CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 11, 2017

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2017-047

华测检测认证集团股份有限公司

关于新加坡POLY NDT 公司业绩承诺盈利补偿的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月26 日召 开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司新加坡POLY NDT 公司业绩承诺实现情况的议案》。4 月28 日公司发布了《关于控股子公司新加坡 POLY NDT 公司业绩承诺实现情况的公告》，现就相关事项近期情况公告如下：

一、概述

2014 年1 月21 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募 集资金增资香港子公司收购新加坡POLY NDT 公司70%股权的议案》，公司拟使用 超募资金折合352 万新加坡币收购新加坡POLY NDT 公司（POLY NDT （PRIVATE） LIMITED）70%股份（原股东Chua Ting Kin 和Tan See Ling 分别持有的60%和 10%股权，共计70%的股权）。根据《股权转让协议》，原股东承诺未来三年（2014 年至2016 年）每年的税后净利润不低于669,365 新币。如果标的公司在2014 年、 2015 年及2016 年的税后净利润未达到669,365 新币，出让方应当在当年审计报告 出具后十个工作日内补偿，使标的公司的净利润达到669,365 新币。

根据《股权转让协议》的规定，结合2014 年、2015 年及2016 年的审计报告， POLY 公司应补偿合计1,194,949 新币。

二、标的资产未完成承诺的原因

盈利承诺方近年承诺业绩未实现的主要原因有两方面:一是受2014 年开始的 经济周期下滑，尤其是全球岸外石油投资断崖式下滑的影响，行业整体不景气， 新开工项目不足，收入下滑；二是受行业景气度影响，坏账费用同比有所增加造 成整体利润下滑。同时，未能实现新产品和市场的开拓，导致未能达到业绩承诺。

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三、进展情况说明

公司发布《2016 年度报告》前，公司聘请了律师与相关盈利承诺方进行沟通， 根据《股权转让协议》约定补偿金额的计算方法，将利润差额告知承诺方，并督 促承诺方就未实现的差额部分进行补偿，但相关盈利承诺方对《股权转让协议》 的有关条款提出了异议。为此，香港子公司聘请香港卢伟强律师楼律师就该事项 出具了法律意见书，主要法律意见如下：

1、在2014 年5 月31 日，公司免去原股东董事总经理的职务，其后各 方并沒有讨论在原股东董事总经理被免去职务后如何处理承诺利润条款。根 据惯常的商业规则，在由原有股东承诺未来利润的情況下，股权买卖协议会 强调：公司必须由原有股东继续管理，直至该等承诺利润的期间完结为止， 否则原有股东对承诺利润的保证也当失效。在此等情況下，假设深圳华测决 定把双方对承诺利润条款的争议提交仲裁，仲裁司大有可能依据一般的法律 原则，把前文所述的惯常商业原则一并考虑，认为即使双方沒有明言，该协 议书亦必然包括一个隐含条款（implied term）：原股东作出的承诺利润条 款必须在其继续管理Poly NDT 这个先决条件下，方为有效。

2、依据该协议书所述，若深圳华测对原股东提出诉讼，须在香港国际 仲裁中心以仲裁的方式进行。假设深圳华测的申索款额属于500,001 至 1,000,000 美元的范围，华测最终支付的律师费、仲裁费等费用合计可能将 超过申索款。

3、但即使仲裁司裁定深圳华测胜诉，公司仍需考虑执行胜诉令的问题： 由于两位原股东是新加坡居民，且假设他们在香港沒有资产/资金可供 深圳华测执行胜诉令，那深圳华测必須在新加坡执行一个由香港国际仲裁中 心颁布的胜诉令。

由于香港和新加坡是不同的司法管辖地，本律师楼无法就新加坡的法律 提供法律意見。但肯定的是，深圳华测必须在新加坡进行某些固定的法律程 序，才可以有权执行在另一個司法管辖地获取的胜诉令。

即使深圳华测可在新加坡执行其在香港获取的仲裁胜诉令，亦需面对原 股东有沒有资产/资金可作出补偿这个实际性的问题。

综合以上所述，律师楼指出：以现有资料來看，纵使表面上原股东已违 反了承诺利润条款，但若深圳华测对原股东进行仲裁程序，胜诉机会不高。而

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即使深圳华测获取胜诉，亦必须顾及执行胜诉令所需面对的实际情況。

因此，基于经济成本、法律条款及上述法律意见，公司选择对公司损失较小 的方案，放弃对原股东的经济追索。

四、本次处理对公司的影响

POLY DNT 是新加坡一家船舶无损探伤检测的公司，主要从事船舶的无损探伤 检测以及船体的测厚业务。通过收购 POLY NDT，使得公司进入全球船舶供应链绿 色服务领域。本次业绩补偿额为1,194,949 新币，金额较小，从经济角度来说对 公司影响较小。此次事件对POLY NDT 内部管理及业务造成一定影响，公司目前已 进一步对PLOY NDT 进行了规范化梳理，下一步将进一步加强POLY NDT 公司管理， 吸纳优秀人才开拓市场。同时，公司也将加强在海外并购法律条款、司法执行等 方面的学习，避免做出此类的不利决策，给公司造成损失。

特此公告!

华测检测认证集团股份有限公司

董 事 会 二○一七年八月十二日

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