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Jun 14, 2017

广东华商律师事务所 法律意见书

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中国深圳福田区深南大道4011 号港中旅大厦22、23 楼，邮编：518048

22-23F,China Travel Service Building,4011 Shennan avenue,Futian District,Shenzhen. 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068，83025058 网址（Website）：http://www.huashang.cn

广东华商律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司 实施第一期员工持股计划的法律意见书

广东华商律师事务所

二〇一七年六月

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广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司

实施第一期员工持股计划的法律意见书

致：华测检测认证集团股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华测检测认证集团股份有限 公司(以下简称“公司”或“华测检测”)的委托，作为公司实施第一期员工持股 计划项目（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监 督管理委员会公告〔2014〕33 号，以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易 所《创业板信息披露业务备忘录第20 号-员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”） 等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《华测检测认证集团股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次员工持股计划出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文 件或口头及书面陈述。

2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均 未持有华测检测的股份，与华测检测之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职

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广东华商律师事务所

法律意见书

责的其他关系。

3、在为华测检测出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺： 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出 了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不 存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印 件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是 真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

• 4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所

• 律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的 法律文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照 我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次员工 持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次员工持股计划的实施主体资格

发行人是由原深圳市华测检测技术有限公司（以下简称为“华测有限”）依 法整体变更设立的股份有限公司。华测有限系于2003 年12 月23 日在深圳市注 册设立的有限责任公司。2007 年7 月9 日，经华测有限股东会决议，同意由华 测有限的全体股东作为发起人，将华测有限整体变更为股份有限公司；2007 年8 月3 日，华测有限各股东共同签署《发起人协议》，以华测有限截至2007 年7 月31 日经审计的账面净资产58,870,242.52 元中的5,800 万元，折合股份公司 的股本总额为5,800 万股，其余净资产计入资本公积。2007 年8 月30 日，华测 检测在深圳市工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为440301102822273 的《企业法人营业执照》。

经中国证监会证监发行字[2009]1005 号文批准，发行人通过深圳证券交易

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广东华商律师事务所 法律意见书

所以网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社 会公众发行人民币普通股2,100 万股，并于2009 年10 月30 日在深圳证券交易 所成功上市，股票简称“华测检测”，股票代码“300012”。

公司现持有深圳市市场监督管理局于2017 年2 月4 日核发的统一社会信用 代码为91440300757618160G 的《营业执照》，公司类型为上市股份有限公司,注 册资本为83728.0271 万元，住所为深圳市宝安区70 区留仙三路6 号鸿威工业园 C 栋厂房1 楼，法定代表人为万峰，经营范围为“实验室检测/校准，检验，检 查，货物查验，技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）”。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市 公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要 终止的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

(一)关于本次员工持股计划的主要内容

经本所律师核查，2017 年6 月2 日，公司第四届董事会第九次会议审议通 过了《<华测检测认证集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》（以下 简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事陈砚回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《备忘录》等法律、法规、规章 及规范性文件和《公司章程》的规定,本所律师对公司本次员工持股计划相关事 宜逐项审核如下:

1、根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，公司在实施本次员工 持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次员工持股 计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第 一条第（一）项关于依法合规原则的要求。

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2、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员 工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原 则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形， 符合《指导意见》第一条第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据公司及参与本次员工持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员 工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与 其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项关于风险自担原则的 要求。

4、经本所律师核查参与本次员工持股计划的员工与公司或其下属子公司签 署的《劳动合同》以及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象 为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工,合计为54 人，符合《指 导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据参与本次持股计划的员工的确认，并经本所律师核查《员工持股计 划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金与大股东提供有偿借款 以及法律、法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二条第（五）项之1 的规 定。

6、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划设立后委托上海兴全睿 众资产管理有限公司成立“兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划”进行管理， 主要投资范围为华测检测股票。资产管理计划拟采取二级市场购买、大宗交易等 法律法规许可的方式取得公司股票(以下简称“标的股票”)，本次员工持股计划 的股份来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项之2 的相关规定

7、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期 为24 个月，自《员工持股计划（草案）》通过公司股东大会审议之日起算。

员工持股计划的锁定期即为“兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划” 的锁定期。“兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划”计划通过二级市场购买 等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一

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广东华商律师事务所 法律意见书

笔标的股票过户至“兴全睿众华测检测特定客户资产管理计划”名下时起算。符 合《指导意见》第二条第（六）项之1 的规定。

8、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，以“兴全睿众华测检测特定 客户资产管理计划”的规模上限5,400 万元和公司2017 年5 月31 日的收盘价 10.23 元/股测算，所能购买和持有的标的股份数量上限约为527.86 万股，占公 司现有股本总额的0.63%，不超过公司现有股本总额10%；任一持有人所持有本 员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。符合《指 导意见》第二条第（六）项之2 的规定。

9、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的内部 管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会， 对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股 东权利或者授权管理机构行使股东权利。本次员工持股计划委托专业资产管理机 构管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工 持股计划的约定管理本次员工持股计划，并维持员工持股计划的合法权益，确保 员工持股计划的财产安全，符合《试点指导意见》第二条第（七）项的规定。

10、经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以 下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源和数量；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

• （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• （6）员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计

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提及支付方式；

• （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他事项。

如前所述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)公司已经履行的程序

根据公司提供的会议文件及公司在指定的信息披露媒体上发布的公告，截至 本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2017 年5 月23 日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜 充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）项的规定。

2、公司于2017 年6 月1 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《< 华测检测认证集团股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要》、《华测检测认 证集团股份有限公司首期员工持股计划管理办法》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，其中本次员工持股计划涉及的关 联董事陈砚回避表决。

3、公司独立董事于2017 年6 月1 日就本次员工持股计划发表独立董事意见， 认为：公司不存在《指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持 股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、）《创业板信息披露 业务备忘录第20 号：员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工 参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规 范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有利于建立

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和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结 合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调 动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

4、公司于2017 年6 月2 日在指定的信息披露媒体公告了前述董事会决议、 监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见以及《首期员工 持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三条第（十）项的规定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意 见》第三条第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。尚需按照下述 “（二）公司尚待履行的程序”继续履行法定程序。

(二)公司尚待履行的程序

根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待履行如下法 定程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东 大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持 表决权的半数以上通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

(一)已完成的信息披露

经本所律师核查，公司于2017 年6 月2 日在指定的信息披露媒体公告了本 次员工持股计划所涉及的董事会决议、监事会决议、《首期员工持股计划（草案）》 及其摘要、《首期员工持股计划管理办法》、独立董事意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意见》的 规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

• (二)尚待继续履行的信息披露

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根据《指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公 司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》 的规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

• 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披 露员工持股计划的主要条款。

3、根据《员工持股计划（草案）》，兴全睿众华测检测特定客户资产管理计 划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6 个月内在二级市场完成公 司股票的购买。

• 4、公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施的下列情况:

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

• （2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

• （6）其他应当予以披露的事项。

五、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工 持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定； 公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序, 但本次员工持 股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股 计划履行了现阶段相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进，公司尚

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需按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和 《公司章程》的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。

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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司首 期员工持股计划的的法律意见书》之签字、盖章页）

广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

高 树 周 燕

周子权

2017年6 月14 日

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