CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2017-020

华测检测认证集团股份有限公司 关于华安检测公司 2016 年度业绩承诺实现情况及 相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”、“公司”或“本公 司”），于 2017 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于华 安检测公司 2016 年度业绩承诺未实现的议案》及《关于定向回购华安检测公司 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅 2016 年度应补偿股份 的议案》。公司前次发行股份购买资产杭州华安无损检测技术有限公司（以下简 称“华安检测”）2016 年度实际盈利数与业绩承诺差异的情况及业绩补偿方案说 明如下：

一、业绩承诺情况和补偿条款

2014 年 11 月 19 日，公司取得华安检测新《企业法人营业执照》。华安检测 100%的股权已过户至华测检测名下，相关的工商变更登记手续办理完毕。

公司与盈利承诺方于 2014 年 1 月 21 日签订了的附条件生效的《盈利预测补 偿协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了该协议的补充协议，该协议及其补充协议 的主要内容如下：

（一）业绩承诺

国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的华安检测净利润水平如下表所示：

单位：万元

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项目	2014 度	2015 年度	2016 年度
《资产评估报告》收益 法预测数	1,916.83	2,303.17	2,649.08
盈利承诺方利润承诺数	1,920.00	2,304.00	2,649.60

在本次交易中，盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议承诺，华安检测 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度经审计扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、2,304 万元及 2,649.60 万元。

（二）盈利补偿的主要条款

1 、实际利润数的确定

华测检测应当在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度审计时对标的资产实际 盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测年度审计工作的会计 师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况 根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

2 、对盈利承诺的补偿

若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华 测检测进行股份补偿。

（1）该交易实施完毕后，华测检测在 2014 年、2015 年和 2016 年的每个 会计年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具 专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测 2014 年、2015 年和 2016 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

（2）盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华 安检测当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核 意见出具之日起十日内，按张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和 康毅在本次交易完成前持有的华安检测 27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.50%、 2.33%、1.50%的股权占盈利承诺方合计持有华安检测 75.13%股权之比例（以下 简称为“该转让方占盈利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华 测检测以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部

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分回购股份，具体以华测检测当时的公司章程规定的程序执行。

（3）华测检测在关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工作日内发 出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

（4）无论任何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、 华测检测股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注 销的，则华测检测应在上述事件发生后 10 日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺 方应在接到通知后 10 日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生 日登记在册的华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份 登记日华测检测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

（5）承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数） ÷当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交 易对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股 发行价格

在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本 次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承 诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总额。

如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承 诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算 公式为：调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增 或送股比例)。

二、业绩承诺实现情况及原因

（一）业绩承诺实现情况

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1 、 2016 年度业绩承诺实现情况

华安检测公司 2016 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-206.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-246.31 万元，小于 盈利承诺方承诺金额%。

项目	2016 年承 诺数	2016 年实 际数	差额	完成率
净利润 [注]	2649.60 万元	-246.31 万元	2895.91 万元	0%

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2 、 2014 年度业绩承诺实现情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华安检测 2014 年度财务报表审计 后，华安检测 2014 年实际实现的归属于母公司的净利润为 1,990.94 万元，2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,947.28 万元， 超过盈利承诺方承诺金额，超出比例为 1.42%。

2015 年度业绩承诺实现情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华安检测 2015 年度财务报表审计 后，华安检测 2015 年实际实现的归属于母公司的净利润为 2038.32 万元，2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1979.63 万元， 未实现承诺方承诺金额，未实现比例为 14.08%。

（二）业绩承诺未能实现的原因

盈利承诺方 2016 年度承诺业绩未实现的主要原因：国内石油和化工行业投 资明显放缓,作为主要业务来源的石油和天然气开采、储运工程建设项目以及石 油炼化、煤化工等化工项目投资有所缓慢，部分建设出现了停建、缓建现象，一 定程度上影响了杭州华安的业绩完成。杭州华安全资子公司新疆科瑞检测科技有 限公司主要业务资源为中国石油新疆油田，业务来源过于集中，2016 年业务萎 缩严重，导致公司亏损严重,另一全资子公司深圳市泰克尼林科技发展有限公司 因成本控制不力，导致亏损严重。

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其次,石油化工领域项目结算周期普遍较长，部分项目工期较长，超出合同 较大，主体竣工结算周期跨幅过大致使坏账准备金计提较大。

基于上述原因，华安检测公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润未达到承诺业绩。

三、 2016 年度华安检测经营业绩未达到盈利预测的补偿方案

根据公司与盈利承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华安检 测 2016 年度应补偿股份数的公式计算公式为：

承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷ 当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易 对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股 发行价格

为此，公司将定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利 江、冷小琪及康毅2016 年度应补偿股份，赔偿总额约 75,835,645.29 元 ，折成股 份 8,757,004 股。其中，因方力、欧利江及康毅三人剩余限售股不足以此次股份 回购，根据协议规定，剩余应补偿的股份以现金方式进行补偿（方力、欧利江、 康毅三人剩余限售股分别为1,182,402 股、356,954 股、152,976 股）。由公司以 人民币壹元的总价回购盈利承诺方2016 年应补偿的股份数量并注销该部分回购股 份。具体明细如下表：

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		收购前持有 华安检测股 权比例
	盈利承诺 方				应回购股份数 量（股）	实际可回购股 份数量
序列			补偿比例（%）	应补偿额（元）			现金补偿额
1	张利明	27.87%	37.09%	28,127,440.84	3,247,973	3,247,973	0
2	方发胜	14.7%	18.86%	14,302,602.70	1,651,571	1,651,571	0
3	刘国奇	14.17%	18.86%	14,302,602.70	1,651,571	1,651,571	0
4	方力	11.59%	15.43%	11,701,440.07	1,351,206	1,182,402	1,461,842.64
5	欧利江	3.50%	4.66%	3,533,941.07	408,076	356,954	442,716.52
6	冷小琪	2.33%	3.10%	2,350,905.00	271,467	271,467	0
7	康毅	1.50%	2.00%	1,516,712.91	175,140	152,976	191,940.24
	合计	75.13%	100%	75,835,645.29	8,757,004	8514914	2,096,499.4

同时，如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈 利承诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整 计算公式为：

调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增或送 股比例)。

本次回购股份的补偿方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需 提交公司 2016 年度股东大会审议。

特此公告。

华测检测认证集团股份有限公司

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