CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 25, 2016

长江证券承销保荐有限公司 关于华测检测认证集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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1

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1500 号文《关于核准华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准， “ ” “ ” “ ” 华测检测认证集团股份有限公司（以下简称 华测检测 、 发行人 或 公司 ）向 特定投资者非公开发行不超过 9,200 万股（以下简称“本次发行”）。长江证券承 销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为华测检测本次发行的 保荐机构及主承销商，认为华测检测申请本次非公开发行股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，特 推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

长江保荐指定苏锦华、谈峰担任华测检测本次非公开发行的保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

华测检测认证集团股份有限公司。

四、发行人概况

（一）发行人基本情况

注册中文名称	华测检测认证集团股份有限公司
注册英文名称	CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD
注册资本	765,740,614元
法定代表人	万峰
成立日期	2003年12月23日
上市日期	2009年10月30日
股票简称	华测检测
股票代码	300012

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2

行业种类	专业技术服务业
公司住所	深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼
上市交易所	深圳证券交易所
电话	0755-33682137
传真	0755-33683385-2137
电子邮箱	security@cti-cert.com
公司经营范围	实验室检测/校准，检验，检查，货物查验，技术服务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

（二）发行人主要财务数据和财务指标

公司三年一期财务数据和财务指标主要情况如下，其中 2013 年度、2014 年 度和 2015 年度财务报告已经审计：

• 1、最近三年资产负债表（合并） 单位：万元

资产	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动资产合计	71,757.04	80,147.82	70,409.27	63,562.09
资产总计	193,341.18	188,844.03	158,756.03	115,190.92
流动负债合计	44,067.85	38,157.65	24,320.02	13,023.20
负债合计	48,799.17	42,889.98	29,523.27	16,581.31
归属于母公司股东权益合计	140,860.56	142,854.01	127,146.06	97,206.11
股东权益合计	144,542.01	145,954.05	129,232.76	98,609.61

• 2、最近三年利润表（合并） 单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业总收入	63,611.68	128,783.54	92,604.55	77,692.46
营业利润	2,478.60	19,979.53	15,965.98	16,992.47
利润总额	3,209.07	21,547.89	18,065.03	18,388.75
净利润	1,762.09	18,217.26	14,870.11	15,251.48
其中：归属于母公司股东的 净利润	1,613.33	18,057.47	14,612.46	14,964.52

• 3、最近三年现金流量表（合并） 单位：万元

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3

项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	190.56	27,737.09	25,178.98	23,752.08
投资活动产生的现金流量净额	-14,934.50	-14,781.38	-26,447.26	-20,070.94
筹资活动产生的现金流量净额	1,443.82	6,741.26	-1,112.22	987.68
现金及现金等价物净增加额	-13,127.27	19,835.14	-2,383.87	4,471.88

4、主要财务指标（合并）

项目	2016-6-30/ 2016 年1-6 月	2015-12-31/ 2015 年	2014-12-31/ 2014 年	2013-12-31/ 2013 年
流动比率（倍）	1.63	2.10	2.90	4.88
速动比率（倍）	1.62	2.10	2.89	4.88
资产负债率（合并）	25.24%	22.71%	18.6%	14.39%
利息保障倍数（倍）	13.53	177.18	-	-
存货周转率（次）	240.75	461.94	640.57	-
应收账款周转率（含应收 票据）（次）	2.14	5.52	7.06	16.63
总资产周转率（次）	0.33	0.74	0.68	0.74
每股经营活动现金流量 （元）	0.0025	0.7238	0.6603	0.6430
每股净现金流量（元）	-0.1712	0.5176	-0.0625	0.1211
主营业务毛利率	46.41	53.95	58.09	62.34
净利润率	2.77	14.15	16.06	19.63
基本每股收益（元/股）	0.0210	0.2350	0.1950	0.2050
稀释每股收益（元/股）	0.0210	0.2350	0.1950	0.2000
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.0133	0.2200	0.1750	0.1850
加权平均净资产收益率	1.13	13.40	14.13	16.50
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	0.71	12.41	12.44	15.21

五、申请上市股票的发行情况

（一）发行概况

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4

• 1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股

• 面值为人民币 1.00 元。

• 2、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 71,539,657 股，全部

• 以现金认购。认购对象认购数量如下：

序号	发行对象名称	缴款金额（元）	认购数量（股）
1	中信建投基金管理有限公司	199,999,993.14	15,552,099
2	易方达资产管理有限公司	183,999,992.66	14,307,931
3	申万菱信基金管理有限公司	185,999,992.72	14,463,452
4	深圳市融通资本管理股份有限公司	183,999,992.66	14,307,931
5	平安资产管理有限责任公司	166,000,017.84	12,908,244
合计		919,999,989.02	71,539,657

• 3、发行方式和发行时间：本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行

• 的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

4、本次发行价格的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低 于发行期首日（2016 年 9 月 21 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不 低于 11.13 元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

2016 年 5 月 5 日，公司 2105 年股东大会决议通过《2015 年度利润分配预案》， 公司 2015 年度利润分配方案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 383,208,746 股为基数，按资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 766,417,492 股，并每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计 38,320,874.60 元。公司 2015 年度利润分派方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。实施完毕后，公司本 次非公开发行股票的发行股份数量上限由不超过 4,600 万股调整为不超过 9,200 万股，本次募集资金总额仍为不超过 92,000 万元。

在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司及本次发行的保荐 机构将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询

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5

价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定本次发行股票价格。

5、募集资金量及发行费用：经天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的天 健验〔2016〕3-133 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为 919,999,989.02 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,786,199.89 元（不含税）， 发行人实际募集资金净额为人民币 905,213,789.13 元。本次发行后，华测检测股 本增加 71,539,657.00 元，资本公积增加 833,674,132.13 元。

6、限售期：鉴于最终确定的发行价格未超过发行期首日前 1 个交易日公司 股票交易均价，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 限售期满后的股票交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为 5 名特定投资者。基本情况如下：

• 1、名 称： 中信建投基金管理有限公司 住 所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

法定代表人： 蒋月勤 注册资本： 15,000万元

公司类型： 其他有限责任公司

经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国 证监会许可的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策竞争和限制类 成立日期： 2013年9月9日

• 2、名 称： 易方达资产管理有限公司

• 住 所： 珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室

法定代表人： 娄利舟 注册资本： 12,000万元

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6

• 公司类型： 有限责任公司

经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期： 2013年6月28日

• 3、名 称： 申万菱信基金管理有限公司

• 住 所： 上海市中山南路100号11层

• 法定代表人： 姜国芳

• 注册资本： 15,000万元

• 公司类型： 有限责任公司（中外合资）

• 经营范围： 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他 业务（包括销售其本身发起设立的基金） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

成立日期： 2004年1月15日

• 4、名 称： 深圳市融通资本管理股份有限公司

• 住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

• 法定代表人： 高峰 注册资本： 10,000万元 公司类型： 非上市股份有限公司 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 成立日期： 2013年5月22日

• 5、名 称： 平安资产管理有限责任公司 住 所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 法定代表人： 万放 注册资本： 150,000万元

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7

公司类型： 经营范围：

有限责任公司（国内合资）

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金 管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管 理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

成立日期： 2005年5月27日

（三）股权结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

项目	本次非公开发行前	本次非公开发行前	本次非公开发行 数量（股）	本次非公开发行后	本次非公开发行后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
有限售条件股份	88,142,952	11.51%	71,539,657	159,682,609	19.07%
无限售条件股份	677,597,662	88.49%	0	677,597,662	80.93%
股份总数	**765,740,614 **	100.00%	71,539,657	837,280,271	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

• （五）其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。

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8

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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（一）持续督导事项

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，完善发行人 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的财务管理制 度，与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行 人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情 况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制 度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规 定，协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度， 明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的具体措施；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况。
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见	督促发行人完善并执行关联交易相关制度，督导和关注公司关 联交易的公允性和合规性，关注发行人的关联交易是否按规定 履行了必要的程序，同时按照有关规定按照公平、独立的原则 对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	督导发行人进一步完善信息披露制度，与发行人建立经常性信 息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披 露的规定，适时督导和审阅公司向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项	督导和关注发行人按照相关规定管理和使用募集资金的情况； 定期跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见	完善和规范发行人财务管理制度中为他人提供担保等事项的 条款，督导发行人遵守担保事项的相关规定，持续关注发行人 是否按照中国证监会、证券交易所的有关要求规范了担保行 为，是否按要求执行了规定的程序，同时依法依规对担保事项 发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责：严格履行保荐协 议，建立通畅的沟通联系渠道。按照中国证监会、证券交易所 信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

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事项	安排
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业 服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履 行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利， 亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机 构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名 人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协 商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，持续督导发行人 规范运作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的约定

主要约定对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定 期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能 存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正； 情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机 关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监 会依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时 提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构 及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、 获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大 厦 21 层

保荐代表人：苏锦华、谈峰

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联系电话：0755-82763298

传真：0755-82548088

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

长江保荐认为：华测检测申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公 司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条 件。长江保荐愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐 责任。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于华测检测认证集团股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：___ _____

苏锦华 谈 峰

法定代表人（签字）：_____

王承军

长江证券承销保荐有限公司

2016 年 10 月 20 日

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