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CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016
Oct 12, 2016
55038_rns_2016-10-12_806a137c-8958-43c7-80b0-54a01274abdb.PDF
Capital/Financing Update
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证券简称：华测检测 证券代码： 300012
华测检测认证集团股份有限公司
Centre Testing International Group Co., Ltd.
（注册地址：广东省深圳市宝安区 70 区留仙三路 6 号鸿威工业园 C 栋厂房 1 楼）
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非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
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二〇一六年十月
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董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
万 峰 万 峻 陈 砚
邝志刚 张汉斌 程 虹
刘佳勇
华测检测认证集团股份有限公司
2016 年 10 月 13 日
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1
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 2 释 义 .................................................................................................................................. 3 第一节 本次非公开发行基本情况 ................................................................................ 4 一、本次非公开发行股票履行的相关程序 ................................................................ 4 二、本次非公开发行概况 ............................................................................................ 5 三、本次募集配套资金非公开发行对象基本情况 .................................................. 10 四、本次发行的相关机构 .......................................................................................... 14 第二节 本次非公开发行前后相关情况 ...................................................................... 15 一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况 .................................................... 15 二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................................................... 16 第三节 保荐机构（主承销商） 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................................................... 19 第四节 发行人律师关于 本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 20 第五节 有关中介机构声明 .......................................................................................... 21 一、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................. 21 二、发行人律师声明 .................................................................................................. 21 三、审计机构声明 ...................................................................................................... 21 四、验资机构声明 ...................................................................................................... 21 第六节 备查文件 .......................................................................................................... 26
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2
释 义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 华测检测、公司、本公司 | 指 | 华测检测认证集团股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 华测检测认证集团股份有限公司募集配套资金非公 开发行不超过9,200万股（含9,200万股）A股股票 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告书 |
| 保荐机构（主承销商）、长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《发行方案》 | 指 | 《华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股票 发行方案》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股票 缴款通知书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《发行与承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《创业板非公开发行指南》 | 指 | 《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股 | 指 | 面值人民币1.00元的记名式人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东大会 | 指 | 华测检测认证集团股份有限公司股东大会 |
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3
第一节 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行股票履行的相关程序
| 时间 | 履行的相关程序 |
|---|---|
| 2015年7月22日 | 公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过本次非公开发 行股票的相关议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。 |
| 2015年8月12日 | 公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第三 届董事会第十八次会议审议通过并提交本次股东大会审议的 与发行人本次发行有关的议案。 |
| 2016年4月11日 | 公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》，并将该议案提交公司 股东大会审议。 |
| 2016年5月5日 | 公司召开2015年度股东大会，决议确定2015年度利润分配方案 为：以2015年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派 发现金股利1元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股。2015年度权益分配方案已于2016年5月 20日实施完毕，公司本次非公开发行数量上限由不超过4,600 万股调整为不超过9,200万股。 |
| 2016年5月13日 | 中国证监会创业板发行审核委员会审核通过了本次非公开发 行股票非公开发行的申请。 |
| 2016年8月1日 | 公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华测检测认证集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】 1500号），核准公司非公开发行不超过9,200万股新股。 |
| 2016年8月12日 | 公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与发行人本 次发行有关的决议有效期延长6个月的议案。 |
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4
| 时间 | 履行的相关程序 |
|---|---|
| 2016年9月28日 | 最终获配发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。 |
| 2016年9月29日 | 长江保荐在扣除保荐和承销佣金等相关费用后向华测检测募 集资金专项账户划转了认股款。 |
| 2016年9月30日 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕 3-133号《验资报告》，本次发行募集资金总额919,999,989.02 元，扣除发行费用14,786,199.89 元，募集资金净额 905,213,789.13元。 |
股份登记情况： 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 成本次发行新增股份登记手续。
二、本次非公开发行概况
本次发行是非公开发行股票。
（一）证券类型：人民币普通股（ A 股）股票
（二）发行数量： 71,539,657 股，不超过 9,200 万股。 （三）证券面值： 1.00 元 / 股
（四）发行价格及定价方式
1、发行底价的确定
本次发行价格的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发 行期首日（2016年9月21日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.13 元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
2016年5月5日，公司2105年股东大会决议通过《2015年度利润分配预案》，公 司2015年度利润分配方案为：以公司2015年12月31日总股本383,208,746股为基数， 按资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本为766,417,492股，并每10股派
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5
发现金股利人民币1元（含税），共计38,320,874.60元。公司2015年度利润分派方 案已于2016年5月20日实施完毕。实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行股 份数量上限由不超过4,600万股调整为不超过9,200万股，本次募集资金总额仍为不 超过92,000万元。
2、经竞价程序确定的实际发行价格
公司和长江保荐根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数 量优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为12.86元/ 股。该发行价格与发行底价11.13元/股的比率为115.54%，与本次非公开发行的发 行期首日（即2016年9月21日）前20个交易日公司股票交易均价12.3661元/股的比 率为103.99%，与本次非公开发行发行期首日（即2016年9月21日）前1个交易日 公司股票交易均价13.2803元/股的比率为96.84%。
鉴于最终确定的发行价格未超过发行期首日前1个交易日公司股票交易均价， 本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2016 年 9 月 23 日 9:00—12:00 为接受报价时间，经 广东华商律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、保荐机构（主承销商） 共收到 23 份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定， 除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申 购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向保荐机构（主承销商）指定账户中 足额缴纳了保证金。
认购对象的申购报价情况具体如下：
| 序号 | 认购人 | 认购价格 （元/股） |
认购金额（元） | 是否有 效申购 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 华泰柏瑞基金管理有限公司 | 12.00 | 184,000,008.00 | 是 |
| 11.70 | 200,000,010.60 | 是 | ||
| 11.14 | 210,000,006.32 | 是 |
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6
| 序号 | 认购人 | 认购价格 （元/股） |
认购金额（元） | 是否有 效申购 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 安徽建投嘉华投资有限公司 | 11.75 | 199,999,993.00 | 是 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 11.58 | 214,500,000.00 | 是 |
| 4 | 九泰基金管理公司有限公司 | 12.67 | 203,999,986.80 | 是 |
| 12.64 | 367,999,948.80 | 是 | ||
| 12.01 | 367,999,911.25 | 是 | ||
| 5 | 信诚基金管理有限公司 | 12.03 | 191,600,000.00 | 是 |
| 6 | 兴业全球基金管理有限公司 | 12.65 | 226,000,000.00 | 是 |
| 11.25 | 367,000,000.00 | 是 | ||
| 7 | 国泰基金管理有限公司 | 12.00 | 186,000,000.00 | 是 |
| 8 | 第一创业证券股份有限公司 | 11.22 | 189,618,000.00 | 是 |
| 9 | 易方达资产管理有限公司 | 13.30 | 184,000,000.00 | 是 |
| 10 | 富国基金管理有限公司 | 12.00 | 184,680,000.00 | 是 |
| 11 | 嘉实基金管理有限公司 | 12.05 | 365,462,040.00 | 是 |
| 12 | 平安资产管理有限责任公司 | 12.86 | 188,000,000.00 | 是 |
| 13 | 合众人寿保险股份有限公司 | 12.66 | 184,203,000.00 | 是 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 12.63 | 292,999,833.60 | 是 |
| 12.24 | 367,999,798.32 | 是 | ||
| 15 | 申万菱信基金管理有限公司 | 13.29 | 185,999,995.65 | 是 |
| 16 | 中信证券股份有限公司（资管） | 12.41 | 218,000,000.00 | 是 |
| 11.75 | 248,000,000.00 | 是 | ||
| 17 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 12.64 | 196,600,000.00 | 是 |
| 12.63 | 229,600,000.00 | 是 | ||
| 12.23 | 243,000,000.00 | 是 | ||
| 18 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 12.00 | 184,080,000.00 | 是 |
| 19 | 诺安基金管理有限公司 | 11.61 | 184,000,005.27 | 是 |
| 11.40 | 211,999,997.40 | 是 | ||
| 20 | 天安财产保险股份有限公司 | 12.03 | 184,000,000.00 | 是 |
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7
| 序号 21 22 23 |
认购人 | 认购价格 （元/股） |
认购金额（元） | 是否有 效申购 |
|---|---|---|---|---|
| 中信建投基金管理有限公司 | 13.48 | 200,000,000.00 | 是 | |
| 12.58 | 210,000,000.00 | 是 | ||
| 11.99 | 227,000,000.00 | 是 | ||
| 深圳市融通资本管理股份有限公司 | 13.00 | 184,000,000.00 | 是 | |
| 德邦基金管理有限公司 | 11.28 | 203,040,000.00 | 是 |
2、簿记建档及定价情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，华测检测和长 江保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序， 以获配对象不超过5名，且发行股票数量不超过9,200万股为限，找出使有效认购 资金总额达到或首次超过92,000万元时所对应的申报价格（未达到92,000万元的， 为最接近92,000万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2016年9月23日12：00申购报价截止之后，发行人和保荐机构（主承销商） 根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：
| 申报价格 （元/股） |
该价格（及以上）的 累计有效认购金额（元） |
若以该价格作为发行价 的发行股数（股） |
该价格（及以上）的 有效认购家数（名） |
|---|---|---|---|
| 13.48 | 200,000,000.00 | 14,836,795 | 1 |
| 13.30 | 384,000,000.00 | 28,872,180 | 2 |
| 13.29 | 569,999,995.65 | 42,889,390 | 3 |
| 13.00 | 753,999,995.65 | 57,999,999 | 4 |
| 12.86 | 941,999,995.65 | 73,250,388 | 5 |
| 12.67 | 1,145,999,982.45 | 90,449,880 | 6 |
| 12.66 | 1,330,202,982.45 | 105,071,325 | 7 |
| 12.65 | 1,556,202,982.45 | 123,019,998 | 8 |
| 12.64 | 1,916,802,944.45 | 151,645,802 | 9 |
| 12.63 | 2,242,802,778.05 | 177,577,417 | 10 |
| 12.58 | 2,252,802,778.05 | 179,078,122 | 10 |
| 12.41 | 2,470,802,778.05 | 199,097,725 | 11 |
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8
| 申报价格 （元/股） |
该价格（及以上）的 累计有效认购金额（元） |
若以该价格作为发行价 的发行股数（股） |
该价格（及以上）的 有效认购家数（名） |
|---|---|---|---|
| 12.24 | 2,545,802,742.77 | 207,990,420 | 11 |
| 12.23 | 2,559,202,742.77 | 209,256,152 | 11 |
| 12.05 | 2,924,664,782.77 | 242,710,770 | 12 |
| 12.03 | 3,300,264,782.77 | 274,793,071 | 14 |
| 12.01 | 3,300,264,782.77 | 274,336,224 | 14 |
| 12.00 | 4,039,024,790.77 | 336,585,399 | 18 |
| 11.99 | 4,056,024,790.77 | 338,283,969 | 18 |
| 11.75 | 4,286,024,783.77 | 364,768,066 | 19 |
| 11.70 | 4,302,024,786.37 | 367,694,426 | 19 |
| 11.61 | 4,486,024,791.64 | 386,393,177 | 20 |
| 11.58 | 4,700,524,791.64 | 405,917,512 | 21 |
| 11.40 | 4,728,524,783.77 | 414,782,875 | 21 |
| 11.28 | 4,931,564,783.77 | 437,195,459 | 22 |
| 11.25 | 5,072,564,783.77 | 450,894,647 | 22 |
| 11.22 | 5,262,182,783.77 | 469,000,248 | 23 |
| 11.14 | 5,272,182,779.49 | 473,265,958 | 23 |
上述簿记建档结果显示，当申报价格为12.86元/股时，累计有效认购资金总 额之和达到941,999,995.65元，为有效认购资金总额达到或首次超过92,000万元时 所对应的申报价格，认购人的累计有效认购股票数量之和不超过9,200万股，认购 人数量不超过5名。
因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和保荐机 构（主承销商）确定本次发行价格为12.86元/股。
3、最终发行对象的配售情况
在确定发行价格后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的股份配 售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于 12.86元/股的5名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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9
| 序号 | 发行对象 | 配售金额（元） | 配售数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中信建投基金管理有限公司 | 199,999,993.14 | 15,552,099 |
| 2 | 易方达资产管理有限公司 | 183,999,992.66 | 14,307,931 |
| 3 | 申万菱信基金管理有限公司 | 185,999,992.72 | 14,463,452 |
| 4 | 深圳市融通资本管理股份有限公司 | 183,999,992.66 | 14,307,931 |
| 5 | 平安资产管理有限责任公司 | 166,000,017.84 | 12,908,244 |
| 合计 | 919,999,989.02 | 71,539,657 |
注：
-
1、中信建投基金管理有限公司、易方达资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、
-
深圳市融通资本管理股份有限公司最终获配金额计算公式如下：
-
（1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷12.86元，小数点后的尾数舍去；
-
（2）最终获配金额=12.86元×其获配股数。
-
2、平安资产管理有限责任公司的询价对象最终获配金额计算公式如下：
-
（1）获配股数=（920,000,000-中信建投基金管理有限公司、易方达资产管理有限公司、
-
申万菱信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司最终获配金额合计）÷12.86 元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=12.86元×其获配股数。
（六）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集配套资金 总额为919,999,989.02元，减除发行费用14,786,199.89元后，募集资金净额为 905,213,789.13元。其中，计入实收资本人民币71,539,657.00元，计入资本公积（股 本溢价）人民币833,674,132.13元。变更后的注册资本为人民币837,280,271元，累 计实收资本人民币837,280,271元。
三、本次募集配套资金非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主 承销商）最终确定了5名发行对象，各发行对象及其认购对象的股份认购情况具体
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10
如下：
| 序 号 |
发行对象 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购股数 限售期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中信建投基金管理有 限公司 |
中信建投基金方信24号资产 管理计划 |
15,552,099 | 自本次发 行结束之 日起12个 月内 |
| 2 | 易方达资产管理有限 公司 |
易方达资产吉富3号定向增发 资产管理计划 |
2,795,956 | |
| 易方达资产吉富4号定向增发 资产管理计划 |
1,911,353 | |||
| 易方达资产吉富5号资产管理 计划 |
6,537,481 | |||
| 易方达资产吉富8号定增优选 资产管理计划 |
3,063,141 | |||
| 3 | 申万菱信基金管理有 限公司 |
申万菱信新毅创赢1号资产管 理计划 |
14,463,452 | |
| 4 | 深圳市融通资本管理 股份有限公司 |
融通资本鼎鑫24号资产管理 计划 |
14,307,931 | |
| 5 | 平安资产管理有限责 任公司 |
平安资产-工商银行-鑫享3号 资产管理产品 |
12,908,244 |
（二）发行对象基本情况
1、名 称： 中信建投基金管理有限公司 住 所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室 法定代表人： 蒋月勤 注册资本： 15,000万元 公司类型： 其他有限责任公司
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11
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国 证监会许可的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策竞争和限制类 成立日期： 2013年9月9日
-
2、名 称： 易方达资产管理有限公司 住 所： 珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室 法定代表人： 娄利舟 注册资本： 12,000万元 公司类型： 有限责任公司 经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
-
成立日期： 2013年6月28日
-
3、名 称： 申万菱信基金管理有限公司
-
住 所： 上海市中山南路100号11层
-
法定代表人： 姜国芳
-
注册资本： 15,000万元 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 经营范围： 基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他 业务（包括销售其本身发起设立的基金） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
成立日期： 2004年1月15日
- 4、名 称： 深圳市融通资本管理股份有限公司
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12
-
住 所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
-
法定代表人： 高峰
注册资本： 10,000万元 公司类型： 非上市股份有限公司 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 成立日期： 2013年5月22日
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5、名 称： 平安资产管理有限责任公司 住 所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 法定代表人： 万放
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注册资本： 150,000万元
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公司类型： 有限责任公司（国内合资）
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经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金 管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管 理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
成立日期： 2005年5月27日
（三）发行对象与公司关联关系
除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易 安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交 易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
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四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：苏锦华、谈峰 协办人：李大山 其它项目组成员：周依黎、王茜、孙敏、汪晶、范圣洁 联系地址：深圳市福田区福华一路6号免税大厦25楼 联系电话：0755-82763298 联系传真：0755-82548088
（二）公司律师：广东华商律师事务所
负责人：高树 经办律师：周燕、张鑫、刘从珍 住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层 联系电话：0755-83025555 联系传真：0755-83025068
（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：张希文
审计经办注册会计师：朱伟峰、赵国梁、龙海燕 验资经办注册会计师：朱伟峰、龙海燕 联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999
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第二节 本次非公开发行前后相关情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前 10 名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份提供的登记数据，截止 2016 年 9 月 14 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 持有有限售 条件股份数 量（股） |
股份 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 万里鹏 | 115,612,032 | 15.10% | - | 境内自然人 |
| 2 | 万峰 | 99,417,160 | 12.98% | 74,562,870 | 境内自然人 |
| 3 | 郭冰 | 33,090,000 | 4.32% | - | 境内自然人 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司－ 兴全全球视野股票型证券 投资基金 |
23,069,800 | 3.01% | - | 基金、理财 产品等 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－ 兴全轻资产投资混合型证 券投资基金（LOF） |
22,338,609 | 2.92% | - | 基金、理财 产品等 |
| 6 | 全国社保基金四零六组合 | 20,664,268 | 2.70% | - | 基金、理财 产品等 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公 司－东方精选混合型开放 式证券投资基金 |
17,307,800 | 2.26% | - | 基金、理财 产品等 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－ 兴全合润分级混合型证券 投资基金 |
16,849,955 | 2.20% | - | 基金、理财 产品等 |
| 9 | 全国社保基金一零六组合 | 11,142,336 | 1.46% | - | 基金、理财 产品等 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公 司－融通通乾研究精选灵 活配置混合型证券投资基 金 |
7,147,136 | 0.93% | - | 基金、理财 产品等 |
（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行后，公司前10大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质
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如下：
| 序 号 |
股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 持有有限售 条件股份数 量（股） |
股份 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 万里鹏 | 115,612,032 | 13.81% | - | 境内自然 人 |
| 2 | 万峰 | 99,417,160 | 11.87% | 74,562,870 | 境内自然 人 |
| 3 | 郭冰 | 33,090,000 | 3.95% | - | 境内自然 人 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司－ 兴全全球视野股票型证券 投资基金 |
23,069,800 | 2.76% | - | 基金、理 财产品等 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－ 兴全轻资产投资混合型证 券投资基金（LOF） |
22,338,609 | 2.67% | - | 基金、理 财产品等 |
| 6 | 全国社保基金四零六组合 | 20,664,268 | 2.47% | - | 基金、理 财产品等 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公 司－东方精选混合型开放 式证券投资基金 |
17,307,800 | 2.07% | - | 基金、理 财产品等 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－ 兴全合润分级混合型证券 投资基金 |
16,849,955 | 2.01% | - | 基金、理 财产品等 |
| 9 | 中信建投基金方信24号资 产管理计划 |
15,552,099 | 1.86% | 15,552,099 | 基金、理 财产品等 |
| 10 | 申万菱信新毅创赢1号资产 管理计划 |
14,463,452 | 1.73% | 14,463,452 | 基金、理 财产品等 |
以上数据为截止 2016 年 9 月 14 日的在册股东与本次发行情况模拟计算。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加 71,539,657 股，万峰先生和万里鹏先生仍 为公司的控股股东及实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
以截止 2016 年 9 月 30 日的股本结构计算，本次发行前后公司股本结构的变
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化情况如下：
| 项目 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发 行数量（股） |
本次非公开发行后 | 本次非公开发行后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、流通股 | 677,552,587 | 88.48% | - | 677,552,587 | 80.92% |
| 流通A股 | 677,552,587 | 88.48% | - | 677,552,587 | 80.92% |
| 流通B股 | - | - | - | - | - |
| 二、限售A股 | 88,188,027 | 11.52% | 71,539,657 | 159,727,684 | 19.08% |
| 三、限售B股 | - | - | - | - | - |
| 四、股份总数 | 765,740,614 | 100% | 71,539,657 | 837,280,271 | 100% |
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的 前提下，按本次发行募集资金净额 905,213,789.13 元静态测算，并以 2016 年 6 月 30 日已披露的公司财务报表数据为基准（2016 年 6 月 30 日归属于母公司股 东权益为 1,408,605,627.22 元），本次发行完成后公司归属于母公司股东的股东权 益将增至 2,313,819,416.35 元，增加幅度为 64.26%；资产负债率（合并报表）将 从 25.24%下降至 17.19%。
综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定 改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金计划用于华东综合检测基地（上海）（一期）、华东检测 基地（苏州）（二期）、信息化系统及数据中心建设、基于稳定同位素的产品真 实和溯源性检测平台和高通量基因检测平台的建设。
本次非公开发行的募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略 发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，将有利 于丰富公司产品检测市场，巩固区域地位，提升信息系统和大数据分析能力，并 进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（四）对公司治理的影响
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本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，进一步提高 了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理 结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，上市公司高管人员未发生变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易
的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行募集资金的使用不会造成公司与控股股东发生同业竞争。
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第三节 保荐机构（主承销商）
关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为： 一、华测检测本次非公开发行已获得必要的批准和核准；
二、华测检测本次非公开发行的定价和配售过程符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的规定；
三、华测检测本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金 金额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证 券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、 公正；
四、华测检测本次非公开发行的发行对象的选择、参与报价的投资者、最终 获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正 的原则，符合华测检测及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合华测检测 股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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第四节 发行人律师关于
本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师广东华商律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行过程及认购对象 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等 法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法 规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份 认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
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第五节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： __ __
苏锦华 谈 峰 协办人： __ 李大山 法定代表人或授权代表： __ 王承军
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
2016 年 10 月 13 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的 法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法 律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： __ __ __ 周 燕 张 鑫 刘从珍
单位负责人： __
高 树
广东华商律师事务所
2016 年 10 月 13 日
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23
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出 具的《审计报告》（天健审〔2014〕3-188 号、天健审〔2015〕3-145 号、天健审〔2016〕 3-264 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对华测检测认证集团股份有 限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认招报告书及其摘要不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
朱伟峰 赵国梁 龙海燕
天健会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年十月十三 日
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股 票之发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》 （天健验〔2016〕3-129 号）和《验资报告》（天健验〔2016〕3-133 号）的内容无 矛盾之处。本所及签字注册会计师对华测检测认证集团股份有限公司在报告书中引 用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
签字注册会计师：
朱伟峰 龙海燕
天健会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年十月十三日
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第六节 备查文件
一、备查文件
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1、发行保荐书
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2、发行保荐工作报告
-
3、法律意见书及律师工作报告
-
4、中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
华测检测认证集团股份有限公司
联系人：陈砚、刘天睿
联系地址：广东省深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼 联系电话：0755-33682137
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ） 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
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（本页无正文，为《华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之发行人签章页）
华测检测认证集团股份有限公司
2016 年 10 月 13 日
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