CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

广东华商律师事务所

二○一六年十月

中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层

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广东华商律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：华测检测认证集团股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任华测检测认证集团股份 有限公司（以下简称“华测检测”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股 票的特聘专项法律顾问，为本次非公开发行股票提供专项法律服务。本所律师根 据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （以下称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《发行 管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行 过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证， 出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行管理 办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大依赖。

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本法律意见书仅供上市公司为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作 其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次非公开发行必备的 法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、 真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的 和用途。

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一、本次发行的批准与授权

截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：

1、2015年7月22日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司本次非公开发行股票方案》、 《公司非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、 《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于前次募集资金使 用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》等相关议案。

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2、2015年8月12日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，出席本次股东 大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份的总数为109,225,733股，占 发行人股份总数的28.5195%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了股东大会 通知中列明的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》等相关议案。

3、2016年8月1日，发行人收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)下发的《关于核准华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可[2016]1500号)，核准发行人非公开发行不超过9,200万股新股， 该批复自核准发行之日起6个月内有效。

4、2016年4月11日，发行人召开了第三届董事会第二十二次会议，会议审议 通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并将该议案提交公司股东大 会审议。

5、2016 年5 月5 日，公司召开了2015 年度股东大会会议，决议确定2015 年度利润分配方案为：以2015 年12 月31 日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转 增10 股。2015 年度权益分配方案已于2016 年5 月20 日实施完毕，公司本次非 公开发行数量上限由不超过4,600 万股调整为不超过9,200 万股。

6、2016年8月12日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，出席本次股东 大会的股东及股东代理人共计6名，代表有表决权的股份总数为217,049,310股， 占公司股份总数的28.3450%。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了股东大会 通知中列明的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关 于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等 相关议案。

本所律师认为，华测检测本次非公开发行已经履行了应当履行的批准和授权

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程序，且已获得了中国证监会的核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。

二、本次发行过程的合规性

（一）发送认购邀请书

2016年9月20日，发行人与本次发行的主承销商长江证券承销保荐有限公司 （下称“主承销商”）以邮件或邮寄的方式向53名特定对象发出《华测检测认证 集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）， 邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括20家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5家保险机构投资者、截至2016年9月14日华测检测前20名股东中除 关联方外的其余股东、以及其他在华测检测第三届董事会第十八次会议决议公告 日后至询价开始前向发行人和主承销商表达过认购意向的95名投资者。

经本所律师审核，发行人和主承销商为本次发行而发出的《认购邀请书》及 《申购报价单》均系参照《管理办法》、《发行管理办法》等规范性法律文件的 规定制作，其内容与形式符合《管理办法》、《发行管理办法》等规范性法律文 件的规定。

（二）申购报价

2016年9月23日9:00—12:00，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共 收到23家特定投资者提交的《申购报价单》及相关文件，均为有效申购。发行人 和主承销商共同对《申购报价单》进行了簿记建档，具体情况如下：

序号	认购人	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否有 效申购
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	12.00	184,000,008.00	是
		11.70	200,000,010.60	是
		11.14	210,000,006.32	是
2	安徽建投嘉华投资有限公司	11.75	199,999,993.00	是
3	泰康资产管理有限责任公司	11.58	214,500,000.00	是
4	九泰基金管理公司有限公司	12.67	203,999,986.80	是
		12.64	367,999,948.80	是
		12.01	367,999,911.25	是
5	信诚基金管理有限公司	12.03	191,600,000.00	是

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6	兴业全球基金管理有限公司	12.65	226,000,000.00	是
		11.25	367,000,000.00	是
7	国泰基金管理有限公司	12.00	186,000,000.00	是
8	第一创业证券股份有限公司	11.22	189,618,000.00	是
9	易方达资产管理有限公司	13.30	184,000,000.00	是
10	富国基金管理有限公司	12.00	184,680,000.00	是
11	嘉实基金管理有限公司	12.05	365,462,040.00	是
12	平安资产管理有限责任公司	12.86	188,000,000.00	是
13	合众人寿保险股份有限公司	12.66	184,203,000.00	是
14	财通基金管理有限公司	12.63	292,999,833.60	是
		12.24	367,999,798.32	是
15	申万菱信基金管理有限公司	13.29	185,999,995.65	是
16	中信证券股份有限公司（资管）	12.41	218,000,000.00	是
		11.75	248,000,000.00	是
17	泰达宏利基金管理有限公司	12.64	196,600,000.00	是
		12.63	229,600,000.00	是
		12.23	243,000,000.00	是
18	华夏人寿保险股份有限公司	12.00	184,080,000.00	是
19	诺安基金管理有限公司	11.61	184,000,005.27	是
		11.40	211,999,997.40	是
20	天安财产保险股份有限公司	12.03	184,000,000.00	是
21	中信建投基金管理有限公司	13.48	200,000,000.00	是
		12.58	210,000,000.00	是
		11.99	227,000,000.00	是
22	深圳市融通资本管理股份有限公司	13.00	184,000,000.00	是
23	德邦基金管理有限公司	11.28	203,040,000.00	是

根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外， 认购对象应于2016年9月23日12:00前将认购保证金1000万元人民币汇至主承销 商指定的专用账户，并将汇款回单以传真方式发至主承销商处。经核查，在申购 截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向主承销商指定账户中足额缴纳了保证 金。

本所认为，本次发行的申购报价符合《管理办法》、《发行管理办法》等规 范性法律文件的规定。

（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格从高到低的顺序，以

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获配对象不超过5 名，且发行股票数量不超过9,200 万股，找出使有效认购资金 总额达到或首次超过92,000 万元时所对应的申报价格（未达到92,000 万元的， 为最接近92,000 万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。，当 申报价格为12.86 元/股时，累计有效认购资金总额之和达941,999,995.65 元， 为有效认购资金总额达到或首次超过92,000 万元时所对应的申报价格，且认购 人的累计有效认购股票数量也不超过9,200 万股。

因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和主承销 商确定本次发行价格为12.86元/股。具体配售结果如下：

序号	发行对象	配售金额（元）	配售数量（股）
1	中信建投基金管理有限公司	199,999,993.1 4	15,552,099
2	易方达资产管理有限公司	183,999,992.6 6	14,307,931
3	申万菱信基金管理有限公司	185,999,992.7 2	14,463,452
4	深圳市融通资本管理股份有限公司	183,999,992.6 6	14,307,931
5	平安资产管理有限责任公司	166,000,017.8 4	12,908,244
合计		919,999,989.02	71,539,657

• 注 ：1、中信建投基金管理有限公司、易方达资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳市融 通资本管理股份有限公司最终获配金额计算公式如下：

• （1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷12.86元，小数点后的尾数舍去；

• （2）最终获配金额=12.86元×其获配股数。

• 2、平安资产管理有限责任公司的询价对象最终获配金额计算公式如下：

• （1）获配股数=（920,000,000-中信建投基金管理有限公司、易方达资产管理有限公司、申万菱信基金

• 管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司最终获配金额合计）÷12.86元，小数点后的尾数舍去； （2）最终获配金额=12.86元×其获配股数。

经核查，在本次发行最终配售对象中，中信建投基金管理有限公司、易方达 资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限 公司认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围，已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 规定登记备案。

平安资产管理有限责任公司认购本次非公开发行的产品不属于应按照《中华

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人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基 金管理人，无需履行相关登记备案手续。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品均不存在“发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次 发行认购”的情形。

经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和 配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合《管理办法》 等有关法律、法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行 股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次 非公开发行的股东大会决议和《管理办法》等有关法律、法规的规定。

（四）签订认购合同、缴款与验资

1、签订股份认购合同

在确定本次非公开发行的发行对象后，华测检测与上述5名发行对象分别签 署了《股份认购合同》。

根据上述《股份认购合同》的约定，发行对象应于2016年9月28日将扣除履 约保证金后余下的认购款汇至本次发行的专用收款账户。

主承销商已于2016年9月26日向上述发行对象发送了《缴款通知书》。

2、验资

截至2016年9月28日，5家认购对象已将认购资金919,999,989.02元全额汇入 主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所2016年9月28日出 具的天健验[2016]3-129号《验资报告》，截至2016年9月28日止，主承销商长江 证券承销保荐有限公司司指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行股票认

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购资金合计人民币919,999,989.02元。

截至2016年9月29日止，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余 款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据天健会计师事务所2016年9月 30日出具的天健验[2016]3-133号《验资报告》，截至2016年9月29日止，发行人 已收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金人民币906,899,989.13元，扣除 其他发行费用后，募集资金净额为人民币905,213,789.13元，其中：增加股本人 民币71,539,657.00元，增加资本公积人民币833,674,132.13元。出资方式为货 币资金投入。

本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性法律文件的相关的规定。

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关 规定，发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

根据发行人2015年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为 不超过5名特定投资者。发行对象的范围是符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。

根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对 象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》以及发行人2015年第二次临 时股东大会决议内容。

经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价 单》、中作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间

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接参与本次发行认购的情形。

发行人承诺，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与华测检测本次非公 开发行股票的发行认购。

主承销商经核查后确认，公司及其关联方未通过直接或间接形式参与华测检 测非公开发行股票的发行认购。本所律师核查了上述各认购对象的股权状况、认 购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息及各认购方出具的 承诺等资料，该等主体与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系；与 主承销商及其关联方之间不存在关联关系。

本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《发行管理 办法》和《认购邀请书》的相关规定。

四、本次发行的发行过程涉及的相关文件

《认购邀请书》包含了认购对象、认购价格、股份锁定安排、认购时间安排、 认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。 《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接 受《认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联合主 承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。

《认购合同》包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任 等内容。

本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合 《管理办法》、《发行管理办法》的相关规定，发行人与认购对象签订的《认购 合同》的内容及形式均合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；

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本次发行过程及认购对象符合《管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法 规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《发行 管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本次发行的《认购邀请书》、 《申购报价单》、《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的 募集资金已全部到位。

本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。

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[此页为《广东华商律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页，无正文]

广东华商律师事务所

负责人 高树 经办律师：周燕、张鑫、刘从珍

2016 年10 月13 日

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