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May 24, 2016

广东华商律师事务所关于 华测检测认证集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二）

广东华商律师事务所

二○一六年五月

中国 深圳 福田区 深南大道4011 号港中旅大厦22-23 层

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广东华商律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司 非公开发行A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）

致：华测检测认证集团股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华测检测认证集团股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2015年度非公开发行股票 并上市的特聘专项法律顾问（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本 所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，就本次发行事宜已出具《广东华商律师事务所关于华测 检测认证集团股份有限公司创业板非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称 为“法律意见书”）及《广东华商律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司 创业板非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》，现本所律师就就发行人在 2015年年度利润分配方案实施完毕后调整2015年度非公开发行A股股票（以下简称 “本次发行”或者“本次非公开发行”）的发行数量上限的相关事项出具本补充法 律意见书。

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第一节 律 师 声 明

1、本所及经办律师承诺已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本 法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真 实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。本补充法律意见书仅供发行人 调整本次发行的发行数量上限之目的使用，不得用作任何其他目的。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对 发行人本次发行调整发行数量上限的事宜，出具本补充法律意见书。

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第二节 正 文

一、关于本次发行的批准和授权

经核查，发行人本次申请非公开发行4,600 万股人民币普通股A 股已经分别经 发行人2015 年7 月22 日召开的第三届董事会第十八次会议和2015 年8 月12 日召 开的2015 年第二次临时股东大会审议通过。

根据发行人2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，发行人董事会已获得 股东大会授权，根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公 司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整 发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、具体申购方法、发行对象及其他 与发行方案相关的事宜。

2015 年7 月22 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公 开发行股票方案的议案》等相关议案，根据股东大会对董事会的授权,公司董事会对 本次非公开发行股票的发行数量上限作相应调整。

据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授 权和批准，本次非公开发行股票符合《暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，合法有效。

二、关于本次发行的发行数量上限的调整

经核查，发行人分别于2015年7月22日召开第三届董事会第十八次会议和2015 年8 月12 日召开2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股 票方案的议案》等相关议案等相关议案。根据议案，发行人拟非公开发行4,600 万 股股票；若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公

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司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

经核查，根据公司2016 年5 月5 日召开的2015 年度股东大会决议，确定公司 2015 年度利润分配方案为：以2015 年12 月31 日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股 转增10 股。发行人2015 年度权益分派方案已于2016 年5 月20 日实施完毕，根据 发行人2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案，根据股东大会和董事会的授权， 发行人董事会对本次发行的发行数量上限作出相应调整如下：

公司本次非公开发行股票发行数量上限由不超过4,600 万股调整为不超过 9,200 万股。具体计算方式为：

Q= Q0×（1+n）=4,600 万股×（1+1）=9,200 万股。

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本 的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发行股票 数量的上限。

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人因2015 年度权益分配的实施对本次非公开发 行股票的发行数量上限进行调整，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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• [此页为《广东华商律师事务所关于华测检测认证集团股份有限公司非公开发行A 股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文]

负责人： 经办律师： 高 树 周 燕 张 鑫 刘从珍

年 5 月 24 日

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