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May 24, 2016

广东华商律师事务所 法律意见书

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深圳市福田区深南大道4011 号香港中旅大厦22-23 层

邮编：51804822-23/F., Hong Kong China Travel Service Building,

No.4011, ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C：518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555； 传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058；网址（Website）：http//www.huashang.cn.

广东华商律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权数量及 价格相关事项的法律意见书

广东华商律师事务所

二○一六年五月

中国 深圳 福田区 深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

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广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司

关于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权数量及 价格相关事项的法律意见书

致：华测检测认证集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市 华测检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市华测 检测技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权 激励计划”或“《股票期权激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定，广东华商 律师事务所（以下简称“本所”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“华测检测”）的委托，为公司实施股票期权激励计划事宜担任专项法律 顾问，就公司本次调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权数量及价格 相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整 和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复 印件的，其均与正本或原件一致。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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广东华商律师事务所 法律意见书

一、关于本次股票期权行权的授权和批准

1、2011 年8 月8 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的 股票期权激励计划（草案）》，并将相关材料报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原股票期权激励计划草案进行了修 订，形成了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 (业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案且无异 议。2011 年12 月30 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人 员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。

3、2012 年1 月17 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了 《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人 员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。

4、经公司股东大会授权，公司2012 年1 月18 日召开第二届董事会第十二 次会议审议通过了《关于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定2012 年1 月18 日为本次股票期权激励计划的首次授予日。

5、2013 年1 月9 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向22 名激励对象授 予26 万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2013 年1 月9 日，预留股 票期权行权价格为19.50 元。

6、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调 整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》，调整前预 留授予股票期权的行权价格为19.50 元，数量为26 万份；调整后预留授予股票 期权的行权价格为9.55 元，数量为52 万份。

7、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于注 销公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，预留授予激励对象梁昊、 夏仙因离职失去了行权资格，公司应注销其持有的6 万份股票期权。

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广东华商律师事务所 法律意见书

8、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意20 名激励对象在第一个行权期可行权，即13.8 万份股票期权。

9、2015 年4 月24 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意20 名激励对象在第二个行权期可行权，即13.8 万份股票期权。

10、2015 年5 月13 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将预留授 予的股票期权的行权价格从9.55 元调整至9.45 元。

11、2016 年4 月22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于注销公司股票期权激励计划离职员工过期权的议案》，公司同意注销预留授予 所涉离职员工熊笑军、王鹏辉和陈丽媛持有的获授但尚未行权的32,000 份期权。

12、2016 年4 月22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期可行权的议案》，根据 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对中层管理人员及核心技术（业 务）人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定和《股票期权激励计 划实施考核办法》的考核结果，公司股票期权激励计划预留授予股票期权第三个 行权期的行权条件已经成熟，公司同意17 名预留授予的激励对象在第三个行权 期内行权，可行权股票期权数量为15.2 万份，本次行权采用自主行权模式。

13、2016 年5 月23 日，公司第三届董事会第二十四会议审议通过了《关于 调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》，调整前 预留授予股票期权的行权价格为 9.45 元，数量为 15.2 万份；调整后预留授予股 票期权的行权价格为 4.675 元，数量为 30.4 万份。

经核查，本所律师认为，本次股票期权激励计划已经取得了必要的批准和授 权，上述批准和授权符合《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》 的规定。

二、关于本次股票期权的调整内容及程序

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广东华商律师事务所 法律意见书

1、2016 年5 月5 日，公司2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润 分配预案》，以现有总股本383,208,746 股为基数，按每10 股派发现金股利人民 币1 元（含税）,以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10 股。该分 配方案于2016 年5 月20 日实施完毕。

2、根据《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技 术（业务）人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，若在行权前华测检测有 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票 期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Q0×（1 ＋n）；（其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的 比率；Q 为调整后的股票期权数量）。

若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。；其中资本公积转增股 本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1＋n）和P＝P0 -V；（其中：P0 为调整前 的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；P 为调整后的行权价格； V 为每股的派息额）

3、根据公司股东大会的授权，董事会应对公司预留授予股票期权的行权价 格和数量进行调整，本次调整前预留授予股票期权的行权价格为9.45元，数量为 15.2万份；本次调整后预留授予股票期权的行权价格为4.675元，数量为30.4万 份。

因此，2016年5月23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》，同意 将预留授予的股票期权的行权价格从9.45元调整至4.675元，期权数量从15.2万 份调整至30.4万份。

第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划预 留授予股票期权行权价格和数量的议案》,监事会对预留授予的股票期权的期权 数量和行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权 激励计划（草案）》中关于股票期权的期权数量和行权价格调整的相关规定，同

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广东华商律师事务所 法律意见书

意董事会对股票期权激励计划预留授予股票期权的期权数量和行权价格进行调 整。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格及数量调整的内容和 程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，合法、 有效, 但公司尚须按照《激励计划》等相关规定，及时公告并通知激励对象。。

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[此页为广东华商律师事务所《关于华测检测认证集团股份有限公司关于调整公 司股票期权激励计划预留授予股票期权行权数量及价格相关事项的法律意见书》 之签字盖章页,无正文]

广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

高 树 张 鑫

刘从珍

2016 年 5月 24日

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