CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 14, 2016

华测检测认证集团股份有限公司

及长江证券承销保荐有限公司

关于华测检测认证集团股份有限公司

创业板非公开发行 A 股股票申请文件补充反馈意见的

回复

中国证券监督管理委员会：

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153153 号）的要求， 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为华测检测认证集团 股份有限公司（以下简称“华测检测”、“发行人”、“公司”）创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构，组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实， 发行人会计师、律师已按照要求分别出具核查意见，发行人及本保荐机构已进行 了书面回复。现针对贵会补充反馈意见，公司及相关中介机构进行了逐项落实并 回复如下，请予审核。

除特别说明，本回复简称或释义与华测检测创业板非公开发行 A 股股票申 请文件一致；本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。

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1 、申请人于 2014 年 12 月以发行股份及现金方式购买杭州华安无损检测技术有 限公司（以下简称 “ 华安检测 ” ） 100% 的股权，请申请人说明华安检测目前的效 益实现状况和承诺履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复说明：

一、华安检测目前的效益实现状况

根据《深圳市华测检测技术股份有限公司（现已更名为“华测检测认证集团 股份有限公司”）以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简 称“《盈利补偿协议》”）及其补充协议，本次交易中的七名盈利承诺人张利明、 方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅（以下简称“盈利承诺方”）承 诺：华安检测对应的 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,920 万元、2,304 万元以及 2,649.60 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）于 2015 年 4 月 8 日出具的《关于杭州华安无损检测技术有限公司实际盈利数与盈利预测 数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3-158 号），华安检测 2014 年实际实现的归 属于母公司所有者的净利润为 1,990.94 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 1,947.28 万元，超过盈利承诺方承诺金额，超出比例为 1.42%。 公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易中涉及的华安检测 2014 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈 利承诺方对其的业绩承诺水平，2014 年盈利承诺方的业绩承诺已经实现。

根据天健会计师于 2016 年 4 月 11 日出具的《关于对杭州华安无损检测技术 有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2016〕3-267 号），华安 检测 2015 年实际实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,038.32 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,979.63 万元，小于盈利承诺方承 诺金额，未完成比例为 14.08%。

公司根据与盈利承诺方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议制定的股份补 偿方案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司 2015 年 度股东大会审议。盈利承诺方需按约定对公司进行补偿，其中张利明需补偿华测

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检测股份 181,931 股，方发胜需补偿华测检测股份 92,500 股，刘国奇需补偿华测 检测股份 92,500 股，方力需补偿华测检测股份 75,658 股，欧利江需补偿华测检 测股份 22,848 股，冷小琪需补偿华测检测股份 15,210 股，康毅需补偿华测检测 股份 9,792 股。

二、承诺履行情况

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅	华安检测对应的2014年度、2015年度以及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920万元、2,304万元以及2,649.60万元。如华安检测未实现承诺净利润，由承诺方于专项审核意见出具之日起十日内，以股份方式向华测公司进行补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由承诺方以现金方式进行补偿。	2014年4月10日	2014年4月10日—2017年6月30日	2014年度，承诺方履行了承诺；2015年度，未达到盈利承诺方承诺金额，应按照约定对发行人进行补偿。

三、前次募集资金使用情况报告编制及会计师鉴证情况

公司已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《华测检测认证集团 股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕3-282 号），前次 募集资金使用情况鉴证报告已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并 已在指定信息披露媒体上披露。

四、保荐机构核查意见

本保荐机构查阅了发行人以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 报告书、以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议以及发行人会计师 出具的《关于杭州华安无损检测技术有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴 证报告》、《关于对杭州华安无损检测技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核 报告》和截至 2015 年 12 月 31 日发行人前次募集资金使用情况鉴证报告等文件， 核实了华安检测 2014 年度、2015 年度效益实现状况和承诺履行情况。

经核查，本保荐机构认为：华安检测 2014 年度承诺效益已经实现。2015 年， 一方面受国内石油和化工行业投资放缓，部分合同推迟执行，导致华安检测经营

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业绩有所减少，另一方面由于项目结算周期较长，2015 年度计提的坏账准备较 上年大幅增长。受上述两方面因素的影响，华安检测 2015 年度未能实现承诺效 益。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利承诺方需按约定对公司进行业绩 补偿。公司根据与盈利承诺方签署的《盈利补偿协议》制定的股份补偿方案已经 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司 2015 年度股东大会 审议，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

五、会计师核查意见

发行人会计师出具的核查意见如下：

“我们查阅了公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书、 以发行股份及现金方式购买资产的协议书及其补充协议、以发行股份及现金方式 购买资产的盈利预测补偿协议及其补充协议、交易对方出具的声明承诺等文件， 核实了华安检测 2014 年度、2015 年度效益实现状况和承诺履行情况。

经核查，我们认为华安检测 2014 年度承诺效益已经实现，2015 年度承诺效 益未实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。”

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（本页无正文，专为《华测检测认证集团股份有限公司及长江证券承销保荐有限 公司关于华测检测认证集团股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件 补充反馈意见的回复》的盖章页）

华测检测认证集团股份有限公司

2016 年 4 月 14 日

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（本页无正文，专为《华测检测认证集团股份有限公司及长江证券承销保荐有限 公司关于华测检测认证集团股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件 补充反馈意见的回复》的签字盖章页）

保荐代表人：

苏锦华 谈 峰

长江证券承销保荐有限公司 2016 年 4 月 14 日

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