CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

华测检测认证集团股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

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目 录

• 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2 页

• 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—10 页

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前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2016〕3-282 号

华测检测认证集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的华测检测认证集团股份有限公司（以下简称华测公司）董 事会编制的截至2015 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供华测公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意本鉴证报告作为华测公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。

二、董事会的责任

华测公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金 使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华测公司董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

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我们认为，华测公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国 证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定， 如实反映了华测公司截至2015 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱伟峰

· 中国 杭州 中国注册会计师：龙海燕

二〇一六年四月十一日

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华测检测认证集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至2015 年12 月31 日的“2014 年重大资产重组募集配套资金”的 前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1016 号)核准，公司于2014 年 12 月以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日 苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇 投资管理合伙企业（有限合伙）12 名交易对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司 （以下简称“华安检测公司”）100%的股权，并向其他特定投资者募集本次发行股份购买资 产的配套资金（以下简称“2014 年重大资产重组”）。

2014 年12 月，公司向其他特定投资者发行普通股（A 股）股票2,127,659 股，每股面 值1 元，每股发行价格18.80 元，募集资金总额为39,999,989.20 元，坐扣财务顾问和承销 费用2,699,999.68 元后的募集资金为37,299,989.52 元。以上募集资金到位情况经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2014]3-83 号《验资报告》。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2015 年12 月31 日，公司已注销募集资金专户。2015 年8 月24 日，公司召开第 三届董事会第十九次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将结余利息用于永久性补充 流动资金的议案》（公告编号2015-072），公司募投项目“收购杭州华安配套募集资金”投 资进度已达100%，募集资金专户211210057988300002 余额为少量利息收入3.65 万元，为 了便于公司对募集资金的统一管理，决定将该募投项目的少量结余资金用于永久补充流动资 金。该事项完毕后，公司将注销该募集资金专项账户。截至2015 年9 月15 日，公司已完成 了募集资金专项账户的注销手续。（具体可见2015 年9 月15 日公告的《关于注销部分募集 资金专户的公告》）

二、前次募集资金实际使用情况说明

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一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

截至 2015 年12 月31 日，公司2014 年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表, 详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至 2015 年12 月31 日，公司2014 年重大资产重组募集配套资金项目未发生变更的 情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至 2015 年12 月31 日，公司2014 年重大资产重组募集配套资金项目的实际投资总 额与承诺未发生差异。

• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至 2015 年12 月31 日，公司2014 年重大资产重组募集配套资金项目不存在对外转 让的情况。

2014 年12 月22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换该项目已投入的自筹资金1,356.30 万元。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于深 圳市华测检测技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 （天健审〔2014〕 3-400 号）。

(五) 闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至 2015 年12 月31 日，公司2014 年重大资产重组募集配套资金投资项目实现效益 情况对照表，详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计 算口径、计算方法一致。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一）发行股份购买资产的权属变更情况

2013 年11 月15 日，因公司拟与华安检测公司股东签订收购框架协议，向深交所申请 股票临时停牌；

2013 年12 月29 日，华安检测公司召开股东会，全体股东一致同意转让其所持有的华 安检测公司100%股权；

2014 年1 月21 日，公司与华安检测公司全体股东签署了附条件生效的《深圳市华测 检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》，公司与张利明、方发胜、 刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅等7 名华安检测公司原股东签署了附条件生效的《深

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圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》。同 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次交易相关的预案等议案，并于2014 年1 月23 日公告了董事会决议及《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购 买资产并募集配套资金预案》。

2014 年4 月8 日，公司与华安检测公司全体股东签署了附条件生效的《深圳市华测检 测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协议》，公司与张利明、 方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅等7 名华安检测公司原股东签署了附条件 生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿 协议之补充协议》。同日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的具体方案及 《交易报告书》。

2014 年4 月30 日，公司2013 年度股东大会审议通过了本次交易的有关议案。 2014 年7 月9 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司以 发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，即本次配 套募集资金规模由不超过6,000 万元调整为不超过4,000 万元。

2014 年10 月8 日，公司取得中国证监会证监许可【2014】【1016】号《关于核准深圳 市华测检测技术股份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 本公司以发行股份及现金方式向张利明等购买相关资产并募集配套资金事宜。

2014 年11 月19 日，浙江省杭州市工商行政管理局下发了编号为（杭）准予变更【2014】 第【106946 】号的《准予变更登记通知书》，并向华安检测公司换发了注册号为 【330100000033032】号的新《企业法人营业执照》。华安检测公司100%的股权已过户至华 测公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

2014 年12 月2 日，天健会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以 及实收资本进行了审验，出具了天健验字[2014]第3-83 号《验资报告》。根据该验资报告， 截至2014 年12 月1 日止，张利明等9 名交易对方将其所持有的华安检测公司的全部权益 转入华测公司，用于认购华测公司定向增发人民币普通股（A 股）股票8,314,087 股，每 股发行价17.32 元，认购价值为143,999,986.84 元，其中，计入实收资本8,314,087.00 元， 计入资本公积（股本溢价）135,685,899.84 元。

公司 2014 年12 月5 日就本次购买资产所发行股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料， 2014 年12 月5 日获得登记公司出具的《股份登记申请 受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。公司向张利明发 2,289,962 股，向方发胜发行1,164,362 股、向刘国奇发行1,164,362 股、向方力发行 952,656 股、向欧利江发行287,607股、向冷小琪发行242,251 股、向康毅发行123,257 股、 向瑞瀛钛和发行1,267,900 股、向杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）发行821,730 股。

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（二）账目价值变化情况

单位：元

			单位：元
华安检测公司账面 价值	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日（评估基准日）
资产总额	239,767,994.09	174,147,828.17	138,151,791.87
负债总额	79,710,105.63	44,453,393.49	49,243,829.32
归属于母公司的净 资产	147,442,212.94	127,059,025.57	87,175,110.51

注：2014-2015 年数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（三）生产经营情况

本次公司发行股份购买资产后，公司持有华安检测公司 100%的股权。华安检测公司成 为公司的全资子公司以后，使公司进入了无损的工业工程检测市场，进一步丰富了工业品检 测的内涵，促进“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学”齐头并进的发展。公司 将成为集中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可、中国计量认证（CMA）资质及特种 设备检验检测机构核准证（无损检测 A 级、B 级）于一身，并获得英国 UKAS、新加坡 SPRING、 美国 CPSC 认可，不仅使得公司的检测报告更具公信力，而且使公司进一步拓宽检测服务 品质，夯实成为中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一的实力，对于公司致力于 提供综合检测服务和成就领先地位具有重要的意义，同时也是公司围绕检测业务，进一步扩 大业务领域，构建盈利新增长点的重要一步。目前，华安检测公司生产经营稳定。华安检测 公司合并报表效益数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	118,312,680.73	106,441,636.92	95,938,342.00
营业利润	25,437,054.69	24,118,353.05	20,557,830.47
利润总额	26,195,106.31	24,555,565.62	17,289,583.18
归属于母公司所有 者的净利润	20,383,187.37	19,909,438.49	13,336,102.68

注：2014-2015 年数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）效益贡献情况

2014 年、2015 年本公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为146,124,643.04 元、180,574,725.07 元，其中华安检测公司实现的归属于本公司的净利润分别为 19,909,438.49 元、20,383,187.37 元。公司通过发行股份购买优质资产，增强了公司的盈 利能力，为公司的持续发展提供了保障。

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（五）承诺事项及其履行情况

（1）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的履行情况

公司与张利明等12 名交易对方于2014 年1 月21 日签订了附条件生效的《深圳市华 测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》及其补充协议，上述协 议已经履行完毕，公司已与交易对方完成了华安检测公司100%股权的过户事宜，公司发行 股份购买资产发行的A 股股份已分别登记至华测检测认证集团有限公司名下。

（2）《盈利补偿协议》、盈利承诺及履行情况

根据公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅（以下简称盈利承 诺方）签订的 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利 预测补偿协议》及其补充协议，盈利承诺方承诺华安检测公司对应的2014 年度、2015 年度 以及2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920 万 元、2,304 万元以及2,649.60 万元。若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数， 盈利承诺方需每年向华测公司进行股份补偿。

华安检测公司2014 年度扣除非经常性损益后的净利润为1,947.28 万元，交易对方张利 明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅承诺的华安检测公司2014 年度归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2014 年度盈利承诺方无须进行利润 补偿。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于杭州华安无损 检测技术有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3-158 号）。

华安检测公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,038.32 万元，2015 年度扣除 非经常性损益 58.69 万元后的净利润为 1,979.63 万元，较 2015 年度盈利预测数 2304 万元低 324.37 万元，盈利预测承诺完成率为 85.92%。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审核，并出具《关于对杭州华安无损检测技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核 报告》（天健审〔2016〕3-267 号）。根据相关协议，公司将启动回购补偿程序。2016 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第 22 次会议召开审议了《关于华安检测公司 2015 年度业绩承诺 未实现的议案》、《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷 小琪及康毅 2015 年度应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购 事宜的议案》，待召开股东大会审议批准后正式启动。

截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（3）锁定期承诺

张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测公司股份于取得之日起 36 个月不 转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得的华测公司股份于取得 之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分

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之三十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36 个月后可 全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发行取得的华测公司股份于取得之日起 12 个月不转让。

盈利承诺方同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测公司未能达成盈利承诺补偿方 与公司签署的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预 测补偿协议》约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解 禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

（4）关于避免同业竞争的承诺

为避免未来出现同业竞争的情形，8 名交易对方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧 利江、冷小琪、康毅和金铖华宇）分别出具了避免同业竞争的承诺函。截至本报告日，上述 承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（5）关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，张利明等 12 名交易对方分别出具了《关于规范关联 交易的承诺函》。

截至本报告日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在差异。

附件：1. 公司2014 年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表

• 2．公司2014 年重大资产重组募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

华测检测认证集团股份有限公司 二〇一六年四月十一日

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附件1

公司2014 年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表

截至2015 年12 月31 日

编制单位：华测检测认证集团股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：华测检测认证集团股份有限公司	编制单位：华测检测认证集团股份有限公司	编制单位：华测检测认证集团股份有限公司	编制单位：华测检测认证集团股份有限公司	编制单位：华测检测认证集团股份有限公司	编制单位：华测检测认证集团股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：3,730.00						已累计使用募集资金总额：3,733.65
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0						各年度使用募集资金总额：3,733.65 2014 年：1,356.30 2015年：2,377.35
投资项目			募集资金投资总额				截至日募集资金累计投资额			项目达到预定可使用状态日 期（或截至日项目完工程度）
序号	承诺投资项 目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金额与募集后承 诺投资金额的差额
承诺投资项目
1	收购杭州华 安项目配套 募集资金	收购杭州华安 项目配套募集 资金	3,730.00	3,730.00	3,730.00	3,730.00	3,730.00	3,730.00	-	注(1)
超募资金结项后结余募集资金永 久性补充流动资金					3.65			3.65		注(2)
承诺投资项目小计			3,730.00	3,730.00	3,733.65	3,730.00	3,730.00	3,733.65	-
合计			3,730.00	3,730.00	3,733.65	3,730.00	3,730.00	3,733.65	-

注1：被收购对象“杭州华安无损检测技术有限公司”已于2014 年12 月1 日起纳入华测公司的合并报表范围。截至2015 年1 月31 日，华测公司已支付100%的收 购款。

注2： 2015 年8 月24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将结余利息用于永久性补充流动资金的议案》（公告编号2015-072）， 公司募投项目“收购杭州华安配套募集资金”投资进度已达100%，募集资金专户211210057988300002 余额为少量利息收入3.65 万元，为了便于公司对募集资金的 统一管理，决定将该募投项目的少量结余资金用于永久补充流动资金。该事项完毕后，公司将注销该募集资金专项账户。截至2015 年9 月15 日，公司已完成了募 集资金专项账户的注销手续。（具体可见2015 年9 月15 日公告的《关于注销部分募集资金专户的公告》）

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附件2

公司2014 年重大资产重组募集配套资金投资项目实现效益情况

对照表

截至2015 年12 月31 日

编制单位：华测检测认证集团股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截至日 累计实现 效益	是否 达到 预计 效益 否
序号	项目名称	2014 年	2015 年	2016 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
1	收购杭州华安项 目配套募集资金	1,920.00	2,304.00	2,649.60	不适用	不适用	1,947.28	1,979.63	3,926.91

注：根据本次交易中的七名交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅（以下简称 “盈利承诺方”）与华测公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利承诺方承诺：华安检测公 司在2014年至2016年三个会计年度各年度实际盈利数将不低于其在《以发行股份及现金购买资产的协议书》 中承诺的标的公司对应年度的承诺盈利数，即标的公司对应的2014年度、2015年度以及2016年度扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920 万元、2,304 万元及2,649.6 万元。

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