CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

关于杭州华安无损检测技术有限公司 2015 年度承诺业绩完成情况的说明

华测检测认证集团股份有限公司(以下简称华测公司或本公司)于2014年11月完成收购 杭州华安无损检测技术有限公司(以下简称华安检测公司)，该次收购完成后公司持有华安检 测公司100.00%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时华安检测公 司股东所作业绩承诺2015 年度实际完成情况说明如下。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1016 号)核准，核准公司向 张利明发行2,289,962 股股份、向方发胜发行1,164,362 股股份、向刘国奇发行1,164,362 股股份、向方力发行952,656 股股份、向欧利江发行287,607 股股份、向冷小琪发行242,251 股股份、向康毅发行123,257 股股份、向浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）发 行1,267,900 股股份、向杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙) 发行821,730 股股份 购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过2,569,043 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

2014 年11 月19 日，上述华安检测公司100.00%的股份已按照法定方式过户给本公司， 并已在杭州市工商行政管理局办妥将华安检测公司100.00%股权的持有人变更为本公司的 变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014 年12 月2 日出具《验资报告》(天健验〔2014〕3-83 号)。本次向张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州 金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)9 位股东发行用于购买资产的8,314,087 股新增股 份已于2014 年12 月5 日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014 年12 月5 日出具了《股份登记申请受理确认书》。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
股东名称	认购股份数量(股）2,289,9621,164,362
张利明
方发胜

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1

刘国奇	1,164,362
方力	952,656
浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	1,267,900
杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)	821,730
欧利江	287,607
冷小琪	242,251
康毅	123,257
合 计	8,314,087

本次向特定对象东海基金管理有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、安信证券 股份有限公司发行用于募集配套资金的2,127,659 股新增股份已于 2014 年 12 月5 日在 登记结算公司办理完毕登记手续。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
股东名称	认购股份数量(股）
东海基金管理有限责任公司	531,914
中国华电集团财务有限公司	1,063,829
安信证券股份有限公司	531,916
合计	2,127,659

二、承诺业绩情况

根据公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅（以下简称盈利 承诺方）签订的《深圳市华测检测技术股份有限公司（现更名华测检测认证集团股份有限 公司）以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利承诺方 承诺华安检测公司对应的2014 年度、2015 年度以及2016 年度扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920 万元、2,304 万元以及2,649.60 万元。

本次交易实施完毕后，华测公司在2014 年、2015 年和2016 年的每个会计年度结束时， 由负责年度审计工作的会计师事务所对华安检测公司出具专项审核意见，并根据专项审核 意见，在华测公司2014 年、2015 年和2016 年年度报告中披露华安检测公司实际盈利数与 承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如华安检测公司当期实际 盈利数小于当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于专项审核意见出具之日起十日内按其在 本次交易完成前持有的华安检测公司27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.5%、2.33%、 1.5%的股权占盈利承诺方合计持有华安检测公司75.13%股权之比例以股份方式进行补偿。 由华测公司以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购 股份。

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2

承诺期每年各转让方补偿额=（当期承诺盈利数-当期实际盈利数）÷当期承诺盈利数 ×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额）×该转让方占 盈利承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股发行价格

三、业绩承诺完成情况

华安检测公司2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,038.32 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,979.63 万元，小于盈利承诺方承诺金 额，未完成比例为14.08%。

盈利承诺方2015 年度承诺业绩未实现的主要原因：2015 年全球经济复苏曲折迟缓， 国内经济增长进入“新常态”，国内能源和主要化学品的消费总体呈放缓趋势、出口乏力， 导致国内石油和化工行业投资明显放缓。作为主要业务来源的石油和天然气开采、储运工 程建设项目以及石油炼化、煤化工等化工项目投资有所缓慢，部分建设出现了缓建现象， 导致华安检测公司应该在2015 年实施的已签订的合同推迟，推迟1 至2 年建设的项目合同 金额超过3,500余万元如中委合资广东石化2,000万吨/年炼油项目第四方无损检测合同仅 仅执行了极少一部分、山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司年产60 万吨焦炉煤气制烯烃项 目第四方无损检测和理化试验合同被推迟执行。尽管公司及时采取措施，加大了业务开发 的力度，一定程度上弥补了因此造成的业绩减少，但仍然没有达到预期；其次部分项目结 算周期较长，提取坏账准备金较2014 年大幅增长。

基于上述原因，华安检测公司2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润未达到承诺业绩。

四、未达到业绩承诺拟采取的措施

华安检测公司将加大应收账款的催收力度，确保公司应收工程款尽早进入良性状态； 加大业务开发的力度，尽可能增加项目合同总和余量；继续优化工程管理、加强成本控制、 提升运营能力、提高人均产值、努力提高应对和把握未来市场发展中的行业挑战和机遇。

华测检测认证集团股份有限公司

二〇一六年四月十一日

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