CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 19, 2016

华测检测认证集团股份有限公司

及长江证券承销保荐有限公司

关于华测检测认证集团股份有限公司

创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153153 号）的要求， 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为华测检测认证集团 股份有限公司（以下简称“华测检测”、“发行人”、“公司”）创业板非公开发行 A 股股票的保荐机构，组织发行人和相关中介机构就有关问题进行了逐一落实， 发行人会计师、律师已按照要求分别出具了核查意见。此外，根据发行人截至 2015 年 12 月 31 日的《股本结构表》和《证券持有人名册》以及对外披露的 2015 年第三季度报告，本保荐机构对申请文件做了修改和补充，相应修改内容采用楷 体加粗字体显示。发行人及本保荐机构现将本次反馈意见的回复情况逐条回复如 下：

除特别说明，本回复简称或释义与华测检测创业板非公开发行 A 股股票申 请文件一致；本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。

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一、重点问题

1 、根据申请材料，本次募投项目 “ 华东综合检测基地（上海）（一期） ” 总建筑 面积为 53,368 平方米。包括综合检测楼 1 座及配套设施，建设地点位于上海市 漕河泾经济开发区浦江园区。申请人 2014 年 7 月 9 日公告，拟变更超募资金 5,000 万元投资华东总部基地项目的建设。项目地点为上海市漕河泾经济开发区 浦江园区。请申请人说明华东总部基地项目的建设进展情况，本次募投项目 “ 华东综合检测基地（上海）（一期） ” 与华东总部基地建设的关系，本次募集资 金是否超过项目需要量。请保荐机构发表核查意见。

回复说明：

一、本次募投项目“华东综合检测基地（上海）（一期）”与“华东总部 基地”建设的关系

2014 年，根据公司在上海及华东地区的发展战略，并考虑到公司未来的成 长速度、办公楼租金成本上升压力、员工归属感等因素，公司拟在上海购买土地 建设华东总部基地。2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过 了《关于设立华东总部基地的议案》。

为使“华东总部基地”项目的整体实施进度按计划得到实质性的推进，公司 结合项目的资金需求情况和首次公开发行股票募集资金的使用情况，将中国总部 及华南检测基地项目尚未使用的 5,000 万元募集资金变更投入至“华东总部基地” 项目的前期建设。通过本次调整，除满足了“华东总部基地”项目前期的购地资 金需求，也一定程度上提高了首次公开发行股票募集资金的使用效率。2014 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途 暨投资新项目的议案》。

2014 年 10 月 13 日，公司通过竞拍方式取得“华东总部基地”项目的建设 用地，项目进入实质性的实施阶段。

基于稳妥推进项目的考虑，公司对华东总部基地项目采用总体规划、分步实 施的方式进行。根据总体规划和上海市闵行区经济委员会出具的《上海市企业投 资项目备案意见》（闵经备拍[2015]011 号），公司的华东总部基地总投资额为

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79,446 万元，共分两期建设。公司根据项目实施所在地、检测基地布局规划和基 地业务发展方向将“华东总部基地”第一期项目名称确定为“华东综合检测基地 （上海）（一期）”，建设投资额为 50,538 万元。

“华东综合检测基地（上海）（一期）”项目为本次非公开发行股票募集资金 投资项目之一。2015 年 7 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议逐项审议通 过了与本次非公开发行相关的议案，并经公司于 2015 年 8 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

综上所述，“华东总部基地”项目系本次募投项目“华东综合检测基地（上 海）（一期）”项目在启动初期所采用的名称，两者实际为同一建设项目。 二、“华东总部基地”项目的建设进展情况

“华东总部基地”项目即“华东综合检测基地（上海）（一期）”项目于2014 年10月13日通过竞拍方式取得的建设用地，签订了《上海市国有建设用地使用权 出让合同》（文号：沪闵规土（2014）出让合同第32号）；于2015年4月15日，取 得上海市闵行区经济委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（闵经备拍 [2015]011号），同意“华东综合检测基地（上海）（一期）”项目的备案；于2015 年4月28日，在上海市闵行区建设与交通委员会完成项目报建（备案文件号： 1502MH0130）；于2015年5月19日，取得上海市闵行区人民政府颁发的《建设 用地批准书》（文件号：市（县）[2015]闵府土书字第049号）；于2015年6月19 日，取得上海市闵行区规划和土地管理局颁发的《建设用地规划许可证》[沪闵 地（2015）EA31011220154601]；于2015年8月28日，取得上海市闵行区环境保 护局出具的《关于华测检测华东综合检测基地项目环境影响报告表的审批意见》 （闵环保许评[2015]400号），取得华东综合检测基地（上海）（一期）项目的环 境影响审批意见；于2015年9月15日，取得上海市闵行区规划和土地管理局颁发 的《关于审定上海华测品正检测技术有限公司华测检测华东综合检测基地<建设 工程设计方案>的决定》文件（文件号：沪闵规土许方[2015]第89号）；于2015 年9月22日，取得上海市闵行区房地产登记处颁发的《土地使用权证》（权证登记 地址：闵行区浦江镇141街坊1/2）；于2015年11月16日，取得上海市闵行区建设 工程设计文件审查管理事务中心颁发的《关于上海华测品正检测技术有限公司华

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测检测华东综合检测基地项目总体设计征询汇总》（文件号：闵建征意[2015]73 号），目前正在办理《施工许可证》的有关手续。

除了政府批文外，公司已完成项目招标代理、项目方案设计、工程监理的 招标工作，目前正在进行施工单位的招标工作。

三、本次募集资金是否超过项目需要量

2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立华 东总部基地的议案》。根据该议案，“华东总部基地工程（一期）”项目计划投资 约 16,434 万元，仅用于购置土地和建设部分实验楼和办公楼。该规划为公司对 该项目的初期规划，仅考虑了完成土地建项目的建设成本，未考虑产品线建设、 实验室设备购置等成本。本次募投项目“华东综合检测基地（上海）（一期）”在 进行项目总体规划时，已对项目的前期投入进行了综合考虑，并已纳入本项目的 总投资额中。

“华东综合检测基地（上海）（一期）”总投资额为 50,538 万元，项目启动 初期通过变更闲置的首次公开发行股票募集资金 5,000 万元进行了先期投入（主 要用于购置土地），尚有 45,538 万元建设资金缺口。本次非公开发行股票募集资 金中将安排 45,000 万元用于本项目，未超过项目的资金需求量。

四、保荐机构核查意见

本保荐机构查阅了发行人本次非公开发行股票募投项目“华东综合检测基地 （上海）（一期）”可行性研究报告、备案和环评文件以及发行人变更 IPO 募集 资金投向的相关“三会”文件，并与发行人“华东总部基地”项目人员进行了沟 通。经核查，本保荐机构认为发行人“华东总部基地”项目一期是本次募集资金 投资项目“华东综合检测基地（上海）（一期）”在初期规划、前期投入时所采用 的名称，本次募投项目“华东综合检测基地（上海）（一期）”总投资额中已包含 前期项目的投入，本次投入该项目的募集资金未超过项目需要量。

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2 、请申请人结合报告期综合毛利率下降的情况，进一步说明：（ 1 ）本次募投 项目华东综合检测基地（上海）（一期）、华东检测基地（（苏州）（二期）、基 于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台、高通量基因检测平台的经济效 益测算过程及测算依据，说明相关测算是否谨慎合理；（ 2 ）本次募投项目在生 产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算。请保荐机构发表核查 意见。

回复说明：

一、项目测算过程、测算依据及谨慎合理性分析

（一）华东综合检测基地（上海）（一期）

1、项目的主要投入构成及经济效益

“华东综合检测基地（上海）（一期）”计划投资 50,538 万元，其中使用本 次非公开发行募集资金 45,000 万元，本项目的具体投入构成为：3,743.02 万用于 购买土地，21,856.98 万元用于场地建设和装修，20,938 万元用于设备购买和安 装，4,000 万元为铺底流动资金。华东综合检测基地（一期）建设项目用地约 28,856 平方米，建筑占地面积约 10,936 平方米，总建筑面积为 53,368 平方米，包括综 合检测楼（含地下停车库）1 座、样品仓库 1 座、门卫室 1 座及配套道路、停车 坪、绿化等。

经测算，本项目税后内部收益率为 15.66%，投资回收期为 7.89 年，具有较 好的经济效益。

2、项目经济效益测算过程及依据

根据“华东综合检测基地（上海）（一期）”建设方案及运营方案，项目计算 期为 10 年，本项目预计需要 36 个月的时间进行土木建设和设备采购、安装，同 期根据建设进度进行人员的招聘和培训。其中，土木建设约需 24 个月完成，之 后将迅速进行设备安装调试。设备的购置和安装调试根据业务发展的需要分批次 进行，在土木建设完工后 12 个月内完成，随后进入实际运营。“华东综合检测基 地（上海）（一期）”项目运营期内的经济效益估算如下表所示：

单位：万元

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项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
营业收入	-	2,830	8,491	20,755	33,208
减：营业成本	198	2,667	6,993	10,934	14,821
减：营业税金及附加	-	7	20	50	80
减：销售费用	162	699	1,919	4,264	6,485
减：管理费用	107	423	1,292	2,522	3,865
减：财务费用	-	-	-	-	-
利润总额	-468	-966	-1,734	2,984	7,957
减：所得税（15%）	-	-	-	-	1,166
净利润	-468	-966	-1,734	2,984	6,791
毛利率		5.76%	17.64%	47.32%	55.37%
项目	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
营业收入	43,170	49,645	53,617	56,834	60,244
减：营业成本	18,222	19,512	20,619	21,988	23,269
减：营业税金及附加	104	119	129	136	145
减：销售费用	8,047	9,247	10,145	11,028	11,799
减：管理费用	4,906	5,654	5,542	5,874	6,189
减：财务费用	-	-	-	-	-
利润总额	11,891	15,114	17,182	17,808	18,843
减：所得税（15%）	1,784	2,267	2,577	2,671	2,826
净利润	10,108	12,847	14,605	15,137	16,017
毛利率	57.79%	60.70%	61.54%	61.31%	61.38%

本项目的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
项目投资	15,015	18,961	12,563	-	-
现金流入	-	2,830	8,491	20,755	33,208
现金流出	4,393	2,409	6,427	16,398	25,309

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所得税前净现金流量	-19,407	-18,540	-10,500	4,356	7,899
所得税后净现金流量	-19,407	-18,540	-10,500	4,356	6,733
项目	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
项目投资	-	-	-	-	-
现金流入	43,170	49,645	53,617	56,834	102,372
现金流出	30,565	33,772	36,449	38,807	41,242
所得税前净现金流量	12,604	15,873	17,168	18,027	61,131
所得税后净现金流量	10,821	13,606	14,590	15,356	58,304

华东综合检测基地（上海）（一期）效益测算依据如下： （1）营业收入

检测行业是我国目前发展前景最好、增长速度最快的行业之一。近年来，伴 随着全球化趋势和国际贸易额的快速增长，消费者对产品质量意识的不断提升， 政府对环境、产品安全等监管的加强，国内检测需求日益增多，我国检测市场一 直保持 20%以上的增长速度。根据国家质检总局、国家认监委的统计，截至 2013 年检验检测服务营业收入达到 1,398.51 亿元，预计 2015 年为 2,574 亿元，预计 到 2020 年我国检测市场的总规模将达到 6,000 亿元人民币。无论从我国市场占 全球市场的比例，还是从我国市场的集中度来分析，以及从中国制造业在世界地 位的需求而言，我国检测机构都正面临快速发展的黄金时期。

华东地区作为中国经济发展的前沿地，各类制造企业、出口企业形成了对检 测市场强大的需求，华东地区是中国检测市场需求最大的区域，也是检测机构竞 争最激烈的区域，华东地区的收入占公司总收入的比例逐年上升。

华东综合检测基地（上海）（一期）项目收入主要来源于检测及相关技术服 务的收入，其收入一方面得益于基地产能的扩大，一方面来自于新的检测项目及 技术服务的开发，具体如下表所示：

单位：万元

营业收入类别	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
贸易保障检测业务	-	755	2,075	4,717	7,547

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消费品检测业务	-	943	2,642	6,132	9,811
工业品检测业务	-	377	1,132	3,302	5,283
生命科学检测业务	-	755	2,642	6,604	10,566
营业收入合计	-	2,830	8,491	20,755	33,208
营业收入类别	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
贸易保障检测业务	9,811	11,283	12,411	13,652	15,018
消费品检测业务	12,755	14,668	16,135	17,748	19,523
工业品检测业务	6,868	7,898	8,688	9,557	10,512
生命科学检测业务	13,736	15,796	17,376	19,113	21,025
营业收入合计	43,170	49,645	53,617	56,834	60,244

上述营业收入规划系结合公司华东区域和上海地区现有事业部布局、本项目 各大产品线的新增投资，并参照公司的历史经营数据编制的。本项目从第三年起 基本完成所有设备投资，在第四年至第七年实现快速增长，并在第八年后保持 6-8%的稳定增长。

根据预测，到 2020 年中国的检测市场总规模将达到 6,000 亿元人民币，而 华东地区是中国检测市场需求最大的区域，随着公司在华东地区管理、技术、资 金、业务团队等投入的进一步加强，在项目建成前三年营业收入将增加 1-1.3 亿 元，并在第八至十年保持 6-8%的稳定增长。相对华东检测市场规摸，及公司在 全国及华东地区的市场地位以及该项目的投入规模，本项目的营业收入规模测算 是合理、谨慎的。

（2）营业成本

营业成本包括固定资产折旧、无形资产摊销、实验室人员薪酬福利、实验室 耗材、其他实验室成本。

固定资产共投入 20,938 万元，第二年投入 8,375.2 万元（40%），第三年投入 12,562.8 万元（60%）。固定资产根据设备的使用年限按 5-10 年折旧，残值率均 为 5%，按投入的时间节点开始折旧。

房屋折旧年限按房屋使用年限计算，土地使用权按照剩余使用年限平均摊

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销，均按投入的时间节点开始折旧摊销。

实验室人员根据实验室的建设周期及营业收入的增加进行配备，薪酬参照目 前公司上海地区同类人员薪酬水平，并以年均 5%增长幅度估算。

耗材根据华测检测综合实验室的历史数据按收入的 7%估算，其它实验室成 本根据华测检测综合实验室的历史数据按收入的 9%估算，由于设备使用年限变 长导致维护保养成本会有所增加，自第八年起，其他实验室成本增加至收入的 11%进行估算。

（3）营业税金及附加

增值税按收入的 6%计算，城市建设税按增值税的 1%计算，教育费附加按 增值税的 3%计算。

（4）销售费用

销售费用包括销售人员的工资及福利、市场拓展费用以及销售部门的日常开 支等其他销售费用。本项目的销售人员按照业务发展情况进行适度配置，薪酬参 照目前公司上海地区同类人员薪酬水平确定，并以年均 5%增长幅度估算，其他 销售费用按收入的 8%估算。

（5）管理费用

管理费用包括管理人员、辅助人员的工资和福利，房产税以及其他管理费用。 其中人员薪酬参照上海地区同类人员的薪酬标准，并以年均 5%增长幅度估算； 房产税按照包含土地购置、主体建设在内的工程造价 25,478.32 万元的 80%作为 计税标准，按照每年 1.2%计提房产税；其他管理费用则根据华测检测的历史数 据按收入的 7%估算，并在第八年起按收入的 6%估算。

（6）财务费用

本项目未估算财务费用，项目本身配有铺底流动资金，现金流良好，未考虑 债务融资。

（7）所得税

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本项目的实施主体为上海华测品正检测技术有限公司，系高新技术企业，故 减按 15%的税率缴纳企业所得税。

3、谨慎合理性说明

华测检测自 2012 年至 2014 年的毛利率分别为 64.82%、62.34%和 58.09%， 呈下降趋势。华东综合检测基地（上海）（一期）测算结果显示在项目成熟期的 毛利率为 61.54%、61.31%和 61.38%，高于 2014 年华测检测的毛利率，但低于 2013 年、2012 年的毛利率。

测算方案中的所有成本测算均参照华测检测的综合数据，根据华东综合检测 基地（上海）（一期）的特点进行适当调整，人员薪酬参照华测检测上海地区的 人员薪酬水平，并保持每年 5%的增长。由于华东综合检测基地（上海）（一期） 仅是华测检测在华东地区的检测基地，相比华测检测担负着新的检测项目的开 发、调研及实验室人员的培训等，华东综合检测基地（上海）（一期）的研发费 用及实验室的其他成本占收入比会低于华测检测；同时，由于自建基地节省了大 量的房屋租金，分摊的无形资产摊销和场地折旧费约 516 万元，远低于房屋租金。 另外，本项目的测算并未考虑未来华东综合检测基地形成规模效益以及实验室人 员的技术成熟等因素导致的检测效率的提高，将降低实验室的运营成本从而使得 毛利率提升的影响。因此，本项目的成本费用的测算是谨慎合理的。

（二）华东检测基地（苏州）（二期）

1、项目的主要投入构成及经济效益

“华东检测基地（苏州）（二期）”项目计划共投资 25,409.20 万元，其中 8,832.85 万元用于实验室场地的建设和装修，13,500 万元用于检测设备软硬件的 投入，其它工程建设管理费用、生产准备费和基本预备费合计 1,276.35 万元，铺 底流动资金 1,800 万元。“华东检测基地（苏州）（二期）”建设项目计划用地约 9,834.04 平方米，建筑面积 13,205.55 平方米，包括 2 号实验楼和 3 号实验办公 综合楼各 1 座、道路、停车坪、绿化、配电用房等。

经测算，本项目税后内部收益率为 15.66%，投资回收期为 7.89 年，具有较 好的经济效益。

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2、项目经济效益测算过程及依据

根据“华东检测基地（苏州）（二期）”建设方案及运营方案，项目计算期为 10 年，项目预期需要 24 个月的时间进行土木建设和设备引进、安装，同期进行 人员的招聘和培训。所有的项目建设工作分成若干模块，土木建设完成之后迅速 进行设备安装调试，随后进入实际运营。“华东检测基地（苏州）（二期）”项目 运营期内的经济效益估算如下表所示：

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
营业收入	-	5,425	9,245	13,679	17,453
减：营业成本	647	3,912	6,152	7,449	8,705
减：营业税金及附加	-	33	55	82	105
减：销售费用	353	1,093	1,490	1,939	2,360
减：管理费用	147	634	975	1,364	1,719
减：财务费用	-	-	-	-	-
利润总额	-1,147	-247	573	2,844	4,564
减：所得税（15%）	-	-	-	304	685
净利润	-1,147	-247	573	2,541	3,880
毛利率	-	27.89%	33.46%	45.54%	50.12%
项目	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
营业收入	20,071	21,676	23,411	25,283	27,306
减：营业成本	9,683	8,830	9,087	10,161	11,326
减：营业税金及附加	120	130	140	152	164
减：销售费用	2,913	3,300	3,507	3,877	4,121
减：管理费用	2,035	2,201	2,346	2,502	2,668
减：财务费用	-	-	-	-	-
利润总额	5,320	7,215	8,330	8,591	9,028
减：所得税（15%）	798	1,082	1,249	1,289	1,354
净利润	4,522	6,133	7,080	7,303	7,674

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毛利率 51.76% 59.26% 61.19% 59.81% 58.52%

本项目的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

序号	年度	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
1	项目投资	18,209	5,400	-	-	-
2	现金流入	-	5,750	9,800	14,500	18,500
3	现金流出	1,147	5,834	7,339	10,182	12,271
4	所得税前净现金流量	-19,356	-5,484	2,461	4,318	6,229
5	所得税后净现金流量	-19,356	-5,484	2,461	4,015	5,544
序号	年度	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
1	项目投资	-	-	-	-	-
2	现金流入	21,275	22,977	24,815	26,800	44,641
3	现金流出	13,958	15,012	16,798	18,562	20,312
4	所得税前净现金流量	7,317	7,965	8,017	8,238	24,328
5	所得税后净现金流量	6,519	6,882	6,767	6,950	22,974

“华东检测基地（苏州）（二期）”项目效益测算依据如下： （1）营业收入

本项目的收入是根据华东地区经济发展前景，苏州本地在汽车、环境、校准、 职业卫生评价等领域的增长趋势和增长空间，并考虑到华测检测在华东地区已有 的市场品牌对业务的协同效应等因素进行测算的。

本项目建设地点位于苏州市相城区，计划依托于华测检测苏州子公司苏州市 华测检测技术有限公司（下称“苏州华测”）来开展。苏州位于中国两大经济带 －沿海经济带和长江经济带的交接处，是中国最早的海经济开放地区之一。目前， 在苏州云集了 1 万多家外商和港澳台投资企业，世界“500 强”中已有 100 多家 落户苏州。以电子信息为主导的高新技术产业，成为苏州的第一大新兴支柱产业， 已形成了以昆山、苏州高新区、苏州工业园区和吴江“四大组团”式电子信息产 业格局，上中下游企业密集，产业链较为完整。2015 年 1～7 月，苏州市电子信

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息产业实现产值 5,632 亿元，同比增长 4.9%。长三角电子信息产业规模约占全国 的三分之一，江苏占长三角一半，而苏州又占江苏一半。因此，苏州及长三角地 区所蕴藏的检测需求非常巨大。

本项目建成后，结合一期的项目成果，将增加至 15 个中大规模专业检验检 测实验室，布局环境检测、汽车材料与零部件检测、电子电器可靠性检测、RHS 检测、建材与家具检测、计量校准、职业危害评价与检测、验货审核等 8 大领域， 成为苏州市乃至江苏省第三方检测与验证领域覆盖范围最广、测试能力最强的第 三方检验检测机构，建成并发挥第三方检测与验证一站式的服务效应。公司也将 成为苏州制造产业的重要支撑点，有助于完善华东地区的产业链结构。

本项目建设完成后，将有效的缩小公司服务半径，进一步扩充公司的检验检 测能力范围，提升检验检测服务水平，公司服务和技术支持人员可以就近为客户 提供专业服务，提高市场反应能力和服务水准，更快速地服务于华东客户。

本项目在运营期内各年的营业收入预测情况如下表所示：

单位：万元

营业收入类别	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
贸易保障检测业务	-	943	2,453	4,245	5,094
消费品检测业务	-	1,321	2,358	3,396	4,717
工业品检测业务	-	802	1,132	1,509	1,981
生命科学检测业务	-	2,358	3,302	4,528	5,660
营业收入合计	-	5,425	9,245	13,679	17,453
营业收入类别	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
贸易保障检测业务	5,858	6,327	6,833	7,380	7,970
消费品检测业务	5,425	5,858	6,327	6,833	7,380
工业品检测业务	2,278	2,461	2,657	2,870	3,100
生命科学检测业务	6,509	7,030	7,593	8,200	8,856
营业收入合计	20,071	21,676	23,411	25,283	27,306

上述营业收入规划系结合公司华东区域和上海地区现有事业部布局、本项目 各大产品线的新增投资，并参照公司的历史经营数据编制的。本项目第二年基本

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完成设备投入，并配备较为完整的各岗位人员，本项目进入试运营期后将产生少 量业务收入；第三年至第五年随着市场的开拓，本项目预计实现较为快速的增长。 此后，自第六年起进入平稳增长期，并在第七年及后保持 8%的稳定增长。

（2）营业成本

本项目营业成本主要包括固定资产折旧和摊销、实验室和研发人员的工资福 利、试验试剂和耗材及实验室其它成本（包括水电办公、实验室人员的日常开支 等费用）。

固定资产计划投资 1.35 亿元，分两年投入，第一年投入 60%，8,100 万元， 第二年投入 40%，5,400 万元。固定资产按投入的时间节点开始折旧，房屋折旧 年限按房屋使用年限计算，固定资产根据设备的使用年限按 5-10 年折旧，残值 率均为 5%。土地使用权按照剩余使用年限平均摊销。

实验室和研发人员按照业务规模分年度配备，工资薪酬水平参照苏州地区标 准，每年增长 5%，试验耗材根据公司以及实施主体苏州华测的耗材试剂使用情 况综合考虑，其他开支参照苏州地区实验室经营开支比例进行测算。

（3）营业税金及附加

本项目的收入为非含税收入，本项目按照收入的 6%计算增值税。城市维护 建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按照增值税的 5%、3%和 2%计提。 （4）销售费用

销售费用包括销售人员的工资及福利、市场拓展费用以及销售部门的日常开 支。本项目的销售人员按照业务发展情况进行适度配置，薪酬水平参照苏州地区 标准，每年增长 5%，其他日常开支参照苏州地区水平。本项目的综合费率大约 占收入的 14%-15%，整体测算和苏州地区相吻合。

（5）管理费用

管理费用包括管理人员、辅助人员的工资和福利、房产税以及管理人员的日 常开支。其中人员薪酬参照苏州地区标准，房产税按照包含土地购置、主体建设 在内的工程造价 8,833 万元的 80%作为计税标准，按照每年 1.2%计提房产税。

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其他管理费用按照收入的 6%计提。

（6）财务费用

本项目未估算财务费用，项目本身配有铺底流动资金，未考虑债务融资。 （7）企业所得税

本项目计划通过苏州华测来开展，苏州华测为高新技术企业，按照 15%的税 率缴纳所得税，本项目亦按照 15%计提企业所得税。

3、谨慎合理性说明

本项目的收入测算考虑了市场容量，已有业务扩张的需求及产能相应配置达 到的应有效果，考虑了华测检测已有品牌的市场协同效应，成本测算则参照华测 检测和苏州地区的综合数据，人员薪酬参照华测检测苏州地区的人员薪酬架构。

华测检测目前的检测业务构成划分为贸易保障、消费品检测、工业品检测和 生命科学检测，其毛利率近年来分别维持在 73%、58%、49%和 50%左右，综合 毛利率由 2012 年的 64%小幅下降至 2014 年的 58%。本项目参照华测检测各项 目的毛利率水平，及本项目各类检测业务的比重来考虑综合毛利率。综合计算后， 本项目至经营稳定期，毛利率自 61%并逐步下降至 58%。

长期来看，公司承担了新项目培育的成本支出以及主要研发费用的支出，而 本项目更多情况是在已有经营规模的基础上，投入新的设备，开展新的服务，更 好地服务已有客户，因此本项目的毛利率应当略高于公司整体合并毛利率水平， 但受整个行业综合整体毛利率下降的趋势影响，本项目出于谨慎性考虑，维持在 公司毛利率水平。

综上所述，本项目的收入和成本费用测算是谨慎合理的。

（三）基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台

1、项目的主要投入构成及经济效益

“基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台”项目计划共投资 6,000 万元，其中 180 万元用于实验室场地的装修，2,200 万元用于检测设备的投入，

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3,249.13 万元用于前期研发费用，铺底流动资金为 370.87 万元。

经测算，本项目税后内部收益率为 25.24%，税后投资回收期为 5.69 年，具 有较好的经济效益。

2、经济效益测算过程及测算依据

根据“基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台”的建设方案，项目 计算运营期为 10 年。本项目运营期在第 1 年开始投入建设并产生收入，运营期 第 2 年开始后续各年按预计的产值运行。本项目运营期内经济效益估算具体如下 表所示：

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
营业收入	943	2,358	3,892	5,059	6,475
减：营业成本	1,582	1,864	2,107	1,707	2,140
减：营业税金及附加	2	6	10	13	16
减：销售费用	137	299	474	591	760
减：管理费用	193	298	406	498	613
减：财务费用	-	-	-	-	-
利润总额	-970	-109	894	2,250	2,946
减：所得税（15%）				310	442
净利润	-970	-109	894	1,941	2,504
毛利率	-68%	21%	46%	66%	67%
项目	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
营业收入	7,900	8,532	8,959	9,407	9,877
减：营业成本	2,412	2,650	2,846	3,040	3,295
减：营业税金及附加	20	22	23	24	25
减：销售费用	933	1,054	1,129	1,220	1,329
减：管理费用	718	831	878	927	973

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减：财务费用	-	-	-	-	-
利润总额	3,817	3,975	4,083	4,195	4,254
减：所得税（15%）	573	596	613	629	638
净利润	3,244	3,379	3,471	3,566	3,616
毛利率	69%	69%	68%	68%	67%

本项目运营期内现金流量情况具体如下表所示：

单位：万元

序号	年度	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
1	项目投资	4,200	900	900	-	-
2	现金流入	1,000	2,500	4,125	5,363	6,864
3	现金流出	1,655	2,774	3,437	3,213	4,098
4	所得税前净现金流量	-4,855	-1,174	-212	2,149	2,766
5	所得税后净现金流量	-4,855	-1,174	-212	1,839	2,324
序号	年度	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
1	项目投资	-	-	-	-	-
2	现金流入	8,374	9,044	9,496	9,971	13,516
3	现金流出	4,783	5,097	5,382	5,753	6,201
4	所得税前净现金流量	3,591	3,947	4,114	4,218	7,316
5	所得税后净现金流量	3,018	3,350	3,502	3,589	6,678

本项目经济效益测算过程及依据具体如下：

（1）营业收入

本项目通过建设产品同位素图谱数据库，对产品进行真伪鉴定与原产地溯源 的检测，属于轻资产的投资项目，在第 1 年购置设备后即可开展产品常规检测并 带来收入；前期主要收集产品，建立产品同位素图谱，前 3 年可完成对产品同位 素图谱的建设，之后依靠同位素图谱数据库对产品进行检测。随着进一步完成对 同位素指纹图谱及产品溯源信息数据收集分析的建设，会促进原有常规同位素检

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测业务不断增加，项目不断扩充，收入在前几年实现高速增长；而随着后期检测 量不断增加，增长率逐步下降，后逐步达到 5%~8%较为稳定的增长速度。

本项目建设同位素指纹图谱以及产品溯源信息大数据库，主要覆盖中国大部 分的茶、酒、药材原产地。据统计，中国的茶叶产值位居世界前列，2014 年干 毛茶总产量 209.2 万吨，产值大幅增加，达到 1,349 亿元；但从目前市场来看， 茶叶市场管理无序，品牌意识薄弱导致整个行业无序并且低层次竞争，消费者购 买缺乏依据和方向，呈现“有名茶，无名牌”的局面；以 2014 年茶叶产值为例， 其检测容量超过 6,000 万元。2014 年 1 至 11 月，全国白酒累计总产量 1,126 万 千升，主营业务收入 4,565 亿元。仅以 2014 年白酒产量估算，检测容量超过 2 亿元。葡萄酒酿造有“七分靠原料、三分靠工艺”的说法，葡萄质量对最终葡萄 酒的质量有决定性的影响，原产地很大程度上决定了葡萄酒的价格，因此葡萄酒 对原材料溯源的需求更为迫切。据统计，中药产品的年产值约为人民币 400 亿元， 检测市场容量达到 2,000 万，而一些企业由于假药以及为打假而花费的费用竟占 到产值的 3%～10%，企业为打假工作投入很大，但收效甚微。

基于广阔的市场空间及需求，结合食品检测行业的发展现状，预计本项目运 营期内的营业收入如下表所示：

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
收入（万元）	943	2,358	3,892	5,059	6,475
项目	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
收入（万元）	7,900	8,532	8,959	9,407	9,877

（2）营业成本

营业成本主要包括实验室耗材、实验室人员及研发人员工资、固定资产折旧 及其他实验室成本，其中耗材占营业收入的 6%，其他实验室成本占营业收入的 8%；实验室人员及研发人员工资按华测检测目前同职位的薪资水平，并预计每 年增长 5%；固定资产根据设备的使用年限按 5-10 年折旧，残值率均为 5%。

（3）营业税金及附加

城市维护建设税、教育费附加分别按照增值税的 1%和 3%计算，增值税按

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收入的 6%计算。

（4）销售费用

销售费用主要为市场及客服人员工资，按照华测检测目前同职位平均工资水 平计算，其余销售费用包括差旅费、推广费及其他费用，合计占到营业收入的 9%。

本项目的建设基于华测检测目前已存在的食品事业部，该事业部正处于高速 增长期，已积累丰富的市场营销经验和客户资源，能与本项目产生较大的协同效 应；因此各项销售费用应低于华测检测目前总体的销售费用水平。

（5）管理费用

管理费用包含管理及辅助人员工资、房租水电及其他管理费用。人员工资按 华测检测目前同职位工资计算；房租按项目实际情况计算，且每年递增 10%；其 他管理费用按照营业收入的 6%计算。

华测检测作为上市主体，管理部门较多，日常经营过程中承担了较多的管理 职能，综合的管理费用支出占比较子公司多，因此本项目的管理费用低于华测检 测总体的管理费用水平。

（6）财务费用

本项目未估算财务费用，本项目本身配有铺底流动资金，未考虑债务融资。 （7）所得税

本项目的实施主体为上海华测品标检测技术有限公司，系高新技术企业，故 减按 15%的税率缴纳企业所得税。

3、谨慎合理性说明

根据测算，本项目在 10 年运营期内的平均毛利率为 47.33%，由于前三年为 建设同位素图谱数据库，需大量投入耗材及实验室研发人员，导致毛利率较低， 但从第 4 年开始毛利率维持在 67%左右。由于本项目为新设项目，依托华测检测 较为成熟的实验室建设水平，可减少不必要的开支，本项目的毛利率应略高于华

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测检测目前总体的毛利率。

本项目的建设迎合国家政策方向，可解决贸易中的技术纠纷，保护中国产品 在国际贸易中免于诬赖等不公正待遇；确保食品安全及保护生产者和消费者利益 的有利保障，同时为公司未来继续保持行业龙头地位提供坚实基础。在食品安全 问题日益受到消费者关注、食品贸易日益国际化的今天，产品真实性和溯源性尤 为重要，存在广阔的市场空间及客户需求；由于社会及市场的需求，华测检测在 提供服务的过程中积累了成熟先进的检测能力、技术专长和对全球最新标准理解 及应用的独特能力；经过十余年的发展，华测检测目前拥有经验丰富的业务团队 和客户资源，为推广新的检测服务提供了坚实的客户基础。因此，本项目从市场、 技术、客户资源等各方面来看，经济效益预测具有合理性和谨慎性。

（四）高通量基因检测平台

1、项目的主要投入构成及经济效益

“高通量基因检测平台”项目计划共投资 4,000 万元，其中 330 万元用于实 验室场地的装修，2,825 万元用于购置检测设备，566.50 万元用于前期研发费用， 铺底流动资金为 278.50 万元。

经测算，本项目税后内部收益率为 29.05%，投资回收期为 5.39 年，具有较 好的经济效益。

2、项目经济效益测算过程及依据

本项目计划在项目期内建成国内技术领先的基因检测技术平台和高通量新 一代基因测序检测技术平台，并提供质量卓越的基因检测服务。尤其在肿瘤的诊 断、筛查、风险评估、个体化用药、靶向治疗等方面提供全面的基因检测服务。

本项目处于发展的初步起始阶段，需要一段时间的投入期，以使项目团队能 够完成技术成熟、资质获取、实验室改造等事情。初步估计，项目需要 2 年左右 的投入期，争取第三年实现收支平衡，然后实现盈利。

本项目运营期内经济效益估算如下表所示：

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单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
营业收入	-	600	3,100	4,650	5,813
减：营业成本	477	964	1,831	2,405	2,903
减：营业税金及附加	-	-	-	-	-
减：销售费用	11	51	93	135	157
减：管理费用	132	156	274	348	445
减：财务费用	-	-	-	-	-
利润总额	-620	-571	902	1,762	2,307
减：所得税（25%）				368	577
净利润	-620	-571	902	1,394	1,730
毛利率		-60.63%	40.94%	48.28%	50.05%
项目	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
营业收入	6,219	6,530	6,857	7,200	7,560
减：营业成本	2,952	2,889	3,023	3,164	3,312
减：营业税金及附加	-	-	-	-	-
减：销售费用	168	187	197	206	217
减：管理费用	477	445	464	484	502
减：财务费用	-	-	-	-	-
利润总额	2,623	3,009	3,173	3,345	3,529
减：所得税（25%）	656	752	793	836	882
净利润	1,967	2,257	2,380	2,509	2,647
毛利率	52.54%	55.76%	55.91%	56.05%	56.19%

本项目的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

年度	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
项目投资	1,205	2,517	-	-	-
现金流入	-	600	3,100	4,650	5,813
现金流出	780	777	2,395	2,929	3,438

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所得税前净现金流量	-1,985	-2,694	705	1,721	2,375
所得税后净现金流量	-1,985	-2,694	705	1,353	1,798
年度	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
项目投资	-	-	-	-	-
现金流入	6,219	6,530	6,857	7,200	9,790
现金流出	3,435	3,400	3,566	3,742	3,922
所得税前净现金流量	2,784	3,131	3,291	3,458	5,868
所得税后净现金流量	2,128	2,378	2,497	2,622	4,985

本项目经济效益测算过程及测算依据如下：

（1）营业收入

基于基因（组）诊断的个体化用药及治疗代表着生物医学的发展方向。在中 国，基因测序行业的政策开闸不久，目前已有的合格检测机构在生育生殖检测领 域开始攻占市场，但未来在个体化治疗领域如肿瘤易感基因检测、肿瘤靶向药靶 点检测等如何发展，各检测公司尚在起步的初始阶段，从基因测序到精确化诊断， 多项技术瓶颈有待突破。

测序服务是贯穿在基因测序全产业链的，包括测序前的准备工作、测序，以 及数据分析和解释等。根据 BCC Research（BCC Research 为一间以美国为据点， 提供高质量市场调查报告、电子报及会议信息之大型市场调查公司。）的预测， 测序服务是测序市场增长最快的子板块，尤其是新一代测序技术诞生以来，全球 基因测序市场总量从 2007 年的 794.1 万美元增长至 2013 年的 45 亿美元，预计 未来几年全球市场仍将继续保持快速增长，2018 年达到 117 亿美元，年均复合 增长率为 21.2%。受益于测序服务的迅速增长，中国的基因测序产业成全球发展 速度最快的地区之一，据 Markets and markets（Markets and markets 是目前世界 第二大市场研究咨询公司）预计，2012-2017 年间年均复合增长率达到 20%-25%。

中国有着巨大人口基础，生育健康、医疗保健、肿瘤个体化治疗蕴藏着更大 的基因检测市场，越来越多的患者将感受到基因检测这项新技术带来的更多针对 性的治疗。特别是在医疗技术水平较为发达的北京、上海、广州及周边覆盖区域， 基因检测的有着广泛的潜在覆盖人群。本项目拟在上海开展，对于新技术的应用

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和推广而言有足够的市场空间。

本项目计划从唐筛入手，引入并研发相关技术，让其尽快进入生产。然后， 会持续研发肿瘤敏感性检测技术和个体化用药检测技术。本项目在将来会建立基 于人的双倍染色体的全基因组个体化诊断、用药及治疗技术。本项目计划采用高 通量新一代基因测序的检测方法进行自主研发，最终实现产能。

本项目运营期内的营业收入测算如下表所示：

单位：万元

营业收入（万元）	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
产前筛查（唐筛）检测	-	300	1,100	1,650	2,063
肿瘤病人的肿瘤分型及个体化用药指导	-	200	1,100	1,650	2,063
对健康人的肿瘤敏感性检测	-	50	350	525	656
治疗过程中肿瘤的监测	-	50	350	525	656
新生儿DNA档案	-	-	100	150	188
DNA司法鉴定	-	-	100	150	188
总计	-	600	3,100	4,650	5,813
营业收入（万元）	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
产前筛查（唐筛）检测	2,207	2,317	2,433	2,555	2,682
肿瘤病人的肿瘤分型及个体化用药指导	2,207	2,317	2,433	2,555	2,682
对健康人的肿瘤敏感性检测	702	737	774	813	854
治疗过程中肿瘤的监测	702	737	774	813	854
新生儿DNA档案	201	211	221	232	244
DNA司法鉴定	201	211	221	232	244
总计	6,219	6,530	6,857	7,200	7,560

（2）营业成本

项目营业成本主要包括资产折旧和摊销、实验室和研发人员的工资福利、试 验试剂和耗材以及实验室其它成本（包括水电办公、实验室人员的日常开支等费 用）。

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固定资产计划投资 2,825 万元，分两年投入，第一年投入基础设备 625 万元， 第二年投入主体设备 2,200 万元。固定资产按投入的时间节点开始折旧，根据设 备的使用年限按 5-10 年折旧，残值率均为 5%。

公司实验室根据工作职责分为不同的小组。检验中心实验室由 1 名总负责人 负责管理工作，岗位人员有实验室主任、各科室组长、数据分析专家、病理学专 家和医生等，实验室主任负责实验室日常运行工作。实验室和研发人员按照业务 规模分年度配备，薪酬水平参考行业标准，并每年按 5%增长。

试验耗材根据项目组的计划需求计提，考虑了研发耗材的投入，并参考了达 安基因、迪安诊断等上市公司的同行业同期数据，估算出同行业耗材的使用情况， 本项目预计试验耗材大约占营业收入的 21%-22%。

实验室日常支出包括实验室人员的研发经费、差旅费、水电办公费、外包费 以及培训费等等，按照收入的 13%-14%计提。

（3）营业税金及附加

本项目属于医疗机构建设，按照国家税法政策不需缴纳营业税或增值税。 （4）销售费用

销售费用核算销售部分的开支，包括市场及客服人员工资，差旅费、推广费、 设备折旧以及其他如通信费、研讨费等。

销售客户服务部主要由业务小组、客户服务小组组成，业务小组岗位人员有 业务片区经理和业务专员，客户服务小组设置了组长和相应专员，部门经理负责 日常管理工作。销售部门人员薪酬水平参照上海本地标准，每年 5%的增长。

根据项目发展初期的特点，销售费用在前期增加了市场推广费用的投入，由 于销售渠道和公司已有的上海医学实验室具有较强的协同效益，因此本项目的销 售费用较通常水平有所降低，预估为收入的 3%左右。

（5）管理费用

管理费用包括管理人员、辅助人员的工资和福利、房租水电以及管理部门的 日常开支。考虑到本项目的投资总额占比较小，且计划在已建立的上海华测艾普

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医学检验所有限公司独立医学实验室的基础上开展，本项目行政、财务等管理人 员的配置做了适度减少。管理人员的工资福利参照上海本地标准制定，每年 5% 的增长。房租水电根据场地规划，参考市场价格而定。其他日常费用开支按照收 入的 4%左右估算。

（6）财务费用

本项目未估算财务费用，本项目本身配有铺底流动资金，未考虑债务融资。 （7）企业所得税

本项目的企业所得税按照 25%计提。

3、谨慎合理性说明

本项目的建设符合国家产业政策。本项目所处的市场尚处于起步阶段，但其 技术革新用于医疗领域有着广阔的前景，预计在中国将产生千亿级的市场。而目 前众多上市公司如汤臣倍健、达安基因等已纷纷开始布局该领域。

华测检测作为综合性的独立第三方测机构，布局医疗检测领域是一直以来公 司战略的要求，华测检测在过去已在苏州投资了临床前 CRO 项目、在上海投资 了独立医学检测实验室，而对基因检测的投入将整体提高华测检测医学检测领域 的综合实力，可提供更为丰富的检测服务。

医学检测领域需要的是精耕细作的企业精神，是需要长期努力积累技术经验 和服务品牌的行业。本项目充分考虑了潜在地区的市场覆盖人群，以及在起步阶 段的种种困难。本项目已经储备了基因测序领域的学者和行业专家，为本项目的 开展、研发提供了人才上的保证。同时，借助华测检测已逐步开展的医疗检测服 务营销网络，将为本项目收入的实现提供较大的助力。

本项目的成本核算由公司组成项目组，邀请项目负责人、行业专家、财务核 算分析人员参与对设备选型、人员安排、工资标准、日常经营费用等方面的讨论， 力求制定出较为合理的费用安排。

相比上市公司达安基因、迪安诊断等同行业的 2013 年、2014 年的公开数据， 其服务业务毛利率分别为 56.71%和 48.42%、40.54%和 48.04%，本项目至稳定期

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毛利率预计在 52%-56%，相比同行业毛利率水平偏高。主要考虑到本项目定位 的服务对象主要为特殊检测人群，有别于医院的普检项目，具有单体费高的特点， 同时市场空间广阔，因此能够产生相对较高的毛利。

综上所示，本项目的经济效益测算过程体现了收入谨慎确认、费用合理核算 的基准要求，是谨慎合理的。

二、关于本次募投项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到 独立核算的分析

（一）华东综合检测基地（上海）（一期）

1、收入的核算

项目承担单位上海华测品正检测技术有限公司为 2015 年 1 月新设立的公司， 尚未开展业务。前期已使用 IPO 募投资金 5,000 万元用于购买土地使用权及支付 土地相关税费，并于 2015 年 9 月 21 日取得上海市规划和国土资源管理局颁发的 上海市房屋产权证（沪房地闵字（2015）第 053284 号）。

待本项目分期或全部验收完工后，项目承担单位上海华测品正检测技术有限 公司将建成消费品测试中心、贸易保障类测试中心、工业品测试中心和生命科学 测试中心，成为提供全面的检测检验服务的“华东综合检测基地”。项目承担单 位上海华测品正检测技术有限公司的营业收入均归集为本项目的收入。

2、成本的核算

项目承担单位上海华测品正检测技术有限公司的营业成本均归集为本项目 的成本。本项目的成本组成主要包含项目薪酬、项目采购设备/采购材料费、项 目工程建设费用、其他成本。

（1）项目薪酬：人力资源部制定项目承担单位上海华测品正检测技术有限 公司的实验室技术及研发人员清单制定工资表，按月计算并发放人员薪酬。财务 部门根据工资表中的列示，将薪酬归集到本项目核算。

（2）项目采购设备/采购材料：项目经手人向采购部提交采购申请单，采购 部门与供应商签定采购订单/采购合同，待项目经手人验收设备或领取耗材后，

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财务部门根据设备验收单标记为本项目设备，并按公司规定的资产折旧政策计提 折旧记入本项目；根据耗材领料单将该耗材直接记入本项目核算。

（3）项目工程建设费用：指对基建及装修及其它工程（给排水、强弱电、 通风排烟、室外工程）等工程支出。项目经手人根据项目可行性报告范围、工程 预算跟进工程的完工进度，财务部门记入“在建工程”。待工程完工验收，项目 人员出具验收单或验收报告时，财务部门将“在建工程”结转至“固定资产（自 有房屋）”，并按月折旧记入本项目核算。

（4）项目其他成本：项目人员发生的其他支出，如水电、办公、实验室人 员的日常开支等费用。项目人员提交报销单据经审批并出纳付款后，财务部门直 接归集记入本项目进行核算。

3、期间费用的核算

（1）销售费用：项目承担单位上海华测品正检测技术有限公司的销售费用 均归集为本项目的销售费用。销售人员的工资及福利、差旅费、市场拓展费用以 及销售部门的日常开支等其他销售费用经报销审批后将计入本项目。

（2）管理费用：项目承担单位上海华测品正检测技术有限公司的管理费用 均归集为本项目的管理费用。管理人员及辅助人员为开展生产/运作提供服务所 发生的费用，如管理人员、辅助人员的工资和福利、资产折旧与摊销、管理人员 的日常开支经报销后计入本项目。

（二）华东检测基地（苏州）（二期）

1、收入的核算

项目承担单位苏州市华测检测有限公司原已开展同类项目一期，现为二期。 对二期投入所开展的实验室设置单独的产品线代码，该产品线代码名称所对应收 入记入本项目。

2、成本的核算

二期投入所开展的实验室发生的所有相关成本支出，记入本项目。本项目的 成本组成主要包含项目薪酬、项目采购设备/采购材料费、项目工程建设费用、

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其他成本。

（1）项目薪酬：人力资源部根据“华东检测基地（苏州）（二期）”项目实 验室技术及研发人员清单制定工资表，按月计算并发放人员薪酬。财务部门根据 工资表中的列示，将项目人员的薪酬归集到本项目。

（2）项目采购设备/采购材料：项目经手人向采购部提交采购申请单，采购 部门与供应商签定采购订单/采购合同，待项目经手人验收设备或领取耗材后， 财务部门根据设备验收单记标为本项目设备，并按公司规定的资产折旧政策计提 折旧记入本项目；根据耗材领料单将该耗材直接记入本项目。

（3）项目工程建设费用：指对土地购置、基建及装修等工程支出。项目经 手人根据项目可行性报告范围、工程预算跟进工程的完工进度，财务部门记入“在 建工程”。待工程完工验收，项目人员出具验收单或验收报告时，财务部门将“在 建工程”结转至“固定资产（自有房屋）”，并按月折旧记入本项目。

（4）项目其他成本：项目人员发生的其他支出，如水电、办公、实验室人 员的日常开支等费用。项目人员提交报销单据经审批并出纳付款后，财务部门直 接归集入本项目进行核算。

3、期间费用的核算

（1）销售费用：直接跟进本项目的市场及客服人员的工资及福利、差旅费、 市场拓展费用以及销售部门的日常开支等其他销售费用经报销后计入本项目。如 与一期项目共用的销售人员，如该人员能单独标识为“华东检测基地（苏州）（二 期）”项目开展所发生的直接相关支出，则归集为本项目支出；如该人员不能单 独区别的其他费用支出，则按照本项目收入占公司当期主营业务收入的比例，计 算本项目的销售费用分摊率，并据此分摊本项目应承担的销售费用各项明细。

（2）管理费用：直接跟进本项目的管理人员及辅助人员为开展生产/运作提 供服务所发生的费用，如管理人员、辅助人员的工资和福利、资产折旧与摊销、 管理人员的日常开支经报销后计入本项目。如与一期项目共用的管理人员及辅助 人员，如该人员能单独标识为“华东检测基地（苏州）（二期）”项目开展所发生 的直接相关支出经报销后，则归集为本项目支出；如该人员不能单独区别的其他

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费用支出，按照本项目收入占公司当期主营业务收入的比例，计算本项目的管理 费用分摊率，并据此分摊本项目应承担的管理费用各项明细。

（三）基于稳定同位素的产品真实和溯源性检测平台

1、收入的核算

项目承担单位上海品标检测技术有限公司拟使用本次募投资金新建本项目， 与公司已开展的其他项目性质不同。公司将对“稳定同位素的产品真实和溯源性 检测平台”设置唯一的项目代码，财务部门根据“稳定同位素的产品真实和溯源 性检测平台”的代码名称，分月归集本项目的收入。

2、成本的核算

财务部门根据“稳定同位素的产品真实和溯源性检测平台”的代码名称，分 月归集本项目的成本。本项目的成本组成主要包含项目薪酬、项目采购设备/采 购材料费、项目工程建设费用、其他成本。

（1）项目薪酬：人力资源部根据“稳定同位素的产品真实和溯源性检测平 台”实验室技术及研发人员清单制定工资表，按月计算并发放人员薪酬。财务部 门根据工资表中的列示，将项目人员的薪酬归集到本项目。

（2）项目采购设备/采购材料：项目经手人向采购部提交采购申请单，采购 部门与供应商签定采购订单/采购合同，待项目经手人验收设备或领取耗材后， 财务部门根据设备验收单记标为本项目设备，并按公司规定的资产折旧政策计提 折旧记入本项目；根据耗材领料单将该耗材直接记入本项目。

（3）项目工程建设费用：指对租赁办公用房的装修等工程支出。项目经手 人根据装修的完工进度递交相关结算单据，财务部门记入“在建工程”。待工程 完工验收，项目人员出具验收单或验收报告时，财务部门将“在建工程”结转至 “长期待摊费用（租赁房屋）”，并按月摊销记入本项目。

（4）项目其他成本：项目人员发生的其他支出，如房租、水电、办公、实 验室人员的日常开支等费用。项目人员提交报销单据经审批并出纳付款后，财务 部门直接归集记入本项目。

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3、期间费用的核算

（1）销售费用：本项目单独成立专门的销售团队进行运作，这些销售人员 的工资及福利、差旅费、市场拓展费用以及销售部门的日常开支等其他销售费用 经报销后将计入本项目。

（2）管理费用：本项目的管理人员及辅助人员为开展生产/运作提供服务所 发生的费用，如管理人员、辅助人员的工资和福利、资产折旧与摊销、管理人员 的日常开支经报销后计入本项目。

（四）高通量基因检测平台

1、收入的核算

高通量基因检测平台为上海华测艾普医学检验所有限公司新建的实验室中 心，本项目实施后将建成 5 个实验室，分别为产前筛查中心、新生儿基因检测中 心，司法鉴定基因检测中心、成人癌症及心脑血管等重大疾病基因检测中心以及 成人罕见疾病基因检测中心。公司将对“高通量基因检测平台”设置唯一的产品 线代码。财务部门根据“高通量基因检测平台”的代码名称，分月归集本项目的 收入。

2、成本的核算

财务部门根据“高通量基因检测平台”的产品线代码名称，分月归集本项目 的成本。本项目的成本组成主要包含项目薪酬、项目采购设备/采购材料费、项 目工程建设费用、其他成本。

（1）项目薪酬：人力资源部根据“高通量基因检测平台”人员清单制定工 资表，按月计算并发放人员薪酬。财务部门根据工资表中的列示，将项目人员的 薪酬归集到本项目。

（2）项目采购设备/采购材料：项目经手人向采购部提交采购申请单，采购 部门与供应商签定采购订单/采购合同，待项目经手人验收设备或领取耗材后， 财务部门根据设备验收单标记为本项目设备，并按公司规定的资产折旧政策计提 折旧记入本项目；根据耗材领料单将该耗材直接记入本项目。

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（3）项目工程建设费用：指对租赁办公用房的装修等工程支出。项目经手 人根据装修的完工进度递交相关结算单据，财务部门记入“在建工程”。待工程 完工验收，项目人员出具验收单或验收报告时，财务部门将“在建工程”结转至 “长期待摊费用（租赁房屋）”，并按月摊销记入本项目。

（4）项目其他成本：项目人员发生的其他支出，如房租、水电、办公、实 验室人员的日常开支等费用。项目人员提交报销单据经审批并出纳付款后，财务 部门直接归集记入本项目。

3、期间费用的核算

（1）销售费用：本项目单独成立专门的销售团队进行运作，这些销售人员 的工资及福利、差旅费、市场拓展费用以及销售部门的日常开支等其他销售费用 经报销后将计入本项目。

（2）管理费用：本项目的管理人员及辅助人员为开展生产/运作提供服务所 发生的费用，如管理人员、辅助人员的工资和福利、资产折旧与摊销、管理人员 的日常开支经报销后计入本项目。

（五）信息化系统及数据中心建设

项目承担单位为发行人华测检测认证集团股份有限公司，本次拟募集资金用 于“信息化系统及数据中心建设”项目主要包括信息化应用系统建设和信息化基 础建设两大部分。该系统及数据中心未产生直接经济效益，也不对外营销接单营 利，故本项目未核算收入、成本及销售费用，本项目全部支出均定义为管理费用 的支出。

公司对“信息化系统及数据中心建设”设置唯一的项目名称，项目经办人标 记本项目的相关费用支出经报销后，财务部门分月归集到本项目。本项目的管理 费用组成主要包含项目薪酬、项目采购设备/采购耗材费、其他费用。

（1）项目薪酬：人力资源部根据“信息化系统及数据中心建设”项目研究 和开发实施人员清单制定工资表，按月计算并发放人员薪酬。财务部门根据工资 表中的列示，将项目人员的薪酬归集到本项目。

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（2）项目采购设备/采购材料：项目经手人向采购部提交采购申请单，采购 部门与供应商签定采购订单/采购合同，待项目经手人验收设备或领取耗材后， 财务部门根据设备验收单记标为本项目设备，并按公司规定的资产折旧政策计提 折旧记入本项目；根据耗材领料单将该耗材直接记入本项目。

（3）项目其他成本：项目人员发生的其他支出，如房租、水电、办公、项 目人员的日常开支等费用。项目人员提交报销单据经审批并出纳付款后，财务部 门直接归集记入本项目。

三、保荐机构核查意见

本保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，核实了 募集资金及经济效益的测算情况、项目的实施主体和资金投入方式以及发行人现 有业务模式和核算情况。经核查，本保荐机构认为发行人本次募投项目华东综合 检测基地（上海）（一期）、华东检测基地（（苏州）（二期）、基于稳定同位素的 产品真实性和溯源性检测平台、高通量基因检测平台的经济效益测算谨慎合理； 发行人本次募投项目在生产经营中能够与发行人原有业务进行有效区分并做到 独立核算。

3 、申请人于 2014 年 12 月以发行股份及现金方式购买杭州华安无损检测技术有 限公司（以下简称 “ 华安检测 ” ） 100% 的股权，请申请人说明华安检测目前的效 益实现状况和承诺履行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复说明：

一、华安检测目前的效益实现状况

根据《深圳市华测检测技术股份有限公司（现已更名为“华测检测认证集团 股份有限公司”）以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》及其补 充协议，本次交易中的七名盈利承诺人张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、 冷小琪、康毅（以下简称“盈利承诺方”）承诺：华安检测对应的 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不 低于 1,920 万元、2,304 万元以及 2,649.60 万元。

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 8 日出具的《关于 杭州华安无损检测技术有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天 健审〔2015〕3-158 号），华安检测 2014 年实际实现的归属于母公司所有者的净 利润为 1,990.94 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,947.28 万元，超过盈利承诺方承诺金额，超出比例为 1.42%。公司以发行股份 及现金方式购买资产并募集配套资金交易中涉及的华安检测 2014 年度实际实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺方对其的业 绩承诺水平，2014 年盈利承诺方的业绩承诺已经实现。

华安检测 2015 年 1-9 月营业收入 6,614.59 万元，扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为 486.33 万元（以上财务数据未经审计，下同），完成 全年承诺的 21.11%。华安检测 2015 年 1-9 月的效益实现状况不理想，主要原因 系华安检测的检测类项目属工程类项目，检测周期长（一般周期为 1 年左右，部 分周期长达 2 至 3 年）且检测项目进度不受检测方控制、受工程建设方施工进度 影响较大，工程检测项目委托方主要集中在每年的第四季度对已完成工程量进行 确认并出具《工程量确认单》等文件。华安检测的收入确认政策为依据委托方确 认的《工程量确认单》等文件作为检测服务收入的实现条件，故华安检测的收入 确认主要集中在每年的第四季度。华安检测 2014 年度营业收入 10,644.16 万元， 其中第四季度营业收入 3,963.69 万元，占全年营业收入 37.24%。其次系检测服 务成本全年均衡发生，从而导致华安检测 2015 年 1-9 月（未经审计）的毛利率 明显低于全年平均毛利率。

二、承诺履行情况

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
张利明、 方发胜、 刘国奇、 方力、欧 利江、冷 小琪、康 毅	华安检测对应的2014 年度、2015 年度以 及2016 年度经审计的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润数分 别不低于1,920 万元、2,304 万元以及 2,649.60 万元。如华安检测未实现承诺 净利润，由承诺方于专项审核意见出具之 日起十日内，以股份方式向华测公司进行 补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由 承诺方以现金方式进行补偿。	2014 年4 月10 日	2014 年4 月10 日—2017 年6 月 30 日	2014 年度，承 诺方履行了 承诺。

三、保荐机构核查意见

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本保荐机构查阅了发行人以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 报告书、以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议以及发行人会计师 出具的截至 2015 年 3 月 31 日发行人前次募集资金使用情况鉴证报告等文件，核 实了华安检测 2014 年度效益实现状况和承诺履行情况。经核查，本保荐机构认 为华安检测 2014 年度承诺效益已经实现，2015 年度承诺的效益尚待审核，截至 目前不存在违反业绩承诺的情况。

四、会计师核查意见

发行人会计师出具的核查意见如下：

“我们查阅了公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书、 以发行股份及现金方式购买资产的协议书及其补充协议、以发行股份及现金方式 购买资产的盈利预测补偿协议及其补充协议、交易对方出具的声明承诺。

经核查，我们认为华安检测 2014 年度承诺效益已经实现，2015 年度承诺的 效益尚待审核确认。”

4 、报告期内，申请人的综合毛利率由 2012 年度的 64.82% 逐年下滑至 2015 年 1-9 月的 50.99% 。请申请人分析影响公司毛利率下滑的主要因素和对公司持续 盈利能力的影响，对比同业可比公司说明毛利率下滑的合理性。请保荐机构及 会计师发表核查意见。

回复说明：

一、 影响公司毛利率下滑的主要因素和对公司持续盈利能力的影响以及对 比同业可比公司分析毛利率下滑的合理性

（一）报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率情况以及营业成本主要 构成情况

• 1、报告期内，公司营业收入、营业成本、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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	（未经审计）
营业收入	84,861.13	92,604.55	77,691.02	61,630.34
营业成本	41,592.03	38,810.53	29,261.54	21,683.59
毛利率	50.99%	58.09%	62.34%	64.82%
营业收入增长比	37.04%	19.20%	26.06%	23.01%
营业成本增长比	58.43%	32.63%	34.95%	27.33%

• 注：2015 年 1-9 月营业收入和营业成本增幅系与上年同期即 2014 年 1-9 月的数据进行

• 对比。

• 2、报告期内营业成本主要构成项目情况如下表所示：

单位：万元，%

项目	2015 年1-9 月 （未经审计）	2015 年1-9 月 （未经审计）	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	18,578.23	44.67	17,161.88	44.22	12,621.98	43.13	9,289.54	42.84
折旧及摊销费	5,248.85	12.62	4,728.57	12.18	3,348.74	11.44	3,228.98	14.89
外包费	4,290.07	10.31	3,681.77	9.49	3,289.07	11.24	2,431.90	11.21
实验耗品	3,916.63	9.42	3,680.19	9.48	2,740.58	9.37	1,824.84	8.42
房租水电费	3,239.69	7.79	3,035.86	7.82	2,120.73	7.25	1,493.96	6.89
其他	6,318.56	15.19	6,522.26	16.81	5,140.44	17.57	3,414.37	15.75
合计	41,592.03	100.00	38,810.53	100.00	29,261.54	100.00	21,683.59	100.00

• （二）影响公司毛利率下滑的主要因素和对公司持续盈利能力的影响

• 1、影响公司毛利率下滑的主要因素

• （1）扩张期营业收入增幅平稳而相应的营业成本增幅较快

报告期内公司的营业收入同比增幅平稳，但由于公司加速扩张，员工规模不 断增大以及单位用工成本提高，导致公司人力成本增幅较大；公司陆续在上海、 深圳、北京、重庆、苏州等地新建或购买房屋以及在全国各地扩大实验室，相应 增加折旧及摊销、房租水电费等固定成本；受材料价格上涨影响，实验室的实验 耗品成本增幅较大。以上营业成本支出增速较快，从而影响了毛利率。

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（2）产品线结构调整的影响

公司业务分为贸易保障、工业品服务、生命科学和消费品四大类，其中贸易 保障主要包含 RHS 检测；工业品服务主要包含校准检测、金属检测、船舶检测、 认证、工程类检测；生命科学主要包含食品检测、环境检测、职业卫生检测；消 费品主要包含电器检测、纺织检测、玩具检测、汽车检测。报告期内公司四大类 业务的营业收入、营业成本、毛利率情况如下表所示：

单位：万元，%

项目	贸易保障	贸易保障	贸易保障	贸易保障	工业品服务	工业品服务	工业品服务	工业品服务
	收入	成本	毛利率	收入占比	收入	成本	毛利率	收入占比
2015年1-9月 (未经审计)	20,262.71	6,118.07	69.81	23.88	15,956.28	9,192.42	42.39	18.80
2014年度	25,002.21	6,735.26	73.06	27.00	10,249.88	5,181.17	49.45	11.07
2013年度	21,850.31	5,669.03	74.06	28.12	7,050.03	4,077.59	42.16	9.07
2012年度	20,283.16	5,066.68	75.02	32.91	5,756.30	3,059.64	46.85	9.34

续上表

续上表
项目	生命科学				消费品
	收入	成本	毛利率	收入占比	收入	成本	毛利率	收入占比
2015年1-9月 (未经审计)	32,243.64	19,120.55	40.70	38.00	16,398.50	7,160.99	56.33	19.32
2014年度	37,246.54	18,486.03	50.37	40.22	20,105.92	8,408.07	58.18	21.71
2013年度	27,203.24	11,988.18	55.93	35.02	21,587.44	7,526.74	65.13	27.79
2012年度	18,645.21	7,235.82	61.19	30.25	16,945.67	6,321.45	62.70	27.50

续上表

续上表
项目	合计
	收入	成本	毛利率	收入占比
2015年1-9月(未经审计)	84,861.13	41,592.03	50.99	100.00
2014年度	92,604.55	38,810.53	58.09	100.00
2013年度	77,691.02	29,261.54	62.34	100.00

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2012 年度 61,630.34

21,683.59

64.82 100.00

公司四大类业务占比有所变化，其中贸易保障类收入占总收入份额逐年下 降，由 2012 年的 32.91%下降至 2015 年 1-9 月（未经审计）的 23.88%；生命科 学类收入占总收入份额逐年上升，由 2012 年的 30.25%上升至 2015 年 1-9 月（未 经审计）的 38.00%。贸易保障类业务相对成熟，毛利率高且相对稳定，但易受 国际贸易市场的波动影响，增长空间有限；生命科学类业务是公司近年来积极布 局和拓展的具有长期战略发展意义的业务，此类业务的市场培育期较长，初期投 入较大，因此在发展初期毛利率低于公司平均毛利率。上述产品线结构的变化对 公司综合毛利率下降产生了一定的影响。

综上所述，报告期内公司毛利率呈现小幅下降主要系营业成本增长速度高于 营业收入增长速度；其次，近年来公司重点拓展的生命科学类检测业务增长速度 较快，占公司整体业务比重增加，由于该业务市场培育期较长、初期投入较大， 因此其毛利率低于公司综合毛利率。

2、对公司持续盈利能力的影响

当前社会及政府对环境、食品安全等非常关注，归属于生命科学检测类的环 境、食品检测业务订单有所增长，因此公司逐年加大对生命科学检测的投入。为 实现公司长远战略目标，公司正在加大网点布局、人才储备、实验室建设等工作 来增强公司的核心竞争力和提升公司的持续盈利能力。未来，随着检测行业市场 化程度的不断提高，公司业务战略布局逐步完成，公司的品牌效应逐渐发挥，综 合竞争力不断提高。

综上所述，报告期内公司综合毛利率逐年下滑不会对公司持续盈利能力产生 重大不利影响。

（三）对比同业可比公司分析毛利率下滑的合理性

由于第三方检测机构目前属于发展扩张期，除成本增长外也涉及同行业竞争 价格下降等，整个行业毛利率呈现缓降的趋势。同行业上市公司检测业务毛利率 具体情况如下表所示：

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上市公司简称及代码	2012 年	2013 年	2014 年
电科院(300215)	70.64%	66.13%	52.23%
苏交科(300284)	40.27%	33.57%	36.38%
蓝科高新(601798)	55.99%	71.02%	59.97%
建研集团(002398)	50.69%	49.53%	47.03%
华测检测(300012)	64.82%	62.34%	58.09%

综上所述，通过对比同行业上市公司毛利率情况，报告期内公司毛利率出现 下降趋势与同行业上市公司检测业务毛利率变动趋势基本一致。

二、 保荐机构核查意见

本保荐机构查阅了发行人最近 3 年审计报告、年度报告，对发行人毛利率进 行了进一步详细分析，同时核查了同业可比公司检测业务的毛利率情况。经核查， 本保荐机构认为造成发行人报告期内毛利率下滑的主要因素有下述几方面：一方 面是人工、折旧摊销、实验耗材等主要经营成本近年来增长速度较营业收入增长 速度为快导致；另一方面，发行人近年来积极拓展的具有长期战略意义的业务的 市场培育期较长、初期投入较大，业务发展初期毛利较低，但随着检测行业市场 化程度的不断提高，公司业务战略布局逐步完成，由于前期投入及布局对毛利率 产生的暂时性不利影响将会逐步消除，公司的核心竞争力和持续盈利能力将会得 到进一步增强。通过对比同行业上市公司检测业务的毛利率情况，报告期内发行 人毛利率出现下降的趋势与同行业上市公司检测业务的毛利率变动趋势基本一 致。综上所述，公司毛利率近年来下滑与行业发展趋势基本相符，与公司业务发 展情况及成本变化情况基本相符，不会对公司的持续盈利能力产生重大不利影 响。

三、 会计师核查意见

发行人会计师出具的核查意见如下：

“经核查，我们认为，公司毛利率下滑与行业发展趋势基本相符，与公司业 务发展情况及成本变化情况基本相符，不会对公司的持续盈利能力产生重大不利 影响。”

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二、一般问题

1 、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上 年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降 的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开 披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

回复说明：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响假设前提

1、假设本次非公开发行于 2016 年 2 月完成发行，该时间仅为估计，最终以 中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、2016 年 1 月 19 日，华测检测对外披露的 2015 年度业绩预告中预计公司 2015 年实现归属于上市公司普通股股东的净利润在 15,343.08 万元到 19,726.82 万元之间，同比增长幅度在 5%到 35%之间（未经审计）；预计非经常性损益对 公司的净利润的影响额为 1,250 万元。假设公司 2015 年实现的归属于上市公司 普通股股东的净利润为该业绩区间的最低数，即 15,343.08 万元；对应扣除非经 常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 14,093.08 万元。

3、假设 2016 年度实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东 的净利润较 2015 年度的增长幅度分别为 0%、5%和 10%，则公司 2016 年实现的 扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润情况如下表所示：

项目	2015 年度 （假设数据）	2016 年 增长0% （假设数据）	2016 年 增长5% （假设数据）	2016 年 增长10% （假设数据）
归属于上市公司普通股 股东的净利润（万元）	15,343.08	15,343.08	16,110.23	16,877.39
扣除非经常性损益后归 属于上市公司普通股股 东的净利润（万元）	14,093.08	14,093.08	14,797.73	15,502.39

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前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济 政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

4、公司 2015 年 12 月 31 日归属于上市公司普通股股东的股东权益为 2015 年 9 月末归属于上市公司普通股股东权益和 2015 年第四季度归属于上市公司普 通股股东的净利润预计数之和，即 140,156.43 万元。

公司 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司普通股股东权益为 2015 年 12 月末 归属于上市公司普通股股东权益、2016 年度归属于上市公司普通股股东的净利 润假设数和本次募集资金总额假设数之和。

前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

5、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非 公开发行预案中的发行数量上限，即 4,600 万股。

6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 92,000 万 元，未考虑发行费用的影响。

7、本次非公开发行股份的价格按本次发行募集资金总额上限 92,000 万元和 本次发行数量上限 4,600 万股计算确定，即发行价格为 20 元/股。

• 8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

• （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响对比如下：

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同期相比不增长的情况下：

项目	2015 年 /2015.12.31	未考虑非公开发行	非公开发行
		2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31
归属于上市公司普通股股东的净 利润（万元）	15,343.08	15,343.08	15,343.08
扣除非经常性损益后归属于上市 公司普通股股东的净利润（万元）	14,093.08	14,093.08	14,093.08

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归属于上市公司普通股股东的股 东权益（万元）	归属于上市公司普通股股东的股 东权益（万元）	140,156.43	155,499.51	247,499.51
每股净资产（元/股）		3.66	4.06	5.77
扣除非 经常性 损益后	基本每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.33
	稀释每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.33
	加权平均净资产收益率 （%）	10.59	9.53	6.28

（续上表）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同期相比增长 5% 的情况下：

扣除非经常性损益后归属于上市公	扣除非经常性损益后归属于上市公	司普通股股东的	净利润与上年同期相比	增长5%的情况下：
项目		2015 年 /2015.12.31	未考虑非公开发行	非公开发行
			2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31
归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）		15,343.08	16,110.23	16,110.23
扣除非经常性损益后归属于上市公 司普通股股东的净利润（万元）		14,093.08	14,797.73	14,797.73
归属于上市公司普通股股东的股东 权益（万元）		140,156.43	156,266.66	248,266.66
每股净资产（元/股）		3.66	4.08	5.78
扣除非经 常性损益 后	基本每股收益（元/股）	0.37	0.39	0.35
	稀释每股收益（元/股）	0.37	0.39	0.35
	加权平均净资产收益 率（%）	10.59	9.98	6.58

（续上表）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与上年同期相比增长 10% 的情况下：

扣除非经常性损益后归属于上市公	司普通股股东的	净利润与上年同期相比	增长10%的情况下：
项目	2015 年 /2015.12.31	未考虑非公开发行	非公开发行
		2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31
归属于上市公司普通股股东的净 利润（万元）	15,343.08	16,877.39	16,877.39
扣除非经常性损益后归属于上市 公司普通股股东的净利润（万元）	14,093.08	15,502.39	15,502.39
归属于上市公司普通股股东的股	140,156.43	157,033.82	249,033.82

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东权益（万元）	东权益（万元）
每股净资产（元/股）		3.66	4.10	5.80
扣除非 经常性 损益后	基本每股收益（元/股）	0.37	0.40	0.37
	稀释每股收益（元/股）	0.37	0.40	0.37
	加权平均净资产收益 率（%）	10.59	10.43	6.88

注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

根据以上测算，本次非公开发行当年加权平均净资产收益率与上年同期相比 有所下降，每股净资产则有所增加；在扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 股股东的净利润增长 0%或 5%的情况下每股收益会轻微下降，但在增长 10%的 情况下，每股收益与上年同期相比基本持平。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行前公司总股本为 38,320.8746 万股，本次拟非公开发行 4,600 万股， 发行完成后公司总股本将增至 42,920.8746 万股，增加约 12.00%。由于募集资金 的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净 资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者 关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司采用的措施

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现 小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施： 1、增强公司整体实力，为实现战略目标奠定坚实基础

未来，公司的战略目标是成为可为客户提供一站式检测服务的具有国际竞争 力的“综合性第三方检测认证机构”。而本次发行完成后，公司的资产负债率及 财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加 强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充 实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源继续 加强品牌建设，积极拓展资质，开发新的服务项目，提升客户满意度，扩大公司

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在国内外的品牌影响力，逐步形成公司检测产业生态圈，为实现公司的战略目标 奠定坚实基础。

• 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本 次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发 展前景和经济效益。因此，实施本次募投项目将有利于丰富公司产品检测市场， 巩固区域地位，提升信息系统和大数据分析能力，进一步增强了公司的盈利能力， 符合公司股东利益。

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极 调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自 有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目 建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行 导致的即期回报摊薄的影响。

• 3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等内控管理制度，并于公 司第三届董事会第十八次会议上审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集 资金专用账户的议案》。公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后， 将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做 到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

• 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自 2009 年在深交所创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营 积累、市场开拓和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提 高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各 项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

四、补充披露情况

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申请人已在《华测检测认证集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期 回报及填补回报措施的公告》中补充披露上述内容，并与本反馈意见回复同时在 中国证监会指定信息披露网站刊登。

2 、申请文件显示，申请人主要股东及其配偶持有深圳市国佳投资发展有限公 司、深圳国技仪器有限公司、广州国技试验仪器有限公司等公司的股份。请审 请人结合上述公司实际从事的业务，资产、技术等方面与申请人关系，说明新 增募投项目是否与上述公司有关，是否存在影响申请人独立性的事项。请保荐 机构、律师核查并发表意见。

回复说明：

一、相关公司与本次新增募投项目无关且不影响发行独立性的说明

截至 2015 年 12 月 31 日，郭冰持有公司 17,537,709 股股份，占公司股本总 额的 4.58%。报告期内，曾作为公司主要股东的郭冰及其配偶持有的深圳市国佳 投资发展有限公司、深圳国技仪器有限公司、广州国技试验仪器有限公司的经营 范围如下：

名称	经营范围
深圳市国佳投 资发展有限公 司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业；对未上市企业进 行股权投资；投资信息咨询、投资项目策划、投资管理（不含限制项目）； 经济信息咨询；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象 策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、 公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动；国内贸易（不 含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。
深圳国技仪器 有限公司	仪器仪表、大气采样器、烟尘粉尘测量仪、试验箱的研发与销售、技术咨 询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；实验室方案策划；计算机软硬 件技术开发：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院 决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；仪器仪表、大气采样器、 烟尘粉尘测量仪、试验箱的生产及维修维护。
广州国技试验 仪器有限公司	试验机制造；机械技术开发服务；工程和技术研究和试验发展；机械技术 咨询、交流服务；企业管理咨询服务；通用机械设备销售；机械设备租赁； 通用设备修理；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术 咨询、交流服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、 交流服务；节能技术转让服务；机械技术推广服务；机械技术转让服务； 电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；新材料技术转让服务；机械

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设备专业清洗服务；纯水冷却技术开发服务。

上述公司实际从事的业务与华测检测主营业务“从事消费品、工业品、贸易 保障类及生命科学领域的技术检测和检查服务”不同，而本次新增募投项目“华 东综合检测基地（上海）（一期）”、“华东检测基地（苏州）（二期）”、“信 息化系统及数据中心建设”、“基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台” 和“高通量基因检测平台”均是公司为发展主营业务并实现成为可为客户提供一 站式检测服务的具有国际竞争力的“综合性第三方检测认证机构”的战略目标而 进行的布局，因此公司本次新增募投项目与上述公司无关。

公司最近三年发生的关联交易情况如下：

单位：元

关联方	关联交易内容	2014年	2013年	2012年
深圳国技仪器 有限公司	采购设备	2,632,115.00	1,919,350.00	688,300.00
广州国技试验 仪器有限公司	采购设备	491,000.00	-	310,500.00

深圳市国佳投资发展有限公司、深圳国技仪器有限公司、广州国技试验仪器 有限公司等实际从事的业务、资产、技术等均与公司不存在依赖、占用等情形， 报告期内，华测检测与上述公司发生的上述关联交易均是生产经营所必须的，且 所占份额很小，并严格履行了《公司章程》规定的程序，价格公允，因此不存在 影响公司独立性的事项。

二、保荐机构核查意见

本保荐机构查阅了发行人最近 3 年审计报告、年度报告以及深圳市国佳投资 发展有限公司、深圳国技仪器有限公司、广州国技试验仪器有限公司等公司的工 商登记信息，并向华测检测高管进行了询问、了解。经核查，本保荐机构认为发 行人本次新增募投项目与上述公司无关，也不存在影响发行人独立性的事项。

三、律师核查意见

发行人律师出具的核查意见如下：

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“综上，本所律师认为，报告期内发行人主要股东及其配偶持有深圳市国佳 投资发展有限公司、深圳国技仪器有限公司、广州国技试验仪器有限公司实际从 事的业务，资产、技术等方面与发行人不存在依赖、占用等影响发行人独立性的 情形，发行人新增募投项目亦与上述公司无关，截至补充法律意见书出具之日， 发行人主要股东郭冰持股比例已低于 5%，其控制或其近亲属控制的企业亦与发 行人不存在关联关系。”

• 3 、请保荐机构对申请人公开披露的 2015 年度业绩预告进行核查并发表意见。

回复说明：

根据 2016 年 1 月 19 日华测检测对外披露的 2015 年度业绩预告，预计公司 2015 年实现归属于上市公司股东的净利润在 15,343.08 万元到 19,726.82 万元之 间，同比增长幅度在 5%到 35%之间（未经审计）。

本保荐机构查阅了上述《华测检测认证集团股份有限公司 2015 年度业绩预 告》，并与发行人财务总监等进行了沟通，对其编制过程进行了询问和核查。经 核查，本保荐机构认为发行人最近二年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第九条第（一）项的规定，发行人披露的 2015 年度业绩预告符合 《创业板信息披露业务备忘录第 11 号——业绩预告、业绩快报及其修正（创业 板公司管理部 2012 年 1 月发布，2013 年 7 月修订）的要求，本保荐机构将持续 关注发行人 2015 年度实际业绩的实现情况。

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（本页无正文，专为《华测检测认证集团股份有限公司关于华测检测认证集团股 份有限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的盖章页）

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华测检测认证集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，专为《长江证券承销保荐有限公司关于华测检测认证集团股份有 限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）

保荐代表人：

苏锦华 谈 峰

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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