CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 4, 2016

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-002

华测检测认证集团股份有限公司

关于公司全资子公司参与设立国采华测产业并购基金的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、该产业并购基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。

2、该交易事项不构成关联交易及重大资产重组。

一、对外投资概述

为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，在更大的范围内寻求对公司有战略 意义的投资和并购标的，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，加快公司外延 式发展的步伐，华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“华测 检测”）的全资子公司深圳华测投资管理有限公司（以下简称“华测投资”）拟 与深圳市国采晟唐投资管理有限公司（以下简称“国采投资”）共同发起设立深 圳市国采华测产业并购基金合伙企业（名称以工商行政管理局最终核准名称为 准，以下简称“并购基金”）。并购基金主要服务于华测检测的核心业务，即以 与华测检测的主营业务相关的、能与其现有业务形成规模效应或者协同效应的、 前景看好且受国家政策支持和鼓励的检测行业或企业为主要投资方向。

并购基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为5,000 万元人民币（最终 规模以实际募集金额为准）。其中华测投资作为有限合伙人认缴出资人民币 1,000 万元，国采投资作为普通合伙人认缴出资100 万元人民币，剩余部分的出 资由国采投资通过定向非公开的方式募集。华测检测控股股东、实际控制人、持 股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金份额认购。

本次交易经公司第三届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃 权审议通过，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交

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股东大会审议。

二、合作方基本情况介绍

机构名称：深圳市国采晟唐投资管理有限公司

成立时间：2015 年4 月1 日 注册地址：深圳市福田区福田街道金田路皇岗商务中心56B2 法定代表人：张蕊

控股股东：林麦商品信息咨询（深圳）有限公司 主要管理类型：股权投资基金

基金备案编号：P1020323

截至本公告披露日，深圳市国采晟唐投资管理有限公司与华测检测不存在关 联关系或相关利益安排，与华测检测的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有华测检测股份。

三、并购基金的基本情况

1、基金名称

深圳市国采华测产业并购基金合伙企业（有限合伙）

2、基金规模 人民币5,000 万元

3、组织形式

合伙企业性质为有限合伙企业，即由普通合伙人深圳市国采晟唐投资管理 有限公司对合伙企业债务承担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。

4、出资方式

货币

5、出资进度 签署协议后一次性货币出资。

6、存续期限

合伙企业经营期限为4 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。若合伙企

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业经营期限届满时，合伙企业所投资项目不能全部退出，普通合伙人可向工商行 政管理部门申请延长1 年，在延长期限内，不再新增投资项目。

7、投资方向

投资成长型非上市公司的股权，主要投资方向为与华测检测的主营业务相关 的、能与其现有业务形成规模效应或者协同效应的、前景看好且受国家政策支持 和鼓励的检测行业或企业。

8、投资基金的管理模式：国采投资担任执行事务合伙人，华测投资担任投 资顾问。合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会共3 人，其中普通合伙 人委派2 人，投资顾问指定1 人。所有投资项目须经投资决策委员会全体委员一 致同意后方可形成投资决议，交普通合伙人落实执行。华测投资对基金拟投资标 的具有一票否决权。

9、基金退出方式

基金退出方式为上市公司收购、借壳上市、股权出售、IPO、协议回购等。 基金投资项目以并购方式退出时，在同等条件的情况下，华测检测有优先购买的 权利

10、收益分配

合伙企业收益分配原则：合伙企业取得的收益应首先按照各合伙人出资比 例，对各合伙人还本，归还各合伙人全部认缴出资；全部还本且扣除相关费用后 的剩余的收益为可分配净收益。

可分配净收益应当按下列方式分配：如果合伙企业的年收益率低于8 %，则 全部可分配净收益由全体合伙人按照各自的出资比例进行分配，普通合伙人不参 与分配；如果合伙企业的年收益率达到或超过8 %，则全部可分配净收益的80% 由全体合伙人按照各自出资比例进行分配；全部可分配净收益的16%分配给普通 合伙人；全部可分配净收益的4%分配给投资顾问。

“年收益率”是指：年收益率=（合伙企业累计实现的可分配净收益/合伙企 业设立时全体合伙人认缴出资总额）/ 实现收益时间。

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

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公司通过产业并购基金进入潜在投资标的，提前了解目标公司，减少未来并 购的信息不对称风险, 大大降低了陌生及磨合期风险对上市公司的冲击，起到了 隔离防火墙的作用。此外，成立产业并购基金能利用金融的杠杆放大作用，撬动 社会资本展开产业投资并购；与此同时，与专业的投资管理公司合作，引进并购 专业人员做专业的投资业务，可以有效解决公司并购能力问题、投后管理问题等， 提高并购效率。

2、本次投资的风险

本次投资可能存在如下风险：宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境、 投资标的公司经营管理、交易方案以及并购整合带来的不确定性将可能导致产业 并购基金无法达到预期收益。此外，本并购基金尚需向合格投资者募集，并购基 金的募集尚存在不确定性风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注产业 并购基金的设立，设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管 理的开展，切实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。

3、本次投资的影响

该产业基金投资方向符合公司的发展战略，为公司投资培育优秀标的，短期 内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司成功并购优质项目，加快行业 整合步伐，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司行业领先地 位。

五、独立董事意见

公司独立董事一致认为：本次公司的全资子公司华测投资与国采投资拟共同 发起设立产业并购基金，符合公司发展战略，有利于公司借助专业的战略合作伙 伴的经验和资源，以及借助并购基金平台，充分利用资本市场，整合各方面的优 质资源，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造及健康快速发展。

本次公司拟发起设立产业并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》 等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利 益的情形。综上所述，我们一致同意该项目的实施。

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六、备查文件

• 1、华测检测认证集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

• 2、华测检测认证集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次

会议相关事项的独立意见

特此公告！

华测检测认证集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年一月四日

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