CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 26, 2015

华测检测认证集团股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一五年七月

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公司声明

公司及全体董事成员承诺：本次非公开发行股票预案的内容真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何 与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业 顾问。

本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行 股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本次非公开发行股票预案所述 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会 核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过（含）5 名特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及 其他法人投资者、自然人等。最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本 次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发 行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司 董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后， 根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票的数量不超过 4,600 万股（含 4,600 万股）。若公司 股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事 项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根 据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场 询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

• 5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 92,000 万元，扣除发行费

• 用后将用于以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）
1	华东综合检测基地（上海）（一期）	50,538	45,000

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2	华东检测基地（苏州）（二期）	25,409	22,000
3	信息化系统及数据中心建设	15,000	15,000
4	基于稳定同位素的产品真实性和溯源 性检测平台	6,000	6,000
5	高通量基因检测平台	4,000	4,000
合计		100,947	92,000

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额， 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额。

6、发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市 交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结 束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若发行对象所认购股份的 限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限 售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》， 公司于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第二次临时股东大会上，审议通过了关 于修订《公司章程》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改；此外， 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，

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公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对《公 司章程》利润分配条款再次进行了修改，同时制定了公司《未来三年股东分红回 报规划（2015 年-2017 年）》，进一步明确了听取中小股东意见的措施、利润分配 方式的优先顺序和差异化的现金分红政策，上述议案将提交于 2015 年 8 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议，具体情况详见本预案“第五节 公司 利润分配政策及相关情况”。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制 定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，相关 情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

• 8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

• 9、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

公司声明 ............................................................................................................... 2 重要提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ..................................................................................................................... 6 释 义 ..................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................... 9 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9 三、本次非公开发行方案 ...................................................................................... 14 四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 17 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 17 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .......................................................................................................................... 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................. 19 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 19 二、投资项目基本情况及发展前景 ...................................................................... 19 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................................. 36 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 38 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................. 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 39 三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................... 39 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 39 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 39 第四节 本次股票发行相关的风险说明 ......................................................... 41 一、行业政策风险 .................................................................................................. 41 二、市场公信力风险 .............................................................................................. 41 三、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 41

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四、经营管理风险 .................................................................................................. 42 五、本次非公开发行的审批风险 .......................................................................... 42 六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 .......................... 42 七、股票市场价格波动风险 .................................................................................. 42 第五节 公司利润分配政策及相关情况 ......................................................... 44 一、公司股利分配政策 .......................................................................................... 44 二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 46 三、公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年） ............................... 48 第六节 董事会声明及承诺事项 ..................................................................... 51 一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明 .......................................................................................................................... 51 二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .............................................. 51

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公司/华测 检测	指	原“深圳市华测检测技术股份有限公司”，2015 年5月更名为“华测检测认证集团股份有限公司”
本预案	指	华测检测认证集团股份有限公司非公开发行股 票预案
本次发行/本次非公开发行	指	华测检测认证集团股份有限公司公司向特定对 象非公开发行不超过4,600万股（含4,600万股） A股股票的行为
第三方检测机构	指	独立于贸易、交易、买卖、合作和争议各方利益 以及法定身份之外的，独立公正的非政府检测机 构。在多个行业领域内依据标准、合同或协议独 立公正地进行检测，检测过程和结果不受委托方 和其他外来方的影响。
公司章程	指	华测检测认证集团股份有限公司章程
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家认监委	指	中华人民共和国国家认证认可监督管理委员会
国家药监局	指	中华人民共和国国家食品药品监督管理总局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	华测检测认证集团股份有限公司
英文名称	Centre Testing International Group Co., Ltd.
成立日期	2003年12月23日
注册资本	381,334,746元
法定代表人	万峰
注册地址	广东省深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼
办公地址	广东省深圳市宝安区西乡铁岗水库桃花源科技创新园C栋公共检 测中心1楼
股票简称	华测检测
股票代码	300012
股票上市地	深圳证券交易所
董事会秘书	陈砚
联系电话	0755-33682137
传真号码	0755-33683385-2137
电子信箱	security@cti-cert.com
经营范围	实验室检测/校准，检验，检查，货物查验，技术服务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、独立第三方检测机构的公正性日益受到社会重视

独立第三方检测机构在政府监管制度约束和行业自律的情况下，其公正性日

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益受到社会重视。世界各国政府或行业协会对检验检测市场均实行市场准入制 度，对检测机构进行评审，通过评审后才具备向社会出具公开证明数据的资格， 并将定期进行审核。对检测机构设置了违规惩罚措施，检测机构经审核未达到标 准将取消其合格检测资格；若检测机构违反规定出具不真实检测结果，检测机构 将面临重罚。技术检测作为现代服务业的重要组成部分，其市场公信力是行业和 检测机构生存发展的关键所在。市场公信力的培育需要长期的过程，需要各机构 坚持行业自律，坚持按市场规则办事，促进行业成长；对于检测机构，为提高市 场竞争力，需要通过加强内部控制体系提高检测服务质量。独立第三方检测机构 检测服务质量的不断提高有助于提升整个行业的市场公信力，因此已逐渐得到了 社会的普遍重视。

2 、政府行业监管体制趋向开放，技术检测服务更加市场化

检测行业有望在未来的几年内掀起市场化改革的高潮。2014 年 3 月质检总 局印发《关于整合检验检测认证机构实施意见》，意见中确定了质检系统检验检 测认证机构整合改革分三步走的目标：到 2015 年，质检总局直属检验检测认证 机构和出入境检验检疫系统相关检验检测认证机构整合基本完成，特种设备检验 检测机构纵向整合试点成效明显。到 2017 年，质检系统检验检测认证机构整合 基本完成。公益类检验检测认证机构职责清晰、保障有力，经营类检验检测认证 机构转企改制基本到位。到 2020 年，基本完成质检系统检验检测认证机构政事 分开、管办分离、转企改制等改革任务，经营类检验检测认证机构专业化提升、 规模化整合、市场化运营、国际化发展取得显著成效，形成一批具有知名品牌的 综合性检验检测认证集团。意见中同时也确定了质检系统检验检测认证机构整合 改革 6 个试点示范项目，包括特种设备检验检测机构整合改革试点、检验检测认 证机构整合改革综合试点、检验检测机构转企改制试点、检验检测机构集聚发展 改革试点、检验检测认证机构同城整合改革试点、检验检测机构技术联盟整合试 点。

2015 年 1 月 1 日生效的《政府购买服务管理办法（暂行）》明确规定政府购 买服务应与事业单位改革相结合，推动事业单位与主管部门理顺关系和去行政 化，推进有条件的事业单位转为企业或社会组织。同时，检验检疫检测、监测服

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务被纳入政府购买服务指导性目录。检测市场开放的程度将会更高，民营检测机 构有望更多的参与政府采购。在市场竞争中成长的民营检测机构将面临着巨大的 发展空间。

3 、机构网络化和综合检测服务能力成为检验检测企业的核心竞争力

检测机构与客户之间空间距离会直接影响送样或采样的成本及检验检测服 务的时效性，从而使得检验检测服务存在一定的区域性。另一方面，由于客户的 检测需求分散多样，差异明显，因此，检验检测机构只有具备丰富的检测产品线， 方能提供专业、周到的“一站式”服务。

建立覆盖面较广的检验检测服务机构网络、扩大业务涉入行业领域将会有效 地降低客户的成本，提高检验检测服务的时效性，进一步增强客户粘性，并稳固 和扩大公司的业务规模。因此，在检验检测行业激烈的竞争中，拥有网络化的检 测机构和综合的检测服务能力已成为行业中企业增强核心竞争力的必由之路。

华测检测自成立以来即积极利用自有资金和 IPO 募集资金建设服务网络。 目前，华测检测以深圳总部为核心在全国设立了三十多个分支机构，拥有化学、 生物、物理、机械、电磁等领域的 40 个实验室，主要业务基本覆盖了我国“珠 三角”和“长三角”两大经济带、环渤海地区及部分经济较发达的中西部城市， 并在台湾、香港、美国、英国、新加坡等地设立了海外办事机构。

本次募集资金将重点投入到位于“长三角”经济带核心地区的上海和苏州两 地，将分别建设华东综合检测基地（上海）（一期）和华东检测基地（苏州）（二 期），以进一步完善华东地区服务网络、加强检测能力建设和丰富公司的检测线 品类，对提升公司的核心竞争力具有重要意义。

4 、消费升级进一步推动消费品和生命科学检测业务的检测需求

检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量、对生活 健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随 着检测技术的不断进步而逐渐发展起来，与人类的生活起居息息相关，比如消费 者越来越关注食品中的添加剂是否有害健康、穿的衣服和室内空气是否含有过量 甲醛、工厂排出的废水废物对环境造成的危害程度，或者手机电池是否会爆炸等。

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近年来，伴随我国居民社会消费水平的不断提升，全社会对 QHSE（质量：Q、 健康：H、安全：S、环境：E）的要求也在不断提高。

（1）日常消费品

在日常消费品方面，消费者越来越多地注重产品的安全、环保、可靠、耐用 等方面要求。消费品制造商为满足市场需求，相应地会对自身产品在诸如安全、 环保、可靠、耐用等方面的性能检测指标提供给零售商或消费者，并同时对其上 游供应商提出更多的各项指标检测方面的要求，推动了消费品检测需求的整体上 升。

（2）食品安全

由于近年来食品安全事件层出不穷，如光明牛奶渗入碱水事件、伊利奶粉事 件、杭州毒蜜饯事件、可口可乐含氯门、恒天然乳制品细菌污染事件等，特别是 地沟油事件，社会影响最大，暴露出了我国食品安全上的一系列问题。因此，食 品安全问题不仅被我国社会大众高度关注，也被我国政府提高到了前所未有的高 度，连续出台多项政策法规加强对食品安全的监督管理工作。

根据《国家食品安全监管体系“十二五”规划》的要求，我国未来食品污染 物和有害因素监测将覆盖全部县级行政区域，监测网点扩大到 2,870 个。2015 年 5 月 14 日召开的国务院常务会议讨论通过《中华人民共和国食品安全法（修 订草案）》，会议强调健全风险监测、评估和食品安全标准等制度。通过完善追溯 制度，强化生产经营者主体责任，建立最严格处罚制度等，切实从各个生产环节 保障食品安全。2015 年 6 月 11 日，全国加强食品安全工作电视电话会议在京召 开。国务院总理李克强作出重要批示，指出要以贯彻落实新食品安全法为契机， 创新工作思路和机制，加快建立健全最严格的覆盖生产、流通、消费各环节的监 管制度，完善监管体系，全面落实企业、政府和社会各方责任。以基层为主战场 加强监管执法力量和能力建设，以“零容忍”的举措惩治食品安全违法犯罪，以 持续的努力确保群众“舌尖上的安全”。2015 年 7 月 1 日，国务院发布的《国务 院办公厅关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》中提出，对食 品、药品、农产品、日用消费品、特种设备、地理标志保护产品等关系人民群众 生命财产安全的重要产品加强监督管理，利用物联网、射频识别等信息技术，建

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立产品质量追溯体系，形成来源可查、去向可追、责任可究的信息链条，方便监 管部门监管和社会公众查询。

近年发展起来的同位素溯源技术可有效地应用于食品安全领域，通过此项技 术可鉴别食品成分掺假、食品污染物来源、追溯产品原产地以及判断动物饲料来 源等方面。

（3）基因检测

近年来，伴随着基因检测技术的快速发展，基因检测技术被普遍地应用于健 康医疗产业中，带动基因检测及其相关产业成为健康医疗产业的一个重要分支， 使健康医疗产业进入了一个新的发展阶段。基因检测及其引导下的预防保健与治 疗将是未来医学健康模式及行业发展的必然方向，利用基因检测技术在疾病发生 前就发现疾病发生的风险，提早预防或采取有效的干预措施。对于社会整体而言， 通过大规模基因检测，筛选各种严重疾病的高风险人群，给予有效的预防和医学 干预，可以降低各种严重疾病的患病率，促进医疗资源的合理分配。基因检测行 业在我国属于朝阳产业，必将成为另一个快速发展的领域。

本次募集资金将在上海和大连分别建设基于稳定同位素的产品真实性和溯 源性检测平台、高通量基因检测平台，以此为契机全面进入食品安全检测和基因 检测领域，是公司检测业务领域扩展的一项重要的战略性举措。

5 、互联网与传统行业融合速度加快，检验检测企业亟需探索创新模式

近年来，在我国政府持续推动下，“互联网+”成为一种趋势，互联网与传统 行业的融合驶入快车道，众多传统行业通过与互联网的融合创新了企业的经营模 式，实现了产业升级。过去十几年，互联网的发展很清楚地证明了这一点：互联 网加媒体产生网络媒体；互联网加娱乐产生网络游戏；互联网加零售产生电子商 务；互联网金融则让金融变得更有效率。

公司自上市以来，利用部分募集资金对公司的信息系统进行了改造升级，使 得公司的信息系统得到了较大提升。但随着公司近年来迅速扩张的全国性的业务 网络布局以及营业规模的快速增长，公司现有信息系统与业务管理发展需要不匹 配的矛盾逐步显现出来。

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在互联网经济爆发增长以及政府积极推进“互联网+”行动的背景下，华测 检测作为我国最大民营第三方检测认证机构，在“互联网+”快速发展进程中， 必须及早准备，一方面应尽快对公司的信息系统进行统一规划，进行全面的升级 改造，以满足公司业务发展的需要，另一方面应积极探索基于互联网思维的检验 检测服务模式。这是提升华测检测核心综合竞争力的必由之路，同时也是实现品 牌建设、创新革命的现实需要。

（二）本次非公开发行的目的

公司自成立的十余年来，紧密围绕成为“综合性第三方检测认证机构”这一 发展目标，在国内主要的经济发达地区，如长三角地区和珠三角地区，以及国外 建立了多个检验检测基地和分支机构，检验检测机构网络已初步成形；并通过自 建或并购等方式对检测服务品类进行了扩张和丰富。

未来，公司的战略目标是成为可为客户提供一站式检测服务的具有国际竞争 力的“综合性第三方检测认证机构”。

通过本次募投项目的实施，公司将在立足于现有机构网络和行业领域的基础 上，进一步增强和完善上海和苏州两大基地的检测业务能力、积极进入具有长期 发展潜力的检测市场，如食品安全检测、基因检测等，结合高效的信息系统和大 数据分析能力，为客户提供更加经济、便捷的检验检测服务，进一步提高上市公 司盈利能力，提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。

三、本次非公开发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中 国证券监督管理委员会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格 由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准 文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5 名特定投资者，包括境内 注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人等。 最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国 证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（五）发行数量

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本次非公开发行股票的数量不超过 4,600 万股（含 4,600 万股）。若公司股票 在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项， 本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股 东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价 情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关 规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相 关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 92,000 万元，在扣除相 关发行费用后将用于以下用途：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）
1	华东综合检测基地（上海）（一期）	50,538	45,000
2	华东检测基地（苏州）（二期）	25,409	22,000
3	信息化系统及数据中心建设	15,000	15,000
4	基于稳定同位素的产品真实性和溯	6,000	6,000

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	源性检测平台
5	高通量基因检测平台	4,000	4,000
合计		100,947	92,000

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额。

（九）未分配利润安排

本次非公开发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发 行前的公司滚存未分配利润。

（十）决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准 后方可实施，最终方案以中国证监会核准的为准。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2015 年 3 月 31 日，公司股东万里鹏和万峰父子为一致行动人，合计直 接持有公司 109,314,596 股股份，持股比例为 28.67%，是公司的实际控制人。按 照假设的本次非公开发行数量上限以及 2015 年 3 月 31 日公司的股本结构测算， 预计本次非公开发行完成后，万里鹏和万峰父子合计持股比例不低于 25.58%， 仍处于实际控制人地位。

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因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序

本次发行方案已经 2015 年 7 月 22 日召开的公司第三届董事会第十八次会议 审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序 后方可实施：

• 1、本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；

• 2、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 92,000 万元，扣除发行费用 后将用于以下项目：

序 号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟用募集资金投入 （万元）
1	华东综合检测基地（上海）（一期）	50,538	45,000
2	华东检测基地（苏州）（二期）	25,409	22,000
3	信息化系统及数据中心建设	15,000	15,000
4	基于稳定同位素的产品真实性和溯 源性检测平台	6,000	6,000
5	高通量基因检测平台	4,000	4,000
合计		100,947	92,000

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额。

二、投资项目基本情况及发展前景

（一）华东综合检测基地（上海）（一期）

1 、募集资金使用计划概况

华东综合检测基地（上海）预计投资总额为 79,446 万元，将分为两期进行 建设。本次为第一期投资，投资总额为 50,538 万元。本项目拟参照华测检测现 有实验室布局，因地制宜适当增加。华东综合检测基地（上海）（一期）建成后，

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将在上海地区拥有消费品测试中心、贸易保障类测试中心、工业品测试中心和生 命科学测试中心，可向客户提供更加全面的检测检验服务；将有能力开展如下检 测业务：有害物质管控类检测服务、电子电器产品检测与认证服务、玩具、儿童 用品和礼品测试服务、校准测试服务、环境检测服务、纺织品、皮革和鞋类测试 服务、汽车检测服务、验货服务服务、食品、饲料、饮用水及化妆品检测等。

2 、项目建设的必要性

（1）华东地区的检测需求持续旺盛，建设本项目是稳固和扩大华东地区市 场的必要举措

上海地处太平洋西岸，亚洲大陆东沿，长江三角洲前缘；东濒东海，南临杭 州湾，北界长江入海口，长江与东海在此连接，西接江苏、浙江两省，共同构成 以上海为龙头的中国第一大经济区“长三角经济圈”。上海是中国最著名的工商 业城市、国际都会、国家中心城市，中国的经济、交通、科技、工业、金融、贸 易、会展和航运中心。土地面积仅占全国 0.06%的上海，完成的生产总值占全国 的比重为 3.8%，集装箱吞吐量占全国的 17.8%，关区进出口商品总额占全国的 19.5%。上海与江苏、浙江共同构成的长江三角洲城市群已成为 6 大世界级城市 群之一。上海和苏州等工业发达城市为核心的华东地区是中国检测市场需求最大 的区域，也是检测机构竞争最激烈的区域。

此外，以上海、苏州等重要工业城市为核心的华东地区的产业结构与珠江三 角洲的产业结构存在一定的差异，电子信息产品制造业、汽车制造业、石油化工 及精细化工制造业、精品钢材制造业、成套设备制造业、生物医药制造业是其六 个重点发展的工业行业。由于与珠江三角洲的产业结构存在一定的差异，从全国 性布局角度出发，华东地区的上海、苏州等地的检测市场也就成为了检测行业中 综合性检测企业的必争之地。

根据国家质检总局、国家认监委于 2014 年组织的我国首次检验检测服务业 统计数据显示，截至 2013 年底，全国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾省） 通过统计直报系统上报数据的各类检验检测机构共计 24,847 家。根据地域分布， 国内六大区域检验检测机构规模比重分别为：华东 30.18%，华北 16.01%，中南 23.46%，西南 11.60%，东北 10.87%，西北 7.89%，华东地区的检测机构数量远

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高于其它区域。

华测检测作为全国最大的民营第三方检测认证机构，从机构网络布局和综合 服务能力来看，有必要加强在华东地区的投入，在上海地区建设一个综合性的检 测基地。

经过近几年公司在华东地区的深耕，公司来自华东地区的收入占公司总收入 的比例逐年上升，但通过租赁方式取得的有限而分散的经营场地已成为公司业务 在华东地区进一步扩张的瓶颈。公司在上海地区的汽车、电子信息产品等众多实 验室的检测项目也因此无法进行投资扩张，难以匹配上海地区日益增长的客户需 求。

（2）建设本项目有利于增强公司的核心竞争力

公司自成立之初即意识到华东地区对公司业务发展的战略意义，公司分别于 2004 年成立上海分公司，2009 年成立全资子公司，公司的业务依托于上海逐步 覆盖华东市场。但由于上海地区的经营场地全部通过租赁取得，经营场地分布于 上海市不同的区域，较为分散。伴随上海地区业务规模的进一步扩张，目前的经 营场地已不能满足客户日益增长和多样化的需求，成为公司在上海地区业务的发 展的瓶颈因素，相应地，也就无法通过规模效应提升公司的盈利能力；另外，分 散经营也对公司的内部管理效率产生了不利影响。

在上海建立华东综合检测基地，将大幅度扩充和增强上海地区的检测能力， 并充分利用其地理位置，辐射周边地区，更有效地服务上海乃至周边的客户。本 项目实施完成后，将会大幅提高公司在上海地区核心竞争力。首先，公司在上海 地区将具备为客户提供一站式检测服务的能力，进一步增强客户粘性，扩大业务 经营规模；其次，通过业务增长所产生的规模效应将进一步降低检测成本，提升 公司的盈利能力；此外也有利于公司提升内部管理效率、吸引优秀人才、赢取客 户认可、扩展公司在上海乃至华东地区的影响力和品牌声誉。

3 、项目建设的可行性

（1）公司拥有较强的研发能力和技术积累

公司目前是我国最大的民营第三方检测认证机构，拥有较强的研发能力、先

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进的设备和丰富的人力资源储备。公司现有员工 4,000 多人，其中硕士以上学历 约占 10%，本科和大专学历约占 90%。公司研发人员具有丰富的产品技术标准 方面的专业理论知识和实践操作经验，技术素质较高，且近两年核心技术人员稳 定，未发生重大变动。目前，华测检测在全国拥有化学、生物、物理、机械、电 磁等领域的 40 个实验室，配备了各类型先进检验、检测、实验仪器设备近万台 （套），是中国第一批获得高新技术企业认定的民营检测机构。

截止 2014 年末，公司已取得专利 76 项，其中发明专利 14 项，实用新型专 利 62 项。参与制订、修订标准达 280 项，已公布标准 200 项，其中国家标准有 120 项，强制标准有 14 项。

（2）公司拥有覆盖面较广的全国及跨国的网络优势和综合服务能力

在业务布局方面，公司紧密围绕外贸、加工制造产业集中的长三角和珠三角 地区，并以此为核心分别在深圳、上海和苏州建有大型实验室基地。公司运用国 际先进的检测设备和技术，充分利用其地理位置，辐射周边地区，提高了市场反 应能力和服务水准。

除建立实验室基地外，公司对全国的服务网络进行快速布点，目前公司服务 网点已遍布全国主要城市，在全国设立了三十多个分支机构，拥有化学、生物、 物理、机械、电磁等领域的 40 个实验室，并在台湾、香港、美国、英国、新加 坡等地设立了海外办事机构，服务和技术支持人员可就近为客户提供专业服务。 目前公司每年可提供约 40 万件样品检测服务，服务客户 9 万家，其中世界五百 强客户近百家，可为客户提供便捷、全面的检测服务。

（3）公司拥有较强的管理优势

为了强化管理，适应公司业务不断扩大的需求，公司从外部引入了多名同行 业国际化的高级管理人才。

公司成立伊始就引进管理体系，在多年的经营发展中，公司在研发管理、实 验室管理、服务网络管理、资金管理、财务核算、投融资管理方面形成了较为完 善的管理制度。尤其是对于检测行业最为重要的研发、实验室和服务网络管理方 面，均积累了丰富的经验，并形成了一套行之有效的管理控制体系。

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公司的研发、实验室管理、服务网络管理采用专业的实验室管理系统和客户 关系管理系统，各运营流程经过多年的不断改进而趋于完善，目前保持了一套符 合检测行业和中国特色的运营管理模式，并且在各地得到了有效地复制应用。

4 、项目建设基本方案

（ 1 ）项目建设内容

华东综合检测基地（一期）建设项目用地约 28,856 平方米，建筑占地面积 约 10,936 平方米，总建筑面积为 53,368 平方米。包括综合检测楼（含地下停车 库）1 座、样品仓库 1 座、门卫室 1 座及配套道路、停车坪、绿化等。基地按照 国际一流检测实验室的标准要求进行规划设计，设计理念遵循：模块建设、绿色 环保、功能使用性、可持续发展的原则。

（ 2 ）项目建设进度

本项目预期需要 36 个月的时间进行土木建设和设备采购、安装，同期根据 建设进度进行人员的招聘和培训。其中，土木建设约需 24 个月完成，之后迅速 进行设备安装调试。设备的购置和安装调试根据业务发展的需要分批次进行，在 土木建设完工后 12 个月内完成，随后进入实际运营。

（ 3 ）项目建设地点

本项目的实施主体为本公司的全资子公司上海华测品正检测技术有限公司， 建设地点位于上海市漕河泾经济开发区浦江园区。

（ 4 ）项目投资估算及经济效益分析

本项目计划投资 50,538 万元，其中 3,743.02 万用于购买土地，21,856.98 万 元用于场地建设和装修，20,938 万元用于设备购买和安装，4,000 万元为铺底流 动资金。

经测算，本项目税后内部收益率为 15.66%，投资回收期为 7.89 年，具有较 好的经济效益。

5 、项目环评、备案情况

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本项目用地拟利用现有土地资源。2014 年 10 月 13 日，公司已通过竞拍的 方式取得闵行区浦江镇工-228 号地块，本项目将在该地块上进行建设。

本项目已取得上海市闵行区经济委员会签发的《上海市企业投资项目备案意 见》（编号为闵经备拍[2015]011 号），正在申请办理环保部门的环评手续。相关 程序的办理不存在实质性障碍。

（二）华东检测基地（苏州）（二期）

1 、募集资金使用计划概况

公司利用首次公开发行募集资金建设了华东检测基地（苏州）（一期）项目， 目前的检测业务涉及消费品、贸易保障、工业品和生命科学四大类别，可开展环 境检测、环境二噁英检测、仪器计量校准、有害物质检测、材料及可靠性检测、 职业病危害因素检测与评价、建材与家具检测、汽车材料及零部件测试共计 8 大类检测业务，尚不具备综合检测服务能力。

本项目——华东检测基地（苏州）（二期）计划投资额为 25,409.20 万元。本 项目建成后，将在苏州地区拥有消费品测试中心、贸易保障类测试中心、工业品 测试中心和生命科学测试中心，可向客户提供全面的检测检验服务。将在一期项 目的检测能力基础上，进一步充实和增加的检测系统有：计量校准测试服务中的 无线电自动校准、气体/液体流量校准系统；环境检测服务中的土壤和固废专项、 恶臭及 VOCs 专项；汽车检测服务中的汽车材料及零部件的整车道路模拟测试、 整车道路模拟试验系统用环境舱+光照系统测试、减震器测试系统、半悬架动态 测试系统以及汽车行业紧固系统分析实验室及拧紧技术学院等。

2 、项目建设的必要性

如前文“三、具体募集资金投资项目分析/（一）华东综合检测基地（上海） （一期）/2、项目建设的必要性”中所述，华东地区的检测需求持续旺盛，因此， 在苏州建设本项目也是公司稳固和扩大华东地区市场、增强核心竞争力的重要布 局。

苏州聚集了 1 万多家外商和港澳台投资企业，世界“500 强”中已有上百家 企业落户苏州。以电子信息为主导的高新技术产业，已成为苏州的第一大新兴支

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柱产业。形成了以昆山、苏州高新区、苏州工业园区和吴江“四大组团”式电子 信息产业格局，上中下游企业密集，产业链较为完整。苏州地区所蕴藏的检测需 求非常巨大。

公司华东检测基地（苏州）（二期）项目投入使用后，公司可以充分利用其 地理位置，辐射周边地区，形成华东地区规模领先，检测服务品类最全的基地。 该项目建成后，结合一期的项目成果，将增加至 15 个中大规模专业检验检测实 验室，布局环境检测、汽车材料与零部件检测、电子电器可靠性检测、RHS 检 测、建材与家具检测、计量校准、职业危害评价与检测、验货审核等 8 大领域， 成为苏州市，乃至江苏省第三方检测与验证领域覆盖范围最广，测试能力最强的 第三方检验检测机构。可发挥第三方检测与验证一站式的服务效应，缩小公司服 务半径，进一步扩充公司的检验检测能力范围，提高市场反应能力和服务水准， 更好地服务于华东客户。

3 、项目建设可行性

如前文“三、具体募集资金投资项目分析/（一）华东综合检测基地（上海） （一期）/3、项目建设的可行性”中所述，作为我国最大的民营第三方检测认证 机构，华测检测目前拥有较强的研发能力、技术积累、管理优势以及覆盖面较广 的全国及跨国的网络优势和综合服务能力，并且经过十余年网络化的运营，公司 已完全具备将符合检测行业和中国特色的运营管理模式复制应用至异地分子公 司的能力。

苏州位于中国两大经济带－沿海经济带和长江经济带的交接处，是中国最早 的海经济开放地区之一。东邻上海，背靠无锡，南临浙江，北枕长江，与南通、 泰州隔江相望，地理位置十分优越。而华东地区作为中国目前主要制造业基地， 构成中国检测市场的很大一部分需求。

2015 年 6 月，苏州市质监局通过对全市检验检测机构和认证机构资质能力、 经济指标、设备及人员状况以及业务范围进行调查、分析，首次发布了苏州检验 检测认证行业调查分析报告。此次发布的调查报告显示，虽然目前苏州检验检测 资源覆盖面较广，但仍以满足传统产业为主，与加快苏州自主创新和新兴产业发 展的要求存在一定差距；获得国际认可的检测机构也不多，服务领域比较单一，

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这与企业一站式综合服务的要求也不相适应；大型龙头检验检测机构偏少、引领 效应不明显。政府将会进一步引导具备一定规模和行业优势的本土检测机构补 缺、补短、补软，打造检验检测认证一站式服务综合体。从苏州的检验检测市场 需求及政策角度来看，华东检测基地（苏州）（二期）项目建设与当地的市场需 求十分契合。

华东检测基地（苏州）目前的部分业务已覆盖整个江苏及华东地区，如环境 检测、环境二噁英检测、计量校准、汽车材料及零部件检测等，在江苏及华东地 区拥有如下竞争优势：（1）华东检测基地（苏州）是江苏地区及苏州市设立较早 的第三方检测机构，拥有较高的市场占有率，并且具有一定的品牌知名度和市场 影响力；（2）华东检测基地（苏州）在江苏地区及其他华东地区的区域检测市场 中检验检测能力较为全面，资质较为完善。在江苏省的重点环境检测、汽车零部 件产业有较为明显的优势，如环境二噁英检测是苏州、江苏地区唯一的第三方检 测机构服务；（3）拥有一定的区位优势。华东检测基地（苏州）的汽车材料及零 部件实验室靠近常熟汽车产业园，并且检测能力较为完善，同时也是国内唯一一 家被世界著名汽车制造商——奥迪认可的第三方汽车实验室。

4 、项目建设基本方案

（ 1 ）项目建设内容

华东检测基地（苏州）（二期）建设项目计划用地约 9,834.04 平方米，建筑 面积 13,205.55 平方米。包括 2 号实验楼和 3 号实验办公综合楼各 1 座、道路、 停车坪、绿化、配电用房等。本项目将按按照国际一流检测实验室的标准要求进 行规划设计，设计理念遵循：适度超前、模块建设、可持续发展的原则。

（ 2 ）项目建设进度

项目预期需要 24 个月的时间进行土木建设和设备引进、安装，同期进行人 员的招聘和培训。所有的项目建设工作分成若干模块，土木建设完成之后迅速进 行设备安装调试，随后进入实际运营。

（ 3 ）项目建设地点

本项目的实施主体为本公司的全资子公司苏州市华测检测技术有限公司，该

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公司为本公司通过直接和间接持股方式拥有 100%权益和控制权的子公司。建设 地点在江苏省苏州相城区渭塘镇。

（ 4 ）项目投资估算及经济效益分析

本项目计划共投资 25,409.2 万元，其中 8,832.85 万元用于实验室场地的建设 和装修，13,500 万元用于检测设备软硬件的投入，其它工程建设管理费用、生产 准备费和基本预备费合计 1,276.35 万元，铺底流动资金 1,800 万元。

经测算，本项目税后内部收益率为 15.89%，投资回收期为 6.92 年，具有较 好的经济效益。

5 、项目环评、备案情况

本项目用地拟利用现有土地资源，即本公司控股子公司苏州市华测检测技术 有限公司拥有的位于渭塘镇凤凰泾村地号为 320520-115-998-143 的地块。该地块 已取得“相国用（2008）第 0081 号”土地使用权证。

本项目正在申请办理投资管理部门的项目备案和环保部门的环评手续。相关 程序的办理不存在实质性障碍。

（三）信息化系统及数据中心建设

1 、募集资金使用计划概况

本项目计划投资额为 15,000 万元。作为公司信息化及互联网战略的重要组 成部分，本项目建成后，公司的信息系统及数据中心将使公司的决策体系、绩效 体系、管理体系、业务体系全面实现信息化，数据流将在各系统之间得到高效整 合并加以充分利用，为公司利用大数据技术实现分析与决策支持平台提供重要的 数据支持和基础保障。

2 、项目建设的必要性

（1）借助于互联网打造公司的信息门户和应用服务平台

随着近两年互联网经济的蓬勃发展以及公司营业规模及市场地位的提升，公 司亟需通过互联网进一步探索检测业务的创新模式。通过建设信息门户可有效地

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提高公司品牌知名度和市场影响力。利用应用服务平台可借助于互联网让客户全 程参与到从检验检测产品服务的规划、开发到检验检测的全过程，并利用公司数 据中心通过大数据技术在检验检测过程向客户提供高效、便利、低成本的数据处 理分析服务，与客户之间建立共赢互利的生态圈。

（2）资源配置、大数据应用于检测业务的迫切需求

伴随公司经营网点的快速增加，公司有必要建立检验检测设备物联网，通过 汇总检验检测设备资源，达到合理、有效地配置和调度，是实现精准化管理的必 要手段。

公司目前积累的海量检测数据存储于不同地域、不同的介质、不同的系统， 在未进行适当整理的情况下，无法直接开发利用，是公司目前拥有的一座未开发 的宝藏。公司建设的数据中心未来将会对以往检验检测过程中搜集到的海量数据 进行清洗、整理，提炼成可供直接使用的数据并通过大数据技术进行分析。这是 移动互联检测的数据基础，也是检验检测大数据应用的基础，同时也有助于检验 检测体系向跨地域的物联网发展。在此基础上，公司可通过大数据分析，建立可 靠的商业模型，向客户提供多种增值服务。

（3）公司借助于互联网、大数据技术实现业务种类扩展的必要手段

检验检测机构不仅要以可靠、公正服务于客户，而且还可以通过对历史检验 报告中的客户、产品（样本）、行业、合格率等各类指标数据进行分析，向客户 提供增值服务，实现业务种类的扩展。

针对企业客户，公司可通过分析供应商供货表现、送检频次、产品质量、产 品的持续可靠性等，对供应商的产品进行质量风险评定，实施分级管理，进而向 企业客户提供供应商评估及采购模式提供支持；可通过直观了解供应商产品的风 险性能、帮助客户对送检产品、频次进行科学规划，向企业客户提供质量成本控 制及持续改善的决策依据；可通过产品品质与生产地的相关性向企业客户提供定 制服务。

针对政府和消费者，公司可对历年抽检产品通过风险评估对政府抽检工作提 供支持，并科学合理地安排抽检工作；可为政府建立产品质量安全监控预警体系，

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对产品质量进行趋势分析和预测。除向政府提供科学决策的支持性工作外，还可 向消费者提供产品质量、安全信息（缺陷、危险等）、特性及溯源信息，以供消 费者做出合适的购买决策。

通过上述为客户带来的精准增值服务，将会进一步巩固公司的市场竞争力。 （4）公司内部精细化管理的内在要求

只有具备完善的信息系统和数据分析能力后，公司方可为客户提供差异化的 增值服务；只有基于数据分析，确定不同行业的质量特征，才能进行有针对性的 营销策略，进一步增强客户粘性，扩大公司业务种类和营业规模；只有通过信息 系统和数据流分析检测工作效率，找出影响检测效率的关键环节，并进行有针对 性的培训、验证，采取对应措施实施准确的成本控制、科学的工作安排，最终才 能提升公司整体的业务运营效率。因此，信息系统的进一步完善和数据流的整合 利用是公司内部精细化管理的内在要求。

（5）支持公司发展战略和信息发展规划的基础保障

通过本项目的实施，公司将引进先进的信息系统来完善企业信息化建设，以 支持公司未来定位和发展战略，通过逐步建设及完善以业务体系为核心基础业务 体系系统（包括实验室管理系统 LIMS、电商平台、销售管理系统、客户关系管 理系统、供应链管理系统、手机移动 APP 等），并以此为基础搭建完成管理体系 系统、绩效体系系统以及采用大数据应用的决策体系系统。最终实现数据流在各 系统之间得到高效整合并加以充分利用，使信息系统和数据中心成为公司外部营 运和内部管理的支撑体系。建成后公司的信息系统架构如下图所示：

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3 、项目建设可行性

（1）政府鼓励企业利用互联网增强创新能力

2015 年 7 月 4 日经李克强总理签批，国务院印发《关于积极推进“互联网+” 行动的指导意见》（以下简称《指导意见》），这是推动互联网由消费领域向生产 领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新 优势和新动能的重要举措。该指导意见鼓励企业建立电子商务产品质量追溯机 制，建设电子商务售后服务质量检测云平台、鼓励有资质的医学检验机构、医疗 服务机构联合互联网企业，发展基因检测、疾病预防等健康服务模式。

（2）公司拥有较强技术团队

公司及下属公司通过多年的培育，聚集了大量的国内一流大学的计算机和软 件等领域的专业人才。公司信息化项目团队有丰富的检测认证领域业务流程处理 项目经验，能够建立非结构化数据存储平台提供业务咨询和方案规划；公司信息 技术团队熟悉检测行业的风险控制、风险监督模型、风险预警模型，具有建设全 方位的业务监督、风险预警平台的能力。

（3）拥有大数据领域的人才和数据基础

公司及子公司深圳市华测信息技术有限公司的部分人员来自国际和国内著 名 IT 企业的技术部门，拥有多年数据挖掘和处理的丰富经验，为公司开展大数 据业务奠定了良好的人才基础。

经过十余年的发展，公司目前可测试的项目超过 10,000 条以上；可检测的

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行业有轻工、电子电气、食品、环境、医学、运输、职业卫生等；每年产生 100 多万份检测报告，相关的数据超过 1,000 万条。公司积累的数据具有良好的可靠 性和真实性，可广泛用于保障人类、环境安全、风险分析和消除贸易壁垒等方面。 因此，公司历年积累的庞大数据资源为公司开展大数据分析提供了充分的数据基 础。

4 、项目建设基本方案

（ 1 ）项目建设内容

本项目建设内容主要包括信息化应用系统建设和信息化基础建设两大部分。

信息化应用系统建设包括建立和完善实验室管理系统 LIMS、电商平台、销 售管理系统、客户关系管理系统、供应链管理系统、手机移动 APP、人力资源管 理系统、流程管理系统、沟通平台、战略管理系统、绩效管理系统、投资并购管 理系统、大数据应用平台以及信息门户和应用服务平台。

信息化基础建设包括 1 个数据中心和 1 个灾备中心体系搭建。

（ 2 ）项目建设进度

信息化系统改造升级综合项目的建设期为两年，公司计划在建设期内完成产 品设计、系统设计、产品开发、设备安装调试等工作。

公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。

（ 3 ）项目建设地点

本项目的实施主体为华测检测认证集团股份有限公司，数据中心建设地点选 择在深圳市，灾备中心选择在上海市，在公司自有物业内建设。

（ 4 ）项目投资估算及经济效益分析

本项目投资额为 15,000 万元。项目实施后，将全面提升公司的信息化和大 数据应用水平，有助于搭建公司内部、公司与客户的信息咨询交流平台，提升公 司运营管理能力，从而提高经营收益，间接对公司的财务状况和经营成果产生积 极影响。

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5 、项目环评、备案情况

本项目用地拟利用现有土地资源与房屋建筑，不涉及土建、房屋建设投资。 公司正在向投资管理部门和环保部门申请办理项目备案和环评手续。

（四）基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台

1 、募集资金使用计划概况

本项目计划投资额为 6,000 万元。本项目建成后，公司将拥有产品同位素指 纹图谱库及产品溯源信息数据收集分析能力，可应用于产品真伪鉴定与原产地溯 源，帮助消费者进一步识别产品真伪及其产地的真实来源。

2 、项目建设的必要性

同位素溯源技术可用于鉴别不同种类、不同来源的食品原料，而且是目前国 际上用于追溯食品产地来源的一种直接而有效工具，是一个比较新的研究领域, 具有广阔的应用前景。鉴于我国目前食品安全监管的严峻形势，公司作为国内最 大的民营独立第三方检测机构，顺应国家政策的号召，加大投资力度，开展同位 素溯源技术在食品安全溯源领域的研究工作，建设同位素指纹图谱及产品溯源信 息收集分析，通过建立中国主要农产品、食品、中药材、化妆品的原产地同位素 指纹图谱库，争取原产地的国际技术地位与话语权。同时，可提高中国产品在国 际上的诚信地位，以科技手段威慑假冒伪劣产品，加大政府打击欺诈的执法力度， 大量减少农产品、食品、化妆品、中药材的欺诈行为，建立市场诚信机制，保护 消费者权益。

本项目的实施对华测检测具有重要战略意义，可促进华测检测引进国际先进 技术，开发新市场，提高企业创新能力与竞争力，提升检测市场占有率，树立行 业领导地位。

3 、项目建设可行性

大力加强食品安全已经成为我国社会大众普遍的共识，也得到了我国政府的 重点关注。2015 年 5 月 14 日召开的国务院常务会议讨论通过《中华人民共和国 食品安全法（修订草案）》，会议要求切实从各个生产环节保障食品安全。2015

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年 6 月 11 日，在全国加强食品安全工作电视电话会议中，国务院总理李克强作 出重要批示，指出要加快建立健全最严格的覆盖生产、流通、消费各环节的监管 制度，完善监管体系，以“零容忍”的举措惩治食品安全违法犯罪，以持续的努 力确保群众“舌尖上的安全”。

2015 年 7 月 1 日，国务院发布了《国务院办公厅关于运用大数据加强对市 场主体服务和监管的若干意见》(国办发〔2015〕51 号)这是顺应大数据时代潮流， 运用现代信息技术加强政府公共服务和市场监管，推动简政放权和政府职能转变 的重要政策文件。意见中要求对食品、药品、农产品、日用消费品、特种设备、 地理标志保护产品等关系人民群众生命财产安全的重要产品建立产品质量追溯 体系。

华测检测经过十余年的发展，目前拥有多名具有国际同行业管理经验的优秀 管理团队，具备较强的公司运营管理能力；多年积累的成熟的实验室管理经验和 较强的研发能力，可根据客户的切身需要提供更完善的服务；丰富的市场营销经 验和客户资源，为推广新的检测服务提供了坚实的客户基础。公司完全有能力成 功建设同位素指纹图谱及产品溯源信息收集分析项目。

4 、项目建设基本方案

（ 1 ）项目建设内容

产品同位素常规检测：引进目前国际最先进的稳定同位素检测技术，购置先 进的检测设备，帮助检测并确定农产品、食品、药品、化妆品的原产地与真实性。 预计 3 年检测量为 100 个原产地或 10,000 个样本，主要投入为样本检测费用。

产品同位素指纹图谱建设：建设茶类、酒类、药材三方面的同位素指纹图谱， 为产品的真伪及产地溯源检测结果提供依据及论证。主要投入包括样本采集、测 试和图谱处理、耗材、人力资源、运营成本等费用。

产品溯源信息数据收集分析：通过对农产品、食品、药品、化妆品的来源信 息进行采样、测试、分析、比对，建立相应的信息数据库，帮助客户了解确认产 品溯源信息，有利于保护原产地、保护地方品牌、保护特色产品，确保公平竞争。 主要投入包括数据库信息收集整理及产品认证推广培训等费用。

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（ 2 ）项目建设进度

本项目预期需要 36 个月的时间完成产品同位素常规检测、产品同位素指纹 图谱建设和产品溯源信息数据收集分析三部分工作，随后进入实际运营。

（ 3 ）项目建设地点

本项目的实施主体为本公司的子公司上海华测品标检测技术有限公司，该公 司为本公司通过直接和间接持股方式拥有 100%权益和控制权的子公司。本项目 将在上海地区租赁场地进行实施。

（ 4 ）项目投资估算及经济效益分析

本项目计划共投资 6,000 万元，其中 180 万元用于实验室场地的装修，2,200 万元用于检测设备的投入，3,249.13 万元用于前期研发费用，铺底流动资金为 370.87 万元。

经测算，本项目税后内部收益率为 25.24%，投资回收期为 5.69 年，具有较 好的经济效益。

5 、项目环评、备案情况

本项目正在申请办理投资管理部门的项目备案和环保部门的环评手续。

（五）高通量基因检测平台

1 、募集资金使用计划概况

本项目计划投资额为 4,000 万元。本项目计划在项目期内，建成国内技术最 先进的基因检测技术平台和高通量新一代基因测序检测技术平台；提供质量卓越 的基因检测服务。尤其在肿瘤的诊断，筛查，风险评估，个体化用药，靶向治疗 等方面提供全面的基因检测服务。

2 、项目建设的必要性

新一代测序技术的飞跃式发展，检测成本的大幅下降，为其商业化应用奠定 了技术基础。从产前无创筛查到肿瘤的个性化用药，二代测序技术临床应用范围 正逐步拓宽，并快速革新传统的治疗与健康管理方式，孕育巨大的市场空间。

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生物信息学的发展，关于人类健康与基因关系的研究过程相对漫长，有赖于 大数据等新技术的应用的支持，但对每一个病种或者每一个基因研究的突破都将 打开一片新的市场空间。

2014 年，我国对基因检测政策进行调整，先叫停后有序放开。2015 年 1 月， 卫计委公布了无创产前检查（NIPT）的试点医院名单，共有 109 家医院入选， 大大加速了基因检测尤其是二代测序技术的具体应用的进程。

目前基因测序行业的政策开闸不久，由于测序服务是贯穿在基因测序全产业 链，包括测序前的准备工作、测序，以及数据分析和解释等。中国有着巨大人口 基础，生育健康、医疗保健、肿瘤个体化治疗蕴藏着更大的基因检测市场。目前 已有的合格检测机构在生育生殖检测领域已经开始攻占市场。

基因检测代表未来医疗检测的发展方向，作为我国最大的民营第三方检测认 证机构，为进一步稳固和扩大公司生命科学类检测业务的规模，逐步形成优势地 位，就必须紧跟目前市场的需求，充分利用现有在生命科学方面积累的技术、人 才、市场、网络等优势及早介入和布局基因检测市场。本项目的实施对华测检测 具有重要的战略意义。

3 、项目建设可行性

基因检测实验室需要通过 ISO15189 医学实验室认可，且提供基因检测产品 及服务，要获得双认证许可，才能进入医疗服务机构。双认证许可包括：国家药 监局的产品注册许可和国家卫计委的技术服务准入许可。在没有获得上述双认证 许可的检测产品和服务，只能在卫计委指定的试点单位进行试点应用。本项目将 采用国家药监局的注册许可的检测仪器及试剂，前期将进行积极进行试点应用， 争取在两年内取得技术服务准入许可，投入正式运营。

本项目的成果推进必须有专业的科研人员，公司目前已接洽了较多基因检测 领域的行业领先专家，一旦本项目实施，公司将聘用相关的行业专家为本项目的 实施提供必要的保证。

4 、项目建设基本方案

（ 1 ）项目建设内容

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本项目实施后将建成 5 个实验室，分别为产前筛查中心、新生儿基因检测中 心，司法鉴定基因检测中心、成人癌症及心脑血管等重大疾病基因检测中心以及 成人罕见疾病基因检测中心。

（ 2 ）项目建设进度

本项目预期需要 24 个月的时间完成建设及前期试点应用，随后进入实际运 营。

（ 3 ）项目建设地点

本项目的实施主体为本公司的全资子公司上海华测艾普医学检验所有限公 司。本项目将在上海地区租赁场地进行实施。

（ 4 ）项目投资估算及经济效益分析

本项目计划共投资 4,000 万元，其中 330 万元用于实验室场地的装修，2,825 万元用于购置检测设备，566.50 万元用于前期研发费用，铺底流动资金为 278.50 万元。

经测算，本项目税后内部收益率为 29.05%，投资回收期为 5.39 年，具有较 好的经济效益。

5 、项目环评、备案情况

本项目正在申请办理投资管理部门的项目备案和环保部门的环评手续。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具 有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司能够进一步用以 提升技术水平及生产效率，巩固和提高公司的行业地位，并将进一步提升公司的 核心竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司

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总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力 将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公 司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公 司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金 的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐 步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高，经 营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否 进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等 相关条款。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，按照假设的本次新增发行股份 数量上限 4,600 万股 A 股股份测算，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：

股东名称	本次发行前（截止2015年3月31日）	本次发行前（截止2015年3月31日）	本次发行后（发行4,600万股）	本次发行后（发行4,600万股）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
一、实际控制人
万里鹏	57,806,016	15.16%	57,806,016	13.53%
万峰	51,508,580	13.51%	51,508,580	12.05%
合计	109,314,596	28.67%	109,314,596	25.58%
二、其他股东
发行对象	-	-	46,000,000	10.76%
其他	272,020,150	71.33%	272,020,150	63.66%
小计	272,020,150	71.33%	318,020,150	74.42%
合计	381,334,746	100.00%	427,334,746	100.00%

（四）对高管人员结构的影响

公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不 会发生重大变动。

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（五）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于华东综合检测 基地（上海）（一期）、华东检测基地（苏州）（二期）、信息化系统及数据中心建 设、基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台、高通量基因检测平台等项 目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业 务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导 致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产， 公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资 金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的 逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将有大幅增加，盈利水平将得以提高， 经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形， 亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行前，公司负债结构符合技术服务行业特点，不存在通过本次发行大 量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2014 年 12 月 31 日（已经审计）公 司资产负债率（合并）为 18.6%，由于本次募集资金投资项目投资规模较大，采

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用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采 用股权融资是目前较为适宜的方式。虽然本次发行将进一步降低公司的负债水 平，但是，随着本次募投项目的建成投产，日益扩大的业务量以及经营活动的进 一步开展将显著增加对流动资金的需求，公司将采取包括向银行借入流动资金、 发行公司债券以及合理延长付款周期等在内的负债管理措施，积极促使公司的资 产负债水平和负债结构更加合理。

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第四节 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业政策风险

检测行业是政策导向较强的行业，政府对检测行业的发展政策影响着检测行 业的发展速度。随着全球检测行业的发展，各国检测体制总体趋势一致，即政府 或行业协会通过考核、认可等市场准入规则对检测机构进行行业管理，将检测、 合格评定的业务市场化，提升服务品质，促进行业发展。各独立检测机构根据委 托人的要求，按照自身提供的服务进行市场化运作，服务费用由双方协商确定。 我国检测行业长期受计划经济体制的影响，加入 WTO 后，面临着国际社会要求 加快开放服务市场的压力，在这种背景下，检测行业亟需与国际规则相趋同的行 业准则对该行业行为加以规范与约束。虽然开放式的市场化发展已经被国家政策 方针所确认，但仍有可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定。政府 对检测的开放程度仍存在不确定性因素，会给公司带来一定程度的风险。

二、市场公信力风险

从第三方检测行业的商业模式来看，市场公信力、品牌和声誉受不利事件影 响而产生的风险一直是检测机构未来经营活动中可能面临的最大风险。检测行业 的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，客户基于公信力选 择检测机构对产品进行检测，然后检测机构出具检测报告。独立、公正，是第三 方检测行业的特性，其第三方身份和品牌为主要表征的公信力是检测机构的生命 线。市场公信力是检测机构发展的生命所在，一旦出现市场公信力和品牌受损的 事件，将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。

三、募集资金投资项目风险

公司已对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了充分论证，认为项目符 合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由 于检测行业目前仍处在发展初期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资

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金投资项目的实施过程、资质取得、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预 测情况存在差异。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能如期完成 或不能实现预期收益的风险。

四、经营管理风险

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施， 公司经营规模将不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营 决策、风险控制难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾 驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决 人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新挑战，将对公司的有效运营和业务 发展带来一定风险。

五、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，因此本次非公开发行存在无法 获得公司股东大会表决通过的可能性。而且，本次非公开发行尚需取得中国证监 会的核准方能实施，而能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的 时间尚存在不确定性，存在一定的审批风险。

六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次非公开发行后，公司总股本将相应增加，而本次募集资金使用效益需要 有一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标 将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定三年股东未来回报规划等方式减 轻了股东分红减少的影响，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表 决权被稀释的风险仍将存在。

七、股票市场价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定风险。

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本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和 盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范 运作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（2014 年修订）的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。

提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风 险有充分的了解，并做出审慎判断。

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第五节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司股利分配政策

为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件规定， 公司于 2012 年 8 月 27 日召开的 2012 年第二次临时股东大会上，审议通过了关 于修订《公司章程》的议案，对利润分配特别是现金分红的相关条款进行了修订 完善。此外，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 的有关要求，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于修订《公司章程》 的议案，对《公司章程》利润分配条款再次进行了修改，同时制定了公司《未来 三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》，进一步明确了听取中小股东意见的 措施、利润分配方式的优先顺序和差异化的现金分红政策，上述议案将提交于 2015 年 8 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议。根据上述议案，目 前公司最新的利润分配政策符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，明 确了现金分红的条件，完备了相关决策程序和机制，明确了独立董事的职责，明 确了公司为听取中小股东意见所采取的措施，切实保障了中小股东的合法权益。

目前已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过、尚需提交公司 2015 年 第二次临时股东大会审议的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

第一百五十六条 利润分配政策内容

（一）分配原则：公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资 者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

（二）分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润，优先采取现金分红。

（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，

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实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除

• 外)。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且达到或者 超过人民币 3000 万元。

（四）在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；且公司现金分红 应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配 预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

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第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制

（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。公司董事会在定期报告中应披露利润分配预案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不限于 投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 过。

（二）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立 董事发表独立意见。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律 法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意 见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配

公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 381,334,746 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），合计派发现金股利

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38,133,474.60 元（含税）。

公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本 369,387,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 36,938,700.00 元（含税）。

公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本 183,982,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 36,796,500.00 元（含税）；同时资本公积金转增股本，以 2012 年 12 月 31 日总股 183,982,500 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 183,982,500 股，转增后公司总股本达到 367,965,000 股。

公司 2012 年中期利润分配方案为：以 2012 年 6 月 30 日总股本 183,982,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），合计派发现金股利 18,398,250.00 元，剩余未分配利润结转以后年度。

（二）最近三年现金分红

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：元

分红年度	现金分红 （含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%）
2012年度	55,194,750.00	117,745,509.18	46.88%
2013年度	36,938,700.00	149,645,239.07	24.68%
2014年度	38,133,474.60	146,124,643.04	26.10%

公司2012年度、2013年度及2014年度的现金分红分别为5,519.48万元、 3,693.87万元和3,813.35万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比 例分别为46.88%、24.68%和26.10%，不低于当年实现的可分配利润的10%；最近 三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的 比例高于30%；符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。

（三）未分配利润的使用安排

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最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩 余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充 流动资金、固定资产投资、研发投入等。

三、公司未来三年股东分红回报规划（ 2015 年 -2017 年）

公司于2015年7月22日召开公司第三届董事会第十八次会议审议通过了 《关 于公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》，该议案尚需提交 公司2015年第二次临时股东大会审议。公司《未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017年）》的主要内容如下:

（一）制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、 现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性 和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东回报规划的主要内容

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。优先采取现金分红。

2、未来三年（2015年—2017年），在符合相关法律法规及公司章程对利润 分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

• 3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

• 1）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，

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实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3）公司未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除

• 外)。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且达到或者 超过人民币3000 万元。

4、未来三年（2015年—2017年），在满足现金股利分配的条件下，公司每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分 红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、未来三年（2015年—2017年），在满足现金股利分配的条件下，若公司 营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提 下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资

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金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案 发表明确的独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括不 限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会应为股东提供网络投票方式。分红方案应由出席股东大会的股东或股东 代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见。

（五）利润分配政策调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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第六节 董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声

明

鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除 安排其他股权融资计划。

二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

截至本次非公开发行股票预案出具日，本公司总股本为 381,334,746 股。若 以本次预计发行股份数量上限 46,000,000 股为计算基础，发行完成后公司总股本 将增至 427,334,746 股，增长 12.06%。截至 2015 年 3 月 31 日，公司归属于母公 司股东的所有者权益为 1,271,460,631.49 元；若不考虑相关发行费用等因素，按 本次募集资金规模上限 920,000,000 元以及本次非公开发行股票预案出具日公司 最新股本规模 381,334,746 股为基准计算，本次发行完成后，公司归属于母公司 股东的所有者权益将增长 72.36%，归属于母公司股东的每股净资产由 3.33 元/ 股增长至 5.13 元/股。但随着股本和所有者权益的增加，将导致公司短期内每股 收益和净资产收益率减少，原股东即期回报将被摊薄。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现 小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：

1 、增强公司整体实力，为实现战略目标奠定坚实基础

未来，公司的战略目标是成为可为客户提供一站式检测服务的具有国际竞争 力的“综合性第三方检测认证机构”。而本次发行完成后，公司的资产负债率及 财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加 强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充 实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源继续

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加强品牌建设，积极拓展资质，开发新的服务项目，提升客户满意度，扩大公司 在国内外的品牌影响力，逐步形成公司检测产业生态圈，为实现公司的战略目标 奠定坚实基础。

2 、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本 次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发 展前景和经济效益。因此，实施本次募投项目将有利于丰富公司产品检测市场， 巩固区域地位，提升信息系统和大数据分析能力，进一步增强了公司的盈利能力， 符合公司股东利益。

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极 调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自 有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目 建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行 导致的即期回报摊薄的影响。

3 、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等内控管理制度，并于公 司第三届董事会第十八次会议上审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集 资金专用账户的议案》。公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后， 将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做 到专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自 2009 年在深交所创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营 积累、市场开拓和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提 高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各 项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

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综上所述，随着本次募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力将进一步 得到提高，预计实现的收入及利润规模均会大幅增加，从而增加公司股东权益， 符合全体股东利益。

华测检测认证集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十二日

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