CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 24, 2015

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2015-036

深圳市华测检测技术股份有限公司

关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权

第二个行权期可行权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次行权可行权的期权数量为13.8 万份；

2、预留授予股票期权第二个行权期内若可行权期权全部行权，公司股份仍具 备上市条件。

根据深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”） 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市华测检测技术股份有限公司关于 对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》（以 下简称“股票期权激励计划”）的相关规定，公司股票期权激励计划预留授予股票 期权的第二个行权期的行权条件已经成熟。公司第三届董事会第十六次会议审议 通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的议 案》，同意20 名激励对象在第二个行权期可行权，可行权的股票期权数量为13.8 万份。有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年8 月8 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股 票期权激励计划（草案）》，并将相关材料报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原股票期权激励计划草案进行了修订， 形成了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务) 人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案且无异议。2011

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年12 月30 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《深圳市华 测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权 激励计划（草案）修订稿》。

3、2012 年1 月17 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股 票期权激励计划（草案）修订稿》。

4、经公司股东大会授权，公司2012 年1 月18 日召开第二届董事会第十二次 会议审议通过了《关于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定2012 年1 月 18 日为本次股票期权激励计划的首次授予日。

5、2013 年1 月9 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向22 名激励对象授予 26 万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2013 年1 月9 日，预留股票期 权行权价格为19.50 元。

6、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 公司股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格和数量的议案》，调整后前预留 授予股票期权的行权价格为19.50 元，数量为26 万份；调整后预留授予股票期权 的行权价格为9.55 元，数量为52 万份。

7、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于注销 公司股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，预留授予激励对象梁昊、夏仙 因离职失去了行权资格，公司应注销其持有的6 万份股票期权。

8、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意20 名激 励对象在第一个行权期可行权，即13.8 万份股票期权。

9、2015 年4 月24 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意20 名 激励对象在第二个行权期可行权，即13.8 万份股票期权。

二、董事会对本次行权是否满足条件的相关说明

根据公司股票期权激励计划的相关规定，预留授予的股票期权的行权条件为： 1、公司未发生如下任一情形：

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  - 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

  - 2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  - 3） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • 1） 最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • 2） 最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • 3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 3、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考

• 核合格。

• 4、在2011—2014 年的4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个

• 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数， 2012年净利润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012 年营业收入增长率不低于50%
第二个行权期	2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数， 2013年净利润增长率不低于65%，或以2010年营业收入为基数，2013 年营业收入增长率不低于75%
第三个行权期	2014年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数， 2014年净利润增长率不低于95%，或以2010年营业收入为基数，2014 年营业收入增长率不低于110%

公司2013 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.21%；公司 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为137,922,270.49 元，比2010 年增长134.84%。

公司经过认真核查，公司股票期权激励计划预留授予期权的第二个行权期的 行权条件已经成熟，公司同意20 名激励对象在第二个行权期行权，可行权数量为 13.8 万份股票期权。

三、股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权安排

• 1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

• 2、授予对象和行权数量：

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职务	已获授的未行权 的股票期权数量 （万份）	第二个行权期可行 权数量（万份）	已获授但未获准行权的 期权数量（万份）
中层管理人员、核心 技术（业务）人员	32.2	13.8	18.4

3、本次可行权股票期权行权价格为：9.55 元。若在行权期中公司有派息、资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进 行相应的调整。

4、可行权日

激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，第二个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止。可行权 日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

• 1） 公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激 励对象必须在期权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权。

5、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按创业板《信息披 露业务备忘录第38 号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自 主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

• 6、激励对象将按照相关规定缴纳个人所得税。

• 7、上述行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一

• 切相关手续。

四、股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

虽然随着激励对象自主行权的进展，公司的股权结构会随时发生变动，但不

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会对公司股权结构产生重大影响。公司将在定期报告中披露每季度激励对象自主 行权情况以及公司股份变动情况等信息。本期可行权期权若全部行权后，公司股 权分布仍具备上市条件。

五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

上述股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、不符合条件的股票期权处理方式

如公司业绩考核达不到设定条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合 格，则其相对应行权期所获授的股票期权不得行权，由公司注销。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个 交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权， 未行权的则予以注销。

七、预留授予第二个行权期行权对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的 最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服 务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确 认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本 公积。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择Black-Scholes 期权定价模型对股票期权的公允价值进行测 算。公司预留授予股票期权第二个行权期的期权成本为20.80 万元，该成本计入 成本费用，同时公司资本公积增加20.80 万元。

第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加13.8 万股，股 东权益将增加1,317,900 元。(具体数据以经会计师审计的数据为准)

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八、监事会的核查意见

监事会对股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权的激励对象相关情 况是否符合股票期权行权条件进行核实后，一致认为：公司20 名激励对象行权资 格合法、有效，满足公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件， 同意公司的激励对象在规定的行权期内行权。

九、独立董事的意见

公司独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表独立意见如下： 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司股票期权激励计划等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股票期权激励计划中规定的 不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权 条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期的激励对象主体 资格合格；公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权 期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任 何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形； 本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念， 激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划预留授予规定的第二 个行权期内行权。

十、董事会薪酬与考核委员会的意见

经核实，公司股票期权激励计划预留授予20 名激励对象在第二个行权期绩效 考核达标，其作为公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权激励对象 的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股票期权激励计划规定预 留授予的第二个行权期的行权条件。

十一、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所为公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权

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期可行权相关事项出具法律意见如下：

1、本次股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权事宜已经取 得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定；

2、公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的全部行权条件已 经满足，确定的20 名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按照股票 期权激励计划进行预留授予股票期权第二期行权；

3、公司董事会关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的行权安排符合 《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《信息披露业务备 忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案） 修订稿》的规定，合法、有效。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议

• 2、第三届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

• 4、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议

• 5、广东华商律师事务所关于华测检测股票期权激励计划预留授予股票期权第

• 二个行权期可行权相关事项的法律意见书

特此公告

深圳市华测检测技术股份有限公司

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