CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 16, 2014

长江证券承销保荐有限公司

关于

深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金

实施情况

之

核查意见

独立财务顾问（主承销商）

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签署日期：二〇一四年十二月

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声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规的规定，长江证券承销保荐有限公司接受深圳市华测检测 技术股份有限公司的委托，担任深圳市华测检测技术股份有限公司本次以发行股 份及现金方式购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。长江证券承销保荐有限 公司按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的 调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长江证券承销保 荐有限公司出具本核查意见系基于如下声明：

1 、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3 、本核查意见仅供深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾 问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾 问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关 文件和事实进行了核查和验证。

4 、本核查意见不构成对深圳市华测检测技术股份有限公司的任何投资建议， 投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳市华测检测技术股份有 限公司发布的与本次交易相关的文件全文。

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释义

在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

华测检测/上市公司/公 司	指	深圳市华测检测技术股份有限公司，股票代码： 300012
华安检测/标的公司	指	杭州华安无损检测技术有限公司
张利明等12名交易对 方	指	张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、 娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股 权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资 管理合伙企业（有限合伙）
盈利承诺方	指	张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪 和康毅
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的华安检测100%股权
收购价款/交易价格	指	华测检测收购标的资产的价款
本次交易	指	华测检测以发行股份及现金方式向交易对方购买其 持有的华安检测合计100%的股权，同时配套募集 不超过交易额25%的资金。
预案	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金预案》
《交易报告书》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金报告书》
独立财务顾问/长江保 荐	指	长江证券承销保荐有限公司
华商	指	广东华商律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《法律意见书》	指	广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所 关于深圳市华测检测技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产之法律意见书》
《资产评估报告》	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国 众联评报字（2014）第3-015号《深圳市华测检测 技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州华 安无损检测技术有限公司股东全部权益资产评估报 告》

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3

《华安检测审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 （2014）3-165号《审计报告》和天健审（2014） 3-333号《审计报告》
发行股份的定价基准 日	指	华测检测第三届董事会第四次会议相关决议公告之 日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日	指	2013年12月31日
审计基准日	指	2013年12月31日
报告期	指	2014年第一季度、2013年和2012年
《发行股份及现金购 买资产协议》	指	华测检测与张利明等12名交易对方于2014年1月 21日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股 份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议 书》
《盈利预测补偿协议》	指	华测检测与盈利承诺方于2014年1月21日签订的 附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协 议》
《发行股份及现金购 买资产协议之补充协 议》	指	华测检测与张利明等12名交易对方于2014年4月 8日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股 份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议 书之补充协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	华测检测与盈利承诺方于2014年4月8日签订的 附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协 议之补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督 管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理 委员会令第30号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年 修订)
《公司章程》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会

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4

深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
解禁	指	股票解除锁定，可以在证券交易所自由买卖
元	指	人民币元

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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5

一、本次交易的决策过程

本次交易已履行完成的决策程序如下：

2013 年 11 月 15 日，因公司拟与华安检测股东签订收购框架协议，向深交 所申请股票临时停牌；

2013 年 12 月 29 日，华安检测召开股东会，全体股东一致同意转让其所持 有的华安检测 100% 股权；

2014 年 1 月 21 日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行 股份及现金购买资产协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、 冷小琪和康毅等 7 名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 同日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次交易相关的预案等议案，并 于 2013 年 1 月 23 日公告了董事会决议及《深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》。

2014 年 4 月 8 日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行股 份及现金购买资产协议之补充协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、 欧利江、冷小琪和康毅等 7 名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补 偿协议之补充协议》。同日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易 的具体方案及《交易报告书》。

2014 年 4 月 30 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了本次交易的有关议 案。

2014 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金 规模的议案》，即本次配套募集资金规模由不超过 6 ， 000 万元调整为不超过 4,000 万元。

2014 年 10 月 8 日，公司取得中国证监会证监许可【 2014 】【 1016 】号《关 于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，核准本公司以发行股份及现金方式向张利明等购买相关资产 并募集配套资金事宜。

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6

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法 律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、本次交易的实施情况

（一）交易标的资产交付及过户

1 、资产交付及过户

2014 年 11 月 19 日，浙江省杭州市工商行政管理局下发了编号为（杭）准 予变更【 2014 】第【 106946 】号的《准予变更登记通知书》，并向华安检测换发 了注册号为【 330100000033032 】号的新《企业法人营业执照》。华安检测 100% 的股权已过户至华测检测名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

2 、验资情况

2014 年 12 月 2 日，天健会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增 注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天健验字 [2014] 第 3-83 号《验资报 告》。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 1 日止，张利明等 9 名交易对方将其 所持有的华安检测的全部权益转入华测检测，用于认购华测检测定向增发人民币 普通股（ A 股）股票 8,314,087 股，每股发行价 17.32 元，认购价值为 143,999,986.84 元，其中，计入实收资本 8,314,087.00 元，计入资本公积（股 本溢价） 135,685,899.84 元。

3 、新增股份登记情况

公司已于 2014 年 12 月 5 日就本次购买资产所发行股份向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2014 年 12 月 5 日获得登 记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证 券持有人名册》。公司向张利明发行 2,289,962 股，向方发胜发行 1,164,362 股、 向刘国奇发行 1,164,362 股、向方力发行 952,656 股、向欧利江发行 287,607 股、向冷小琪发行 242,251 股、向康毅发行 123,257 股、向瑞瀛钛和发行

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7

• 1,267,900 股、向杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）发行 821,730 股。

（二）募集配套资金的实施情况

• 1 、投资者申购报价情况

2014 年 11 月 25 日，发行人和长江保荐向符合资格的发行对象以电子邮件 方式发出了《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金认购邀请书》，其中包括 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证 券公司、 5 家保险机构投资者、截至 2014 年 11 月 14 日华测检测前 20 名股东 中除关联方外的其余 16 名股东、以及其他在华测检测第三届董事会第四次会议 决议公告日后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意 向的 55 名投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定。

— 根据认购邀请书的约定， 2014 年 11 月 27 日 13:00 16:00 为接受报价时 间，经广东华商律师事务所律师见证，在有效报价时间内，共收到 14 份《申购 报价单》及其附件，其中 14 份为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除 证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购 截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户 中足额缴纳了保证金。

发行对象的申购报价情况具体如下：

序号	认购人	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否有 效申购
1	天安财产保险股份有限公司	17.00	19,999,990.00	是
2	浙江浙商证券资产管理有限公司	17.11	19,676,500.00	是
		17.88	17,880,000.00	是
3	博时基金管理有限公司	17.48	20,000,000.00	是
4	高翔	16.90	16,800,000.00	是
		17.28	16,800,000.00	是
		18.78	16,800,000.00	是
5	深圳市吉富启瑞投资合伙企业 （有限合伙）	16.01	10,001,447.00	是
6	鹏华基金管理有限公司	18.50	19,999,980.00	是
7	泰康资产管理有限责任公司	18.00	19,800,000.00	是

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8

序号	认购人	认购价格 （元/股）	认购金额（元）	是否有 效申购
8	兴业全球基金管理有限公司	15.58	19,989,140.00	是
		16.68	10,008,000.00	是
9	光大保德信基金管理有限公司	17.50	20,000,000.00	是
10	中国华电集团财务有限公司	18.80	20,000,000.00	是
11	融通基金管理有限公司	18.01	19,998,304.00	是
12	财通基金管理有限公司	16.50	19,999,996.50	是
		17.54	19,999,985.00	是
13	东海基金管理有限责任公司	18.24	20,000,000.00	是
		18.82	10,000,000.00	是
14	安信证券股份有限公司	18.80	19,928,000.00	是

2 、簿记建档及定价情况

根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的定价程序和规则，华测检测和长 江保荐对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序， 以获配对象不超过 10 名，且发行股票数量不超过 2,569,043 股为限，找出使有效 认购资金总额达到或首次超过 4,000 万元时所对应的申报价格（未达到 4,000 万元 的，为最接近 4,000 万元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。

在 2014 年 11 月 27 日 16:00 申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承 销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，具体情况如下：

申报价格 （元/股）	该价格（及以上）的 累计有效认购金额（元）	若以该价格作为发行价 的发行股数（股）	该价格（及以上）的 有效认购家数（名）
18.82	10,000,000.00	531,349	1
18.80	49,928,000.00	2,655,744	3
18.78	66,728,000.00	3,553,141	4
18.50	86,727,980.00	4,687,998	5
18.24	96,727,980.00	5,303,069	5
18.01	116,726,284.00	6,481,192	6
18.00	136,526,284.00	7,584,793	7
17.88	154,406,284.00	8,635,698	8
17.54	174,406,269.00	9,943,344	9
17.50	194,406,269.00	11,108,929	10
17.48	214,406,269.00	12,265,804	11
17.28	214,406,269.00	12,407,770	11
17.11	216,202,769.00	12,636,047	11
17.00	236,202,759.00	13,894,279	12
16.90	236,202,759.00	13,976,494	12
16.68	246,210,759.00	14,760,836	13
16.50	246,210,770.50	14,921,864	13
16.01	256,212,217.50	16,003,261	14
15.58	266,193,357.50	17,085,581	14

上述簿记建档结果显示，当申报价格为 18.80 元 / 股时，累计有效认购资金总

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9

额之和达到 49,928,000.00 元，为有效认购资金总额达到或首次超过 4,000 万元时 所对应的申报价格，认购人的累计有效认购股票数量之和不超过 2,569,043 股。

因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财 务顾问（主承销商）确定本次发行价格为 18.80 元 / 股。该发行价格与发行底价 15.57 元 / 股的比率为 120.7% ，与本次非公开发行的发行申购日（即 2014 年 11 月 27 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 18.61 元 / 股的比率为 101.02% 。

3 、发行价格、发行对象及其获配情况

在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股 份配售规则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或 高于 18.80 元 / 股的 3 名有效认购人进行配售。

根据上述步骤，确定本次发行的最终发行对象及其获配情况如下：

序号	发行对象	配售金额（元）	配售数量（股）
1	东海基金管理有限责任公司	9,999,983.20	531,914
2	中国华电集团财务有限公司	19,999,985.20	1,063,829
3	安信证券股份有限公司	10,000,020.80	531,916
合计		39,999,989.20	2,127,659

4 、发行对象的基本情况

(1) 名称：东海基金管理有限责任公司

住 所：	上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：	葛伟忠
注册资本：	人民币壹亿伍仟万元
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
经营范围：	基金募集、基金销售、特定资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其它业务
成立日期：	2013年2月25日

(2) 名称：中国华电集团财务有限公司

住 所：	北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：	陈宇
注册资本：	人民币伍拾亿元
公司类型：	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

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10

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保 险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理 经营范围： 成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的 企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 成立日期： 1988年5月10日

(3) 名称：安信证券股份有限公司

住 所：	深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：	牛冠兴
注册资本：	319999.3145万元
公司类型：	股份有限公司
经营范围：	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业 务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。
成立日期：	2006年8月22日

5 、发行对象与公司的关联关系

除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与公司无其他的关联关 系。本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交 易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

6 、募集配套资金到账和验资情况

截止 2014 年 12 月 1 日， 3 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇 入主承销商指定账户。经天健会计师出具的 [2014] 第 3-82 号《验资报告》验证， 截至 2014 年 12 月 1 日 12 时止，长江证券承销保荐有限公司开立在招商银行股 份有限公司上海分行中山支行账号为 121907384510519 的专用账户实际收到华 测检测本次发行认购资金总额共计人民币叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元 贰角 ( ￥ 39,999,989.20) 。

经天健会计师出具的 [2014] 第 3-83 号《验资报告》验证，截至 2014 年 12

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11

月 1 日止，华测检测已收到由长江证券承销保荐有限公司转来的东海基金管理有 限责任公司、中国华电集团财务有限公司、安信证券股份有限公司缴足的出资款， 募集资金总额人民币 39,999,989.20 元，减除发行费用人民币 4,556,603.45 元， 募集资金净额为人民币 35,443,385.75 元，其中，计入实收资本 2,127,659.00 元，计入资本公积（股本溢价） 33,315,726.75 元。

7 、股份登记等事宜的办理状况

公司已于 2014 年 12 月 5 日就本次配套募集资金所发行股份向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2014 年 12 月 5 日获 得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》 及《证券持有人名册》。

8 、后续事项的合规性及风险

华测检测尚待向工商行政管理机关办理因本次购买资产并募集配套资金所 发行股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记 / 备案手续。截止本报告书出具日， 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

经核查，长江保荐认为：交易对方与华测检测已经完成资产的交付与过户， 华安检测已经完成相应的工商变更，华测检测已经完成验资手续。本次发行股份 募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》等的相关规定。华测检测本次发行股份购买资产新增的 8,314,087 股股份和 募集配套资金新增的 2,127,659 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分 公司登记，合法有效。华测检测尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存 在障碍和无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，在本次涉及收购资产的交割过程及新增股份发 行过程中，未发现有关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

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12

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况

在本次交易的实施过程中，华测检测董事、监事及高级管理人员未因本次交 易而发生变化。但根据本次交易的相关约定，交易标的华安检测对其董事、监事、 高级管理人员进行调整，并办理了工商变更备案。

截止本报告书出具之日，交易标的华安检测的董事、监事、高级管理人员 变动情况如下：

序号	姓名	在华安检测任职情况	在华安检测任职情况
		变更前	变更后
1	徐帅军	无	董事长
2	张利明	董事长兼总经理	董事兼总经理
3	周璐	无	董事
4	吴丹	无	监事
5	李琴燕	无	监事
6	方发胜	董事	无
7	潘晶	董事	无
8	冷小琪	董事	无
9	刘国奇	董事	无
10	欧利江	董事	无
11	季敬武	监事	无

除上述调整外，标的公司华安检测的其他董事、监事、高级管理人员未发 生其他更换情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上市公司 的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

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经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截止本报告书出具 之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

1 、华测检测与交易对方签订了《发行股份及现金购买资产协议》、《发行股 份及现金购买资产协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议 之补充协议》。截止本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行， 尚未出现违反协议约定的行为。

2 、华测检测与东海基金管理有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、 安信证券股份有限公司等 3 家发行对象分别签署了《非公开发行股票认购协 议》，目前该协议已经生效，认购事宜已完成，尚未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《交易报告书》中披露。截止本 次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的 行为。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的 相关协议，上市公司与配套融资发行对象也如约履行本次募集配套资金的相关协 议，均未发现违反约定的行为。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及 上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在珠海华润银 行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），账号 为 211210057988300002 。公司已与珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行

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及独立财务顾问（主承销商）长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，约定 该专户仅用于支付收购交易中现金对价及部分发行费用，不得用作其他用途。

八、独立财务顾问的结论性意见

1 、华测检测本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金已获得必要 的批准和核准；实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等 事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议 及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。华测检测尚待向工商行政管理机关申请办理因发行股份而 涉及的注册资本等事宜的变更登记 / 备案手续，但没有迹象表明相关后续事项的 办理存在风险和障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

2 、华测检测本次配套募集资金非公开发行的定价和配售过程符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2011 年修订）》等 相关法律、法规和规范性文件的规定；

3 、华测检测本次配套募集资金非公开发行的发行价格、发行对象、发行数 量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2011 年修订）》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，发行结果公平、公正；

4 、华测检测本次配套募集资金非公开发行的发行对象的选择、参与报价的 投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构 及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符 合公平、公正的原则，符合华测检测及其全体股东的利益，发行对象的主体资格 符合深华测检测股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则（ 2011 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

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5 、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为华测检测具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐华测检测本次非公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市华测检测技术股份有 限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人： __ __ 周依黎 苏锦华 项目协办人： __ __ 施小波 史宗汉 其他项目组成员签名： __ __ 李大山 李世明

长江证券承销保荐有限公司

2014 年 12 月 17 日

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