CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 10, 2014

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中国深圳福田区深南大道4001 号时代金融中心14 楼整层,邮编：518048 14/F.,TimesFinanceCentre,No.4001,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 网址（Websit）：http//www.huashang.cn.

广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司 调整以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 交易发行股份数量和发行价格的专项意见

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广东华商律师事务所 二〇一四年七月

广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司

调整以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 交易发行股份数量和发行价格的专项意见

致：深圳市华测检测技术股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市华测检测技术股 份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）以发行股份及现金方式购买资 产的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对华测检测和 本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关 文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规 则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司调 整以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易发行股份数量和发行价 格的专项意见》（以下简称“本专项意见”）。为出具本专项意见，本所律师声 明如下：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管 理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本 专项意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、华测检测及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证

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已全面地向本所律师提供了出具本专项意见所必需的、真实的、完整的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复 印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本专项意 见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

3、本所律师未授权任何单位或个人对本专项意见作任何解释或说明。

4、本专项意见仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用， 不得用作任何其他目的。

基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的 基础上，出具补充法律意见如下：

根据华测检测2013 年度股东大会对董事会的授权，以及经2014 年7 月10 日华测检测第三届董事会第九次会议审议并通过的《关于调整公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金交易发行股份数量和发行价格的议案》、《关 于调整公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资 金规模的议案》，本次重组方案调整的主要内容如下：

一、调减募集配套资金额度

华测检测拟向不超过10 名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过4,000 万元，不超过本次交易总额（本次交易对价18,000 万元+ 本次募集资金总额4,000 万元）的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部 分。按照本次发行底价计算，拟向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份 的数量不超过2,569,043 股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

二、调整发行价格和发行数量

1、本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为17.32 元/股，公司购买张

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利明等12 名交易对方所持有的华安检测100%股权的股份发行数量调整为 8,314,087 股，交易完成后，交易对方合计持有华测检测8,314,087 股，具体情 况如下：

序号	交易对方	支付方式	支付方式
		现金（元）	股份（股）
1	张利明	10,499,399.56	2,289,962
2	方发胜	5,338,559.74	1,164,362
3	刘国奇	5,338,559.74	1,164,362
5	方力	4,367,896.49	952,656
4	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	11.93（注）	1,267,900
6	杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)	3,767,604.00	821,730
7	欧利江	1,318,678.90	287,607
8	冷小琪	16.80	242,251
9	康毅	565,131.89	123,257
10	张杰勤	2,430,006.79	-
11	那日苏	1,474,171.95	-
12	乔春楠	899,975.36	-
合计		36,000,013.16	8,314,087

注：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。

2、本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于15.57 元/股， 公司募集配套资金的股份发行数量调整为不超过2,569,043 股。

根据公司2013 年度股东大会作出的相关决议，本议案经公司董事会审议通 过后，无需再提交公司股东大会审议。

本所律师认为根据中国证监会2013 年2 月5 日发布的关于“配套募集资金 方案调整是否构成原重组方案的重大调整”的解答及《重组管理办法》的相关规 定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整，故本次方案调整事项不构 成对本次交易方案的重大调整；本次方案调整的程序合法、有效；调整后的本次

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交易方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及华测检测《公司章程》的 规定。本次交易在取得中国证监会审核批准后，其实施不存在法律障碍。

本专项意见一式四份，经本所及经办律师签字盖章后生效。

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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司调整以发 行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易发行股份数量和发行价格的专 项意见》之签字、盖章页，无正文）

负责人： 经办律师： 高 树 周 燕 黄文表

张 鑫

广东华商律师事务所

年 月 日

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