CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jul 10, 2014

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2014-056

深圳市华测检测技术股份有限公司

关于调整公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金

交易中募集配套资金规模的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7 月 9 日 第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司以发行股份及现金方式购买 资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，同意公司对本次交易方案 进行适当调整，将本次交易配套融资的融资规模调整为不超过 4,000 万元。

根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原 重组方案的重大调整》解答中“1.目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案 的 25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资”之规定，本次 重组方案的调整不构成重大调整。

本次调减配套融资属于公司 2014 年 4 月 30 日召开的 2013 年度股东大会审议 通过的《授权董事会办理本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金相 关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

一、 调整前方案

根据公司第三届董事会第四次会议、第六次会议及 2013 年度股东大会审议通 过的《关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》，本 次交易公司拟以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、 方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等12 名交易 对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）100% 的股权，同时拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体如下：

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公司向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过 6,000 万元，用于支付购买资产的现金对价以及对华安检测增资2,000 万元作为其运营资金，以提高本次交易整合绩效。募集配套资金不超过本次现金 及发行股份购买资产交易总金额（本次收购标的股权的交易价格 18,000 万元与本 次募集配套资金金额 6,000 万元之和）的 25%。按照本次发行底价计算，拟向不 超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超过 3,828,972 股，最终发行 数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

二、调整后方案

现结合资本市场情况和公司资金需求，为推动本次重大资产重组事项的顺利 进行，公司董事会经审慎研究，决定将本次交易配套融资的融资规模调整为不超 过 4,000 万元，调整后方案为：

公司向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过 4,000 万元，募集资金用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用。 募集配套资金金额不超过本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交 易总额的 25%。按公司 2013 年度利润分配（派发现金股利）后，经调整的发行底 价 15.57 元/股计算，拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超 过 2,569,043 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

三、独立董事意见

独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：

1、根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方 案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募集 资金不构成重组方案的重大调整。基于上述规定，本次公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模调整不构成对重组方案的重 大调整。本次募集配套资金规模的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的各项法定条件并具备可 操作性，符合公司及全体股东的利益。

2、根据公司 2013 年度股东大会对董事会的相关授权，本次交易方案调整的 议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和表决

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程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。本次交易相关事宜尚需获得中 国证监会的核准同意。

四、中介机构意见

1、经过核查，广东华商律师事务所认为：根据中国证监会2013 年2 月5 日 发布的关于“配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整”的解答及 《重组管理办法》的相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整， 故本次方案调整事项不构成对本次交易方案的重大调整；本次方案调整的程序合 法、有效；调整后的本次交易方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及 华测检测《公司章程》的规定。本次交易在取得中国证监会审核批准后，其实施 不存在法律障碍。

2、长江证券承销保荐有限公司经核查后认为：根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相 关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整；因此，华测检测本次 交易中募集配套资金规模调整不构成对原方案的重大调整。华测检测董事会对本 次交易中募集配套资金规模调整已履行了必要的决策程序。调整后的本次交易方 案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及华测检测《公司章程》的规定。 本次交易在取得中国证监会审核批准后，其实施不存在法律障碍。

五、备查文件

• 1、公司第三届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见

• 3、广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司调整以发行股 份及现金方式购买资产并募集配套资金交易发行股份数量和发行价格的专项意见

4、长江证券承销保荐有限公司关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行 股份及现金方式购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见

深圳市华测检测技术股份有限公司

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