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May 14, 2014

广东华商律师事务所 法律意见书

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中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层,邮编：518048 14/F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C.518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 网址（Websit）：http//www.huashang.cn.

广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司 股票期权激励计划首次授予股票期权调整 及第二个行权期可行权相关事项的

法律意见书

广东华商律师事务所

二○一四年五月

中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层

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广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励计划 首次授予股票期权调整及第二个行权期可行权相关事项的 法律意见书

致：深圳市华测检测技术股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1号》（以下统称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事 项备忘录2号》（以下统称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以 下统称“《备忘录3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深 圳市华测检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市华测检测技术股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，就公司股票期权激励计划首次授予股票期权调整及 第二个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整 和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复 印件的，其均与正本或原件一致。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于首次授予股票期权的调整

（一）关于首次授予股票期权调整的批准和授权

1、2012年1月17日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的 股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”） 和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜 的议案》等相关议案，授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红 利、股票拆细、配股或缩股等事项时对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

2、2014年5月14日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调 整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于注销公司 股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》等相关议案。根据股东大会的授权， 董事会对公司首次授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为 8.395元；首次授予所涉激励对象史春秋、耿月姗等11人因离职失去了行权资格， 其持有的获授但尚未行权的16.6万份期权应注销。

3、2014年5月14日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调 整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于注销公司 股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，同意董事会对股票期权激励计划 首次授予所涉股票期权行权价格进行调整及注销离职员工股票期权。

4、2014年5月14日，公司独立董事就股票期权激励计划首次授予所涉股票期 权行权价格调整及注销离职员工股票期权相关事项发表了肯定性的独立意见。

经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划首次授予所涉股票 期权行权价格及注销离职员工股票期权已经取得了必要的批准和授权，上述批准 和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订

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稿》的规定。

（二）关于首次授予股票期权调整的具体内容

1、2014年4月30日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配 方案》，以2013年12月31日总股本369,387,000股为基数，按每10股派发现金股利 人民币1元（含税）。该分配方案于2014年5月13日实施完毕。

2、2014年5月14日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调 整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于注销公司 股票期权激励计划离职员工股票期权的议案》，对公司股票期权激励计划首次授 予股票期权行权价格进行调整及注销离职员工股票期权。根据《深圳市华测检测 技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术（业务）人员的股票期权激励 计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”），若在行权前华测检测 有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项， 应对行权价格进行相应的调整；其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为 P＝P0÷（1＋n）和P＝P0 -V（其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公 积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额） 。

根据公司股东大会的授权，董事会对公司首次授予股票期权的行权价格进行 调整，根据2013年度利润分配方案，每股的派息额V=0.1元，本次调整前行权价 格P0为8.495元，本次调整后的行权价格为P为8.395元；首次授予所涉激励对象史 春秋、耿月姗等11人因离职失去了行权资格，公司需注销其持有的获授但尚未行 权的16.6万份期权。

经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权 行权价格及注销离职员工股票期权系根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相 关规定进行的，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备 忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草 案）修订稿》的有关规定。

二、关于首次授予股票期权第二个行权期可行权相关事项

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（一）关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的授权和批准

1、2012 年1 月17 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了 《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人 员的股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修 订稿》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计 划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权办理公司股票期权激励计划相关事宜。

2、根据上述股东大会的授权，公司于2014年5月14日召开第三届董事会第八 次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权 期可行权的议案》，同意激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行 权。

3、2014年5月14日，公司独立董事就激励对象在公司股权激励计划规定的第 二个行权期内行权相关事项发表了肯定性的独立意见。

4、2014年5月14日，公司监事会召开第三届监事会第五次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》， 同意公司的激励对象在规定的行权期内行权。

经核查，本所律师认为，公司首次授予股票期权第二个行权期行权事宜已经 取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘 录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。

（二）关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的条件及其成就

根据公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的公司《股权激励计划（草 案）修订稿》，公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件如下：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

3、根据公司《股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合

格。

4、公司 2012 年加权平均净资产收益率不低于 10%；以 2010 年净利润为基 数，2012 年净利润增长率不低于 40%，或以 2010 年营业收入为基数，2012 年营 业收入增长率不低于 50%。

本所律师对公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件进行逐条核查， 具体如下：

1、根据公司2012年度审计报告、2012年年度报告、通过中国证监会网站查 询及公司声明与承诺，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

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2、根据本所律师通过中国证监会网站查询、深圳证券交易所网站查询及公 司声明与承诺，第二个行权期的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

3、根据公司声明与承诺，公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象 共165名，2012 年度绩效考核均为合格。

4、根据公司2012 年度审计报告、2012 年年度报告，公司2012年扣除非经 常性损益后的加权平均净资产收益率为13.13%；公司2012年度归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润为106,314,836.69元，比2010年增长81.02%， 均满足行权条件。

综上，本所律师认为，公司股票期权激励计划第二个行权期的全部行权条件 已经满足，确定的165名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按照 股票期权激励计划进行第二期行权。

（三）关于首次授予股票期权第二个行权期可行权的行权安排

根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划 首次授予第二个行权期可行权的议案》及会议决议，公司股票期权激励计划第二 个行权期的行权安排如下：

• 1、股票期权行权股票来源为向激励对象定向增发。

2、授予对象和行权数量：

	姓名	职务	已获授的未行 权的股票期权 数量（份）	第二个行权期可 行权数量（份）	已获授但未获准行 权的期权数量（份）

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周璐	高管	112,000	48,000	64,000
杨克军	高管	84,000	36,000	48,000
其他中层管理人员、核 心技术（业务）人员		2,996,000	1,284,000	1,712,000
合计		3,192,000	1,368,000	1,824,000

3、本次可行权股票期权行权价格为：8.395元。若在行权期中公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将 进行相应的调整。

4、可行权日

激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，第二个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。可行 权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象 必须在期权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股 票期权不得行权。

5、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件：本次可行权数量为 1,368,000份，占公司总股本369,387,000的0.37%。第二个行权期可行权股票期权 若全部行权，公司股本将增至370,755,000股，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。

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本所律师认为，公司董事会关于股票期权激励计划第二个行权期的行权安排 符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定， 合法、有效。

三、结论

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次调整股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格及注销 离职员工股票期权已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司 法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定；

2、公司本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职 员工股票期权系根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定进行的，符合 《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的有关 规定；

3、公司首次授予股票期权第二个行权期行权事宜已经取得了必要的批准和 授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、 《备忘录3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计 划（草案）修订稿》的规定；

4、公司股票期权激励计划第二个行权期的全部行权条件已经满足，确定的 165名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按照股票期权激励计划 进行第二期行权；

5、公司董事会关于股票期权激励计划第二个行权期的行权安排符合《管理 办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定， 合法、有

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效。

（本页以下无正文，下接签署页）

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[此页为广东华商律师事务所《关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权 激励计划首次授予股票期权调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》 之签字盖章页,无正文]

广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

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高 树 周 燕
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张 鑫
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年 月 日
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