CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. - Capital/Financing Update 2014

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

证券代码： 300012 证券简称：华测检测上市地点：深圳证券交易所

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交易对方	住所	通讯地址
张利明	杭州市江干区凯旋路186号	杭州市西湖区留下留和路56 号2号楼三楼
方发胜	杭州市江干区三里亭苑四区26幢 702室
刘国奇	杭州市上城区孝友里12号302室
方力	诸暨市陶朱街道中宅村222号	杭州市余杭区崇贤镇橄榄树花园3-1-401
欧利江	克拉玛依市克拉玛依区园林小区 9幢楼房54号	乌鲁木齐市水磨沟区南湖北路东八家户街209号
冷小琪	武汉市青山区红卫路56 街坊31 门6号	深圳市福田区中康路73 号（中康办公综合楼）219室
娜日苏	呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园5号3单元302号
康毅	成都市成华区地勘路1号2栋1单元5楼17号
张杰勤	深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路二号	深圳市罗湖区南湖路 3009 号国贸商住大厦 23D
乔春楠	广州市黄埔区泰景南街5 号大院 25号702房	广州市黄埔区大沙北路 89号802室
浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	杭州市西湖区紫荆花路38 号15 幢二层213室	杭州市莲花街333号莲花商务中心A座601室
杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）	杭州市江干区凤起时代大厦1501 室	杭州西湖区留下留和路 56号2号楼四楼

独立财务顾问

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2014年4月

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公司声明

本公司及除郭冰以外的其他董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）以发行股份及现金方式购买资产

根据《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》（以下简称“《发行股份及现金购买资产协议》”）及其补充协议，深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）拟以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 12 名交易对方（以下简称“张利明等 12 名交易对方”）合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”） 100% 的股权。

根据该协议及其补充协议，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍。

根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，华安检测全部股东权益价值为 18,749.75 万元；根据经天健审计的《华安检测审计报告》，华安检测 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,611.45 万元。

经各方友好协商，华安检测 100% 股权的交易价格最终确定为 18,000 万元整。华测检测以股份和现金方式支付对价，其中现金支付的比例为交易对价的 20% ，其余以股份支付。其中，浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。

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本次以发行股份及现金方式购买资产交易中所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为 17.42 元（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

华测检测拟向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金，本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为不低于 15.67 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

华测检测本次非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25% ，预计募集配套资金总额不超过 6,000 万元，拟用于支付购买资产的现金对价以及对华安检测增资 2,000 万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。华测检测将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

本次发行股份及现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金购买资产行为的实施。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（三）本次交易不构成关联交易，不导致实际控制人变更，亦不构成重大资产重组

根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华测检测不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

以发行股份 12,095,333 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由 369,387,000 股变更为不超过 381,482,333

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股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% ，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次交易前万里鹏、万峰父子系一致行动人，为公司的实际控制人、控股股东，合计持有上市公司 31.58%% 股权。本次交易完成后实际控制人仍为万里鹏、万峰父子，预计合计持有上市公司 30.58% 股权，本次交易未导致公司控制权变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

二、交易合同的签署

2014 年 1 月 21 日，华测检测与张利明等 12 名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》，其中约定：协议经双方签字加盖公章并经华测检测董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后立即生效。

同日，华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅 7 名交易对方（以下简称“张利明等 7 名盈利承诺方”）签署了附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），该协议为《发行股份及现金购买资产协议》的补充协议，并与《发行股份及现金购买资产协议》同时生效。

2014 年 4 月 8 日，华测检测与张利明等 12 名交易对方签署了《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协议》；同日，华测检测与张利明等 7 名盈利承诺方签署了《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。

三、本次发行股份的锁定安排

（一）发行股份购买资产

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张利明、方发胜、刘国奇因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36 个月不转让；方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十， 36 个月后可全部转让；浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12 个月不转让。

张利明等 7 名盈利承诺方同时承诺：前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与华测检测签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向华测检测履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

（二）发行股份募集配套资金

向不超过 10 名其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、交易对方的补偿承诺

国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测 2014 年至 2016 年净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的 2014 年至 2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
《资产评估报告》收益法预测数	1,916.83	2,303.17	2,649.08
利润承诺数	1,920.00	2,304.00	2,649.60

如果华安检测实际盈利数低于上述盈利承诺数，或在承诺年度期限届满时，标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数×每股发行价格 +

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盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额时，盈利承诺方将按照签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿，但全部补偿金额不超过本次交易的价格总额。具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容 / 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

五、华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备所采用的会计估计不同

华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备的核算采用了相同的会计政策，即：均采用账龄分析法确认坏账准备，不存在会计政策差异。由于华测检测主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务，华安检测主要从事工业工程类无损检测业务，双方在行业特点、业务性质和客户特点方面均存在较大差异，因此双方相同账龄应收款项坏账准备的计提比例存在差异。双方应收款项坏账准备计提比率如下：

账龄	应收款项计提比例(%)	应收款项计提比例(%)
	华测检测	华安检测
1年以内(含1年)	5	5
1-2年	30	15
2-3年	50	40
3年以上	100	100

华测检测与华安检测应收款项账龄划分均采取 1 年以内（含 1 年）、 1-2 年、 2-3 年和 3 年以上 4 种类别，应收款项账龄在 1-2 年和 2-3 年时计提坏账准备比例存在上述差异。假设华安检测采用与华测检测相同的会计估计，则截至 2013 年 12 月 31 日的账面净资产减少 368.50 万元， 2012 年和 2013 年的净利润分别减少 75.71 万元和 205.20 万元。

盈利承诺方承诺华安检测 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系按标的资产华安检测的应收款项坏账准备计提比例进行的会计核算。

六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《重组管理办法》。

本次交易已经公司第三届董事会第四次以及第六次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

1 、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
2 、中国证监会核准本次交易。
3 、其他可能涉及的批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。本次交易中，长江证券承销保荐有限公司与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

八、本次交易的相关风险

（一）经营资质和认证缺失的风险

华安检测及其子公司业务经营需要取得包括国家和相关行业机构认证的质量体系和资质，目前华安检测及其子公司已取得的主要资质和认证包括： ISO14001:2004 环境管理体系认证， GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证，国家特种设备检验检测机构核准证（无损检测单位） A 级和 B 级，国家实验室认可证书，国家计量认证资质证书（即 CMA 证），中国船级社质量认证证书，欧盟 NDT 资格认证，桥梁检测资质证书，安全生产许可证及辐射安全许可证等。

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若华安检测及其子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。

2013 年 8 月 6 日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设现场对一新建的储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气相侧操作员误开氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。 2013 年 11 月 29 日，事故调查组已完成相关的事故调查报告，事故调查报告认定此次事故为“较大生产安全责任事故”，并对事故有关责任人员和责任单位提出了处理建议。 2014 年 3 月 28 日，宁波市安全生产监督管理局根据事故调查报告向华安检测和张利明下达了《行政处罚决定书》，决定对华安检测和张利明分别处以罚款 21.50 万元和 7.5 万元的行政处罚。

本次生产事故涉及对华安检测的相关经营资质后期续期产生影响的法定情形为按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四之规定的条件“未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞争行为”。根据《特种设备事故报告和调查处理规定》的第八条之规定 “下列情形不属于特种设备事故：（一）因自然灾害、战争等不可抗力引发的；（二）通过人为破坏或者利用特种设备等方式实施违法犯罪活动或者自杀的；（三）特种设备作业人员、检验检测人员因劳动保护措施缺失或者保护不当而发生坠落、中毒、窒息等情形的”，本次生产事故不属于特种设备事故，因此本次生产事故不会导致华安检测目前的相关业务资质被撤销，对于华安检测相关经营资质的后期续期不构成实质性障碍，其业务资质的后期续期在符合《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》规定的评审条件时，亦会按照正常程序续期；本次生产事故不会对华安检测子公司的业务资质及后期续期造成影响。除本次较大安全生产事故外，华安检测及其子公司历史上未发生其他安全责任事故。若未来华安检测及其子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。”有关本次安全事故的情况，

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请详见“第四章交易标的基本情况 / 四、华安检测的主营业务情况 / （六）环境保护及安全生产情况 /2 、关于安全生产情况”。

（二）华安检测应收账款余额较大的风险

2012 年末和 2013 年末，华安检测的应收账款净额分别为 8,754.79 万元、 9,163.45 万元，占资产总额的比例分别为 71.01% 、 66.33% 。各期末应收账款余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华安检测所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。华安检测的销售收入相当部分来源于大中型国有企业，信誉良好，在报告期内未发生过大额坏账情况，应收账款发生无法收回的风险较低，并且华安检测加大了合同管理和销售款项回收管理的力度，但应收账款较大仍可能导致华安检测资产流动性风险和坏账损失风险。

（三）标的资产的估值风险

根据国众联出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产华安检测 100% 的股权于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估情况如下：

单位：万元

标的资产净资产额	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
7,727.18	18,749.75	11,022.57	142.65%

参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终作价为 18,000 万元。本次交易的标的资产华安检测 100% 股权的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是基于华安检测未在账面反映的核心资产价值，并综合考虑未来的业绩增长速度而得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致华安检测的价值低于目前的评估结果。

1 、无损检测行业发展增速未达预期的风险

随着全社会对产品质量、生活健康水平、生产生活安全性及环境问题的关注程度不断提高、进出口贸易规模的快速增长以及全球制造业向中国转移速度的加快，对第三方机构提供的检验检测的需求也相应地快速增长。对于无损检测行业

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来说，应用行业准入放开、特检领域市场化和在役特种设备检测市场容量扩大是无损检测行业的未来稳步发展的保障。

若未来支撑行业发展的上述因素发生不利变化，并且没有新的有利因素出现，则无损检测行业可能面临整体发展增速放缓、实际增长率低于预期的风险，进而导致华安检测实现预期的收入和利润增长存在一定的不确定性，最终影响华安检测的企业价值。

2 、市场竞争加剧的风险

经过对无损检测行业十多年的潜心耕耘，华安检测从产值规模和拥有专业资质从业人员的规模都位居无损检测行业的第一梯队，可为客户提供较为全面的检验检测服务，在市场中具有较强的影响力。但随着无损检测应用行业准入放开以及特检领域市场化的进一步深入，可能会有更多的市场主体将会试图进入并参与到这一行业之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

若华安检测在未来的经营中，未能持续为客户提供高质量的检验检测服务，进而保持或进一步提高自身的市场份额，将会对华安检测预期利润的实现产生影响，导致华安检测的企业价值下降。

3 、华安检测未能实现盈利预期的风险

本次对华安检测 100% 股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对华安检测未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。根据评估报告收益法的预测，华安检测 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度将分别实现净利润 1,916.83 万元、 2,303.17 万元及 2,649.08 万元，本次标的资产的评估增值较大主要来自于对华安检测未来业绩增长的预测。尽管对华安检测的盈利预测基于合理的基础和假设前提，且华安检测目前处于该行业的领先位置，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、华安检测自身的经营决策等因素都将对华安检测盈利预测的实现带来一定不确定性，由此而引致华安检测未能实现上述盈利预测，将对华安检测的企业价值产生负面影响。

4 、账面未全面体现的核心资产损失或价值下降的风险

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沉淀十多年形成的无损检测行业企业运作管理经验、大量拥有资质的核心检验检测人才、与客户形成的良好业务合作关系等未在账面全面体现的核心资产的存在亦是本次标的资产评估增值较大的原因。该等核心资产的价值虽然未能全面反映在华安检测的账面净资产中，但其对华安检测未来业务的稳定发展且维持营业收入规模稳定增长发挥着关键的作用。

若未来华安检测出现核心检验检测人员流失、未能保持向客户提供高质量检验检测服务等状况，将会对华安检测的市场形象、公信力和盈利能力造成不利影响，未来上述核心资产发生损失或价值下降，最终导致华安检测的企业价值低于本次交易的评估结果。

为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定签订了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅承诺，华安检测对应的 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。如果届时实际净利润低于上述华安检测利润承诺数的，则交易对方将按照《盈利补偿协议》中的规定进行补偿。具体相关内容详见本交易报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容 / 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。

同时，为了应对本次交易中标的资产估值较高、交易对价超出净资产较多的风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了本次交易标的资产评估增值较大的风险。

（四）盈利承诺及补偿实施的违约风险

根据本公司与张利明等 7 名盈利承诺方签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，张利明等 7 名盈利承诺方获取股份和现金对价合计为 13,523.58 万元，占总交易对价 75.13% 。

本次交易的盈利承诺期为 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度。盈利承诺方承诺，华安检测对应的 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度扣除非经常性损益

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后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。

如在盈利承诺期内，华安检测实现的盈利数未能达到盈利承诺方承诺的盈利数，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以股份方式向华测检测进行补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格 + 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向华测检测以股份方式另行补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。根据协议约定，全部补偿金额不超过本次交易的价格总额。

综上，盈利承诺方向华测检测支付的补偿上限为 18,000 万元，大于其本次交易获取的股票和现金对价 13,523.58 万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而盈利承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在盈利补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（五）商誉减值风险

本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若华安检测未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（六）安全生产风险

华安检测及其子公司主要提供无损检测 NDT 服务，检测过程中需要利用 X 射线、 γ 射线和中子射线等辐射源，操作不当容易发生安全事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。华安检测已根据相关的国家法律法规制定了

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《安全生产管理手册》，设立了安全生产管理委员会，构筑了“三级管理、三层负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、项目三级的安全管理，明确安全责任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、操作责任人（操作员）三层负责的安全体系。虽然华安检测及其子公司严格按照上述规章制度，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作员操作不当或失误造成的安全生产风险。

（七）税收优惠到期的风险

华安检测自 2013 年开始被认定为高新技术企业，高新技术企业资格将延续至 2015 年度。在此期间华安检测企业所得税按 15% 的税率计缴企业所得税。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果华安检测通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，华安检测可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三章风险因素”以及本报告书全文。

九、实际控制人及控股股东、主要股东和高管未来可能减持股份

截止 2014 年 4 月 8 日，公司实际控制人及控股股东、主要股东和高管的持股及锁定情况如下表所示：

股东类别	股东姓名	持股数量（股）	占公司股本比例	其中：	其中：
				高管锁定股（股）	无限售流通股（股）
实际控制人、控股股东	万峰	53,708,580	14.54%	40,281,434	13,427,146
	万里鹏	62,956,016	17.04%	47,217,012	15,739,004

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主要股东	郭冰	71,402,642	19.33%	56,874,543	14,528,099
	郭勇	28,680,900	7.76%	21,510,675	7,170,225
高管	陈砚	764,146	0.21%	573,109	191,037
	钱峰	514,282	0.14%	385,711	128,571
合计		218,026,566	59.02%	166,842,484	51,184,082

未来公司的实际控制人及控股股东万里鹏先生和万峰先生、主要股东郭冰先生、郭勇先生和高管陈砚先生、钱峰先生可能按照有关法律、法规的规定减持其持有的无限售流通股。

十、公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议案投反对票或弃权票

在审议与本次交易相关的议案时，公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议案投了反对票或弃权票。同时，郭冰本人已声明：因本人已对有关议案投反对票或弃权票，故无法承担相关连带责任。特提醒投资者关注此事项对本次交易的影响。

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公司声明 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................ 16 释义 ................................................................................................................ 19 第一章本次交易概述 ..................................................................................... 23 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 23 二、交易的决策过程 ......................................................................................... 27 三、交易对方基本情况 ...................................................................................... 28 四、交易标的 .................................................................................................... 31 五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ................................. 32 六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标 ............................................... 32 七、董事会、股东大会对交易的表决情况 ......................................................... 34 第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 36 一、公司的基本情况 ......................................................................................... 36 二、公司设立及控股权变动情况 ........................................................................ 36 三、公司股权结构情况 ...................................................................................... 43 四、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................ 44 五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 44 六、主要财务数据及指标 .................................................................................. 45 七、近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 46 第三章本次交易对方基本情况 ...................................................................... 47 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................... 47 二、本次交易对方的详细情况 ........................................................................... 47 三、交易对方所控制的其他企业的基本情况 ...................................................... 63 四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................................................................................... 64 五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .................................................. 64 第四章交易标的基本情况 ............................................................................. 66 一、华安检测的基本情况 .................................................................................. 66 二、华安检测的历史沿革及相关说明 ................................................................ 66 三、华安检测的股权结构及控制关系情况 ......................................................... 72 四、华安检测的主营业务情况 ........................................................................... 73 五、华安检测的下属子公司和分公司 ................................................................ 96 六、华安检测及其子公司的主要资产 .............................................................. 113 七、华安检测主要财务状况 ............................................................................. 118 八、交易标的评估情况 .................................................................................... 121 九、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................. 140

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第五章发行股份情况 ................................................................................... 142 一、本次交易的具体方案 ................................................................................ 142 二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................... 150 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 151 第六章本次交易相关协议的主要内容 .......................................................... 153 一、《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .................... 153 二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容 ............................................. 155 三、人员及其他事宜安排 ................................................................................ 158 第七章交易的合规性分析 ........................................................................... 160 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ......................................... 160 二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况 .................... 166 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ...... 171 四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ... 172 第八章上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........... 173 一、本次交易标的的定价依据 ......................................................................... 173 二、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................. 173 三、交易标的定价的公允性分析 ...................................................................... 174 四、董事会对本次交易评估事项意见 .............................................................. 176 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 176 第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................... 178 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ......................................... 178 二、标的公司的行业特点和经营情况 .............................................................. 183 三、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 ........................... 201 四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 ............................... 206 五、本次交易完成后，对上市公司主营业务和未来发展趋势的影响 ................. 207 六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 .................... 209 第十章财务会计信息 ................................................................................... 213 一、标的公司财务报表 .................................................................................... 213 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................. 214 三、标的公司盈利预测 .................................................................................... 215 四、上市公司盈利预测 .................................................................................... 216 第十一章同业竞争与关联交易 .................................................................... 217 一、同业竞争 .................................................................................................. 217 二、关联交易 .................................................................................................. 218 第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 222 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................... 222 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................... 223 第十三章风险因素 ...................................................................................... 226

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一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 226 二、本次交易完成后上市公司的风险 .............................................................. 228 三、其他风险 .................................................................................................. 233 第十四章其他重要事项 ............................................................................... 235 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 235 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................... 235 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ...................................... 236 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 237 五、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................... 238 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 239 第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................ 240 一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................... 240 二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................. 241 三、律师对本次交易的意见 ............................................................................. 241 第十六章本次交易相关的中介机构 ............................................................. 243 一、独立财务顾问 ........................................................................................... 243 二、律师 ......................................................................................................... 243 三、审计机构 .................................................................................................. 243 四、资产评估机构 ........................................................................................... 244 第十七章董事及相关中介机构声明 ............................................................. 245 一、董事声明 .................................................................................................. 245 二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 246 三、律师声明和承诺 ....................................................................................... 247 四、审计机构声明 ........................................................................................... 249 五、资产评估机构声明 .................................................................................... 250 第十八章备查文件 ...................................................................................... 251 一、备查文件 .................................................................................................. 251 二、备查地点 .................................................................................................. 251

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释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

一般术语	一般术语	一般术语
华测检测/上市公司/公司/ 本公司	指	深圳市华测检测技术股份有限公司，股票代码：300012
华测有限	指	深圳市华测检测技术有限公司，深圳市华测检测技术股份有限公司前身
华安检测/标的公司	指	杭州华安无损检测技术有限公司
张利明等12名交易对方	指	张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）
盈利承诺方	指	张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的华安检测100%股权
科瑞检测	指	新疆科瑞检测科技有限公司
瑞瀛钛和	指	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）
金铖华宇	指	杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）
华安节能	指	浙江华安节能工程有限公司
泰克尼林	指	深圳市泰克尼林科技发展有限公司
华诚监理	指	杭州华诚设备工程监理有限公司
华安凯利	指	华安凯利工程技术（上海）有限公司
成都科泰	指	成都科泰检测有限公司
越南华安	指	越南华安技术服务公司
收购价款/交易价格	指	华测检测收购标的资产的价款
本次交易	指	华测检测以发行股份及现金方式向交易对方购买其持有的华安检测合计100%的股权，同时配套募集不超过交易额 25%的资金。
预案	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》
本报告书/《交易报告书》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
独立财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司

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华商	指	广东华商律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《法律意见书》	指	广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》
《资产评估报告》	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第3-015号《深圳市华测检测技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州华安无损检测技术有限公司股东全部权益资产评估报告》
《华安检测审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-165号《审计报告》
《华安检测盈利预测报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-171号《杭州华安无损检测技术有限公司盈利预测审核报告》
《华测检测盈利预测报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-192号《深圳市华测检测技术股份有限公司盈利预测审核报告》
《华测检测备考财务报表》	指	基于本次以发行股份及现金购买资产的交易已于2013年1 月1日实施完成，对华安检测的企业合并的公司架构于 2013年1月1日业已存在，本公司按照此架构持续经营的假设编制而成
发行股份的定价基准日	指	华测检测第三届董事会第四次会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
评估基准日	指	2013年12月31日
审计基准日	指	2013年12月31日
最近两年/报告期	指	2013年和2012年
《发行股份及现金购买资产协议》	指	华测检测与张利明等12名交易对方于2014年1月21日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	华测检测与盈利承诺方于2014年1月21日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》
《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》	指	华测检测与张利明等12名交易对方于2014年4月8日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	华测检测与盈利承诺方于2014年4月8日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订)
《公司章程》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
解禁	指	股票解除锁定，可以在证券交易所自由买卖
元	指	人民币元

专业术语

无损检测	指	在不损伤被检测对象的条件下，利用材料内部结构异常或缺陷存在所引起的对热、声、光、电、磁等物理量的变化，检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技术状态（如合格与否、剩余寿命等）的所有技术手段的总称
无损检测机构A级、B级和C级资质	指	国家质量监督检验检疫总局根据《特种设备检验检测机构核准规则》和《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》的规定，对无损检测机构的规模(总人数、固定资产、年收入、检验项目数量、检验用车台数等)、能力(人员职称、持证、学历及专业情况，检验仪器设备与设施配备情况，技术水平等)、管理(质量管理、行政管理、财务管理、获得各级政府及行业等的奖励和表彰的情况)进行评审，综合相关要求，若评审的最终评分为90分以上的为A级、评分为在 80-90分的为B级，其它的为C级。
Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级资质	指	根据特种设备从业人员规定，从事无损检测的人员需取得资格证，从检测方法来分，包括：RT射线检测证书、UT 超声波检测证书、MT磁粉检测证书、PT渗透检测证书和 ET涡流检测证书等；从要求难易程度来分，分别为Ⅲ级、 Ⅱ级和Ⅰ级等三个三等级。
SGS	指	Societe Generale de Surveillance S.A.，瑞士通用公证行，成立于1887年，总部位于瑞士日内瓦，1985年在瑞士股票交易市场上市，是目前世界上最大的第三方质量控制和技术鉴定的跨国公司之一，主要从事检验、测试、认证、验厂等贸易保障相关工作

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Intertek	指	Intertek Testing Services，成立于1885年，总部位于英国伦敦，是世界上规模最大的工业与消费产品检测公司之一，在原油、石油产品、石化产品、农副产品检测领域占据国际领先地位
BV	指	Bureau Veritas，成立于1828年，是世界上最大的检验公司和船级社之一，2007年10月在巴黎股票交易所上市，提供船舶检验入级和各种工业领域质量检验、认证、咨询、监理和公证服务
CNAS	指	中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service for Conformity Assessment），由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作，目前CNAS已融入国际认可互认体系
CMA	指	中国计量认证（China Metrology Accreditation），检测机构向社会出具公正数据所必须取得的一种资质。取得计量认证合格证书的检测机构，允许其在检验报告上使用CMA 标记；有CMA标记的检验报告可用于产品质量评价、成果及司法鉴定，具有法律效力

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、“成为综合性检测服务提供商”是公司的总体发展目标

检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量、对生活健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随着检测技术的不断进步而逐渐发展起来的行业；基于全社会对于产品及服务的质量（ Q ）、健康（ H ）、安全（ S ）、环境（ E ）要求而产生的行业。随着产品种类的不断丰富、产品专业化分工不断细化、供应链不断延长，检测作为鉴定品质的手段，贯穿于产品生产过程的各个环节，检测市场得到了广泛的发展。基于检测产业广阔的市场空间，公司确立了“坚持自主创新，建立遍布全国的实验室检测服务网络，扩充实验室检测服务的范围，并逐步向海外市场拓展，发展成为具有国际竞争力的大型综合性检测服务提供商”的总体发展目标。

华安检测是国内较早一批专业从事无损检测的第三方无损检测机构，目前持有无损检测机构 A 级资质证书，其下属两家子公司泰克尼林和科瑞检测也同时分别持有无损检测机构 B 级资质证书。经过多年的发展和积累，华安检测已成为拥有专业资质人才储备最多的无损检测机构之一；截至 2013 年 12 月 31 日，公司拥有无损检测Ⅲ资质的人次有 34 项次，同时拥有无损检测Ⅱ资质的人次有 204 项次。

本次交易的完成将有利于丰富公司检测业务类型，加快实现公司的总体发展目标，是公司围绕检测业务，进一步扩大业务领域，构建盈利新增长点的重要一步。

2 、公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略

内生式成长战略主要通过发挥检测技术创新和公司品牌优势，巩固、加强和稳步发展现有检测领域，并积极开拓行业相关业务。目前华测检测的业务范围覆

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盖工业品检测、消费品检测、贸易保障及生命科学四大领域，公司以长三角和珠三角为核心，在继续加强华南、华东及华北地区实验室网络建设的同时，逐步拓展到东北、中西部地区并建立覆盖全国的实验室检测网络。

外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与公司现有的检测资源、品牌效应等产生整合效果的相关公司，进入检测行业的相关领域。

3 、通过并购实现发展是检测行业知名企业的成功经验

全球最领先的检测集团 SGS 、 BV 和 Intertek 等公司，持续地通过并购的方式获得资质、检测技术和人才等资源，从而顺利地进军其他的细分行业和区域，从单一业务的公司最终发展成了覆盖面非常广的领先检测集团。纵观上述领先的检测公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业使得企业迅速发展壮大。

我国检测行业内存在众多细分市场，差异化程度大，内生式扩张难度较高，因此通过并购来获得技术、人才、行业经验和市场是一条效率更高的路径。同时，由于品牌、经验及人才等都可共享，也存在着良好的协同效应。因此，上市公司通过并购可以更快地实现公司规模的跨越式发展。

4 、资本市场为公司持续并购创造了有利条件

公司于 2009 年 10 月在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，极大充实了资本实力，同时为对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使用自有资金以外，华测检测还可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。

通过首次公开发行，华测检测成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力； 2010 年以来，公司以现金先后收购深圳华测鹏程国际认证有限公司、深

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圳华测鹏程商品检验有限公司、杭州华测瑞欧科技有限公司和英国 CEM INTERNATIONAL LIMITED 等公司股权，积累了行业并购的宝贵经验。综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。随着公司投资并购经验的积累，未来投资、并购和整合将成为公司重要的发展驱动力。

（二）本次交易的目的

1 、本次交易对上市公司拓展检测业务领域具有重要意义

华安检测作为国内较早一批从事第三方无损检测机构，在所属的细分市场占有一定的市场份额。目前，华安检测已成为国内为数不多的实现跨区域布局的无损检测机构，拥有十多个工程部，遍布在华东、华南、华北、东北、西北等地，并已逐步形成了稳定的业务来源渠道；同时，华安检测已成为服务行业领域较广的无损检测机构之一，现已经进入特种设备安装建设、市政建设、建筑钢结构、油田、石化、核电、船舶等领域，初具规模并具有较强的竞争力。

本次交易完成后，华测检测将进入无损的工业工程检测市场，进一步丰富了工业品检测的内涵，促进“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学”齐头并进的发展。公司将成为集中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）认可、中国计量认证（ CMA ）资质及特种设备检验检测机构核准证（无损检测 A 级、 B 级）于一身，并获得英国 UKAS 、新加坡 SPRING 、美国 CPSC 认可，不仅使得公司的检测报告更具公信力，而且使公司进一步拓宽检测服务品质，夯实成为中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一的实力，对于公司致力于提供综合检测服务和成就领先地位具有重要的意义。

2 、提升公司业务规模并增强盈利能力

根据华测检测以及华安检测经审计的 2012 年、 2013 年的财务数据，华安检测营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的 14.88% 和 17.18% ，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 10.22% 和 12.32% 。盈利承诺方同时承诺华安检测 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计

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的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 1,920 万元、 2,304 万元和 2,649.60 万元。本次收购完成后，上市公司将取得华安检测 100% 的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。

3 、增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

公司是国内第三方检测服务的开拓者和领导者，能够为客户提供一站式的综合检测解决方案，目前公司主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务。华安检测作为国内民营无损检测领先企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，具备较强的市场竞争力、品牌认可度和无损检测市场地位。

本次交易完成后，上市公司将检测业务领域扩展至工业无损检测领域，并有望依托上市公司的资本实力和品牌影响力实现在该领域快速扩张，从而进一步提升上市公司的综合检测能力；另一方面，目前国内检测行业正经历逐步从政府强制转向独立第三方发展模式，去行政化是国内检测机构发展的大趋势，即将来会有越来越多的检测领域向第三方检测机构开放，国内民营检测机构将成为其中最大的参与者，上市公司通过此次并购拓展了检测领域，必将更大地受益于这一趋势。

4 、发挥协同效应

华测检测一直致力于“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学领域和工业工程”的综合检测，华安检测一直从事第三方无损检测。基于华测检测和华安检测两家公司在检测领域、检测方法等方面存在明显区别，若本次交易能成功实施，对华测检测实现产业布局具有重要的意义，同时双方将在客户资源、采购及人员等方面将发挥一定的协同效应，包括：第一，华测检测从事综合检测业务多年，在检测行业内积累了丰富的经验、客户资源及行业人脉，本次收购完成将有利于华测检测进入更广泛的检测领域，而华安检测则可以借助公司现有的行业客户基础拓展更多的业务；第二，由于华测检测和华安检测有部分设备和原材料相同或相似，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成

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本，提升盈利空间；第三，华安检测的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对华测检测的销售团队进行培训，帮助华测检测的销售团队提升检测行业的销售技能，降低为开拓新的服务领域而增加的销售人员投入。同时，华测检测与华安检测的研发人员可以通过相互学习，增加对检测相关方法和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。

综上，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

二、交易的决策过程

2013 年 11 月 15 日，因公司拟与华安检测股东签订收购框架协议，向深交所申请股票临时停牌；

2013 年 12 月 29 日，华安检测召开股东会，全体股东一致同意转让其所持有的华安检测 100% 股权；

2014 年 1 月 21 日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅等 7 名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。同日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次交易相关的预案等议案，并于 2013 年 1 月 23 日公告了董事会决议及《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》。

2014 年 4 月 8 日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅等 7 名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。同日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的具体方案及本交易报告书。

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截止本交易报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会以及中国证监会审核。

三、交易对方基本情况

（一）张利明

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 33010419650804****

住址：浙江省杭州市江干区凯旋路 186 号

（二）方发胜

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 36010219620822****

住址：浙江省杭州市江干区三里亭苑四区 26 栋 702 室

（三）刘国奇

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 33022419651025****

住址：浙江省杭州市上城区孝友里 12 号 302 室

（四）瑞瀛钛和

公司名称：	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）
公司住所：	杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室

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办公地址：	杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室
执行事务合伙人：	浙江钛和投资管理有限公司（委派代表：潘晶）
注册资本：	人民币壹亿元整
实收资本：	人民币壹亿元整
营业执照注册号：	330100000127912
税务登记证号：	330100560560145
经营范围：	股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
成立日期：	2010年8月16日

（五）方力

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 33062519710825****

住址：浙江省诸暨市陶朱街道中宅村 222 号

（六）金铖华宇

公司名称：	杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）
公司住所：	杭州市江干区凤起时代大厦1501室
办公地址：	杭州市江干区凤起时代大厦1501室
执行事务合伙人：	季敬武
注册资本：	人民币肆佰万元整
实收资本：	人民币肆佰万元整
营业执照注册号：	330100000162856
税务登记证号：	330100586526025

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

投资管理、投资咨询（除证券期货）（上述经营范围不含国家法律经营范围：法规禁止、限制和许可经营的项目）成立日期： 2011 年 12 月 16 日

（七）欧利江

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 65020419641216****

住址：新疆克拉玛依市克拉玛依区园林小区 9 幢楼房 54 号
（八）冷小琪

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 42010719540621****

住址：湖北省青山区红卫路 56 街坊 31 门 6 号

（九）康毅

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 51102719581211****

住址：四川省成都市成华区地勘路 1 号 2 幢 1 单元 5 楼 17 号

（十）张杰勤

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 44072119660428****

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

住址：广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路二号

（十一）娜日苏

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 36020319771014****

住址：内蒙呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园 5 号楼 3 单元 302 号

（十二）乔春楠

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 44011219771120****

住址：广东省广州市黄埔区泰景南街 5 号大院 25 号 702 房

上述交易对方中，娜日苏系冷小琪之妻，两人合计持有华安检测 3.15% 股

权。除此之外，本次交易对方相互之间不存在关联关系。

四、交易标的

本次交易的交易标的为华安检测 100% 的股权。

（一）华安检测基本情况

公司名称：	杭州华安无损检测技术有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	杭州市西湖区留和路56号1号厂房
办公地址：	杭州市西湖区留和路56号1号厂房
法定代表人：	张利明
注册资本：	1,055.6489万元

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实收资本：	1,055.6489万元
营业执照注册号：	330100000033032
税务登记证号：	330104736034457
经营范围：	许可经营项目：货运；普通货运（有效期至2017年2月7日）。一般经营项目：金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节能减排检测，辐射检测，室内空气质量检测，环境检测，电器系统检测，交通、消防工程检测，职业安全卫生检测，建筑工程安全质量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证书经营）；质量、安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、成果转让；货运，机械设备租赁（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期：	2002年2月25日
经营期限：	2002年2月25日至2022年2月24日

（二）华安检测 100% 股权价格及溢价情况

根据国众联出具的《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，华安检测 100% 股权评估值为 18,749.75 万元。公司与华安检测全体股东协商确定上述股权交易价格为 18,000 万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准日经审计账面净资产 7,727.18 万元，增值 11,022.57 万元，增值率 142.65% 。

五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华测检测不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。

六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标

2013 年 2 月 4 日，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与英国 CEM INTERNATIONAL LIMITED （以下简称“ CEM ”）原股东 COLIN ANTHONYHEAD 签订《股权转让协议》，华测控股（香港）有限公司受让其所

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持有的 CEM70.00% 的股权，共计支付 529,604.42 英镑（不含税款等相关费用），该款项已于当日支付完毕，并办理了相应的财产权交接手续。

2013 年 10 月，华测检测与苏州安评化学品技术服务有限公司（以下简称“苏州安评”）原股东柏顺投资有限公司（ ASIA PIONEER INVESTMENT LIMITED ）签订《关于苏州安评化学品技术服务有限公司之股权转让协议》。根据该协议，华测检测受让柏顺投资有限公司（ ASIA PIONEER INVESTMENT LIMITED ）持有的苏州安评 100% 的股权，交易价格为人民币 5,773,005.96 元。截至目前，该项收购已完成，苏州安评已成为华测检测的全资子公司。苏州安评的主要业务为化学品生态毒理分析、测试、咨询、评估服务。

2014 年 1 月，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与新加坡 POLY DNT （ PRIVATE ） LIMITED （以下简称“ POLY NDT ”）原股东 Chua Ting Kin 和 Tan See Ling 签署收购协议，分别收购其各自持有的 60% 和 10% 股权，共计 70% 的股权。根据该协议，华测检测受让 POLY NDT 公司 70% 股权的交易价格为 352 万新加坡元。 POLY NDT 的主要业务为、船舶、油轮以及其他海上交通工具的维修、建造等。

2014 年 3 月，华测检测与黑龙江省华测检测技术有限公司（以下简称“黑龙江华测”）原股东哈尔滨市食品工业研究所有限公司（以下简称“哈食研所”）签署收购协议，收购其持有的黑龙江华测 100% 股权。根据该协议，华测检测受让黑龙江华测 100% 股权的交易价格为 1,300 万元。黑龙江华测的主要业务为检验、检测服务及技术咨询。

华测检测本次拟收购华安检测 100% 股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。另根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11 号中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

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根据华测检测 2012 年度、华安检测 2012 年度经审计的财务数据、 CEM2012 年度和苏州安评 2012 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		资产总额	资产净额	营业收入
CEM	A	522.60	522.60	38.56
苏州安评	B	604.72	585.35	376.63
POLY NDT	C	1,716.99	1,716.99	1,254.17
黑龙江华测检测	D	1,300.00	1,300.00	494.73
华安检测	E	18,000.00	18,000.00	10,590.61
华测检测	F	95,878.09	84,664.05	61,636.87
比例	（A+B+C+D+E）/F	23.10%	26.13%	20.69%

注：华安检测、 CEM 和 POLY NDT 资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定以该次交易标的资产的交易金额预估值 18,000 万元、 522.60 万元（汇率： 1 英镑 =9.8678 人民币元）和 1,716.99 万元（汇率： 1 新加坡元 =4.8778 人民币元）予以确定，由于 CEM 公司经营规模非常小且其财务报告期间为每年的 8 月 1 日至次年的 7 月 31 日，因此其营业收入按其 2012 财务年度（ 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日）的营业收入予以确定；由于黑龙江华测于 2013 年 12 月份成立，因此其营业收入以收购前哈食研所食品业务 2013 年取得的营业收入额予以确定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、董事会、股东大会对交易的表决情况

2014 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的预案等议案，公司独立董事对本次交易预案出具了专项意见。

2014 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。

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公司将于 2014 年 4 月 30 日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。

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第二章上市公司基本情况

一、公司的基本情况

中文名称：	深圳市华测检测技术股份有限公司
英文名称：	Centre Testing International(Shenzhen) Co., Ltd.
注册资本：	人民币36,938.70万元
法定代表人：	万峰
公司股票上市交易所：	深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号：	440301102822273
注册地址：	深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼
邮政编码：	518101
电话号码：	0755-33682137
经营范围	一般经营项目：计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼容技术开发；电子元器件和仪器的销售（以上不含国家限制项目和专营、专控、专卖商品）；实验室检测（取得合格证后方可经营）；安全技术咨询（不含国家限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；环保咨询服务；电网、信息系统电磁辐射控制技术开发（不含限制项目）。许可经营项目：检测、校准仪器与设备的生产。

二、公司设立及控股权变动情况

（一） 2003 年 12 月，公司前身华测有限设立

2003 年 12 月 23 日，万里鹏、张力以货币资金出资方式设立华测有限。华测有限设立时注册资本为 50 万元，其中万里鹏出资 35 万元，张力出资 15 万元。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（ 2003 ）第 171 号《验资报告》审验。华测有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
万里鹏	35.00	70.00
张力	15.00	30.00

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合计 50.00 100.00

2003 年 12 月 23 日，华测有限在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了设立登记手续，并领取了注册号为 4403012129949 的《企业法人营业执照》。

（二） 2004 年 7 月，股权转让、增资（注册资本由 50 万元增至 200 万元）

2004 年 6 月 28 日，经华测有限股东会决议，原股东张力将其所持股权以原始出资额作价全部转让予其配偶郭冰。 2004 年 7 月 9 日，华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 50 万元增至 200 万元。本次增资由股东万里鹏、郭冰、新进股东郭勇、朱平以货币资金出资，其中，万里鹏增资 62 万元、郭冰增资 53 万元、郭勇增资 30 万元、朱平增资 5 万元，增资价格为 1 元 / 每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（ 2004 ）第 060 号《验资报告》审验。

本次增资后，华测有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
万里鹏	97.00	48.50
郭冰	68.00	34.00
郭勇	30.00	15.00
朱平	5.00	2.50
合计	200.00	100.00

2004 年 7 月 26 日，华测有限就上述股权转让、增资事项在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。

（三） 2004 年 11 月，增资（注册资本由 200 万元增至 300 万元）

2004 年 10 月 13 日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 200 万元增至 300 万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资，其中，万里鹏增资 48.50 万元、郭冰增资 34 万元、郭勇增资 15 万元、朱平增资 2.50 万元增资价格为 1 元 / 每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（ 2004 ）第 086 号《验资报告》审验。

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本次增资后，华测有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
万里鹏	145.50	48.50
郭冰	102.00	34.00
郭勇	45.00	15.00
朱平	7.50	2.50
合计	300.00	100.00

2004 年 11 月 2 日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。

（四） 2005 年 4 月，增资（注册资本由 300 万元增至 500 万元）

2005 年 1 月 26 日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 300 万元增至 500 万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资，其中，万里鹏增资 97 万元、郭冰增资 68 万元、郭勇增资 30 万元、朱平增资 5 万元，增资价格为 1 元 / 每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（ 2005 ）第 010 号《验资报告》审验。

本次增资后，华测有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
万里鹏	242.50	48.50
郭冰	170.00	34.00
郭勇	75.00	15.00
朱平	12.50	2.50
合计	500.00	100.00

2005 年 4 月 5 日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。

（五） 2006 年 8 月，增资（注册资本由 500 万元增至 3,000 万元）

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2006 年 7 月 28 日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 500 万元增至 3,000 万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资。其中，万里鹏增资 1,212.50 万元、郭冰增资 850 万元、郭勇增资 375 万元、朱平增资 62.50 万元，增资价格为 1 元 / 每出资额。以上出资业经深圳市亚太会计师事务所以深亚会验字 [2006]371 号《验资报告》审验。

本次增资后，华测有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
万里鹏	1,455.00	48.50
郭冰	1,020.00	34.00
郭勇	450.00	15.00
朱平	75.00	2.50
合计	3,000.00	100.00

2006 年 8 月 3 日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。

（六） 2007 年 5 月，股权转让

为建立公司高管人员和业务骨干的激励机制， 2007 年 5 月 19 日，经华测有限股东会决议，华测有限股东万里鹏、郭勇和朱平将其持有的部分股权转让予公司部分高级管理人员及业务骨干。本次股份转让后，华测有限股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
万里鹏	820.2990	27.34	王在彬	4.4430	0.15
万峰	617.3400	20.58	魏屹	4.4430	0.15
郭冰	1,058.9769	35.30	徐开兵	2.7780	0.09
郭勇	439.5000	14.65	李胜	1.6668	0.05
陈砚	20.0010	0.67	乐小龙	1.6668	0.05
陈骞	13.8900	0.46	孔蕾	0.5555	0.02
陈洪梅	4.4430	0.15	王飞	0.5555	0.02

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

聂鹏翔	4.4430	0.15	武广元	0.5555	0.02
钱峰	4.4430	0.15	---	---	---
合计				3,000	100

2007 年 5 月 31 日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。

（七） 2007 年 8 月，整体变更为股份公司（注册资本由 3,000 万元增至 5,800 万元）

2007 年 8 月 21 日，经华测有限股东会决议，华测有限整体变更为股份有限公司。根据深圳天健信德会计师事务所信德特审报字 (2007) 第 608 号审计报告，华测有限以其截止 2007 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 5,887.02 万元中的 5,800 万元，按 1:1 的比例折合为 5,800 股，剩余 87.02 万元列入资本公积，华测有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。深圳天健信德会计师事务所有限公司以信德验资报字 (2007) 第 031 号验资报告对本次整体变更的净资产折股进行审验。

整体变更为股份公司时，公司股权结构及股东持股情况如下表：

股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
万里鹏	1,585.9114	27.34	王在彬	8.5898	0.15
万峰	1,193.5240	20.58	魏屹	8.5898	0.15
郭冰	2,047.3536	35.30	徐开兵	5.3708	0.09
郭勇	849.7000	14.65	李胜	3.2248	0.06
陈砚	38.6686	0.67	乐小龙	3.2248	0.06
陈骞	26.8540	0.46	孔蕾	1.0730	0.02
陈洪梅	8.5898	0.15	王飞	1.0730	0.02
聂鹏翔	8.5898	0.15	武广元	1.0730	0.02
钱峰	8.5898	0.15	---	---	---
合计				5,800	100.00

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2007 年 8 月 30 日，本公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 440301102822273 的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为 5,800 万元。

（八） 2007 年 11 月，增资（注册资本由 5,800 万元增至 6,077 万元）

2007 年 9 月 28 日，公司股东大会审议通过《限制性股票激励计划》，同意公司以定向发行新股方式，向公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员及主要业务骨干发行 277 万限制性股票，发行价格参考发行当时公司每股净资产确定为 1.21 元 / 股，全部以现金方式出资。本次出资业经深圳天健信德会计师事务所有限公司以信德验资报字 [2007]062 号《验资报告》审验。

2007 年 11 月 1 日，公司在深圳市工商行政管理局办理了相应的变更登记手续，换领了《企业法人营业执照》，注册资本增加至 6,077 万元。

（九） 2008 年 3 月，公司回购 6.5 万股限制性股票并转让予其他激励对象

公司原持股员工（非发起人）杨妍娣、卢海燕、刘小伟、朱本进等四人于 2008 年初离职，经 2008 年 3 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会批准，公司依据《限制性股票激励计划》回购了上述四名离职员工持有的共计 6.5 万股公司股份，回购价格依据该等员工认购股份的认购价，确定为 7.865 万元。随后，公司依据《限制性股票激励计划》以 5.39 万元将该等股份中的 3.50 万股转让给激励对象钱峰（公司副总裁），以 4.62 万元将其余 3 万股转让给激励对象魏屹（公司副总裁），转让价格的确定依据均为公司截止 2008 年 2 月末合并会计报表的每股净资产值。

本次股权变更手续于 2008 年 3 月 21 日在深圳市工商行政管理局办理完毕。

（十） 2008 年 7 月，公司回购 2 万股限制性股票并转让予其他激励对象

公司原持股员工（非发起人）罗丽芳于 2008 年 7 月离职，依据《限制性股票激励计划》，经 2008 年 7 月 18 日召开的 2008 年第二次临时股东大会批准，公司依据《限制性股票激励计划》以 3 万元回购了罗丽芳持有的 2 万股公司股份，回购价格的确定依据为公司最近一期已审计的合并会计报表每股净资产值。

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随后，公司依据《限制性股票激励计划》以 3.6 万元将该股份转让给激励对象魏屹（公司副总裁），转让价格的确定依据均为公司截止 2008 年 6 月末合并会计报表的每股净资产值。

本次股权变更手续于 2008 年 8 月 13 日在深圳市工商行政管理局办理完毕。

（十一） 2008 年 9 月，终止《限制性股票激励计划》

2008 年 9 月 20 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司终止了原实施的《限制性股票激励计划》，将 125 名激励对象持有的 277 万限制性股票取消限制性条件。

（十二） 2009 年 6 月，股东王飞因病去世，其所持股份被依法继承

股东王飞（持有公司 90,730 股股份，占公司目前总股本的 0.1493% ）于 2008 年 10 月 26 日去世。 2009 年 5 月 18 日，经公司股东大会决议，同意将王飞生前持有的股份的 50% 即 45,365 股由其妻子王蓉继承，其余 45,365 股由其子王彦涵继承。本次因继承关系导致的股权变更手续于 2009 年 6 月 3 日在深圳市工商行政管理局办理完毕。

（十三） 2009 年 10 月公司 A 股上市

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1005 号文核准，并经深圳证券交易所深证上 [2009]121 号文同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,100 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 25.78 元，公司股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。

（十四） 2010 年资本公积转增股本

2010 年 4 月 12 日，公司召开的 2009 年度股东大会审议通过 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 81,770,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。实施后，公司总股本增至 122,655,000 股。

（十五） 2011 年资本公积转增股本

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2011 年 4 月 19 日，公司召开的 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 122,655,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。实施后，公司总股本增至 183,982,500 股。

（十六） 2013 年资本公积转增股本

2013 年 4 月 18 日，公司召开的 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 183,982,500 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。实施后，公司总股本增至 367,965,000 股。

（十七） 2013 年股权激励

2012 年 1 月 17 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》。根据公司股票期权激励计划，公司 2013 年首次授予的股票期权进入了第一个行权期，第一个行权期可行权数量为 143.4 万份。除去因员工离职需注销的股票期权 1.2 万份，其余期权已全部行权。经中国登记结算公司深圳分公司登记，公司共增发股份 1,422,000 股。增发后，公司总股本达到 369,387,000 股。

三、公司股权结构情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司股权结构情况如下：

项目	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	193,332,650	52.34
其中：境内自然人持股	193,332,650	52.34
二、无限售条件股份	176,054,350	47.66
股份总数	369,387,000	100.00

截至 2013 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东及持股情况如下：

股东名称股东性质持股比例持股数量（股）

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郭冰	境内自然人	20.53%	75,832,724
万里鹏	境内自然人	17.04%	62,956,016
万峰	境内自然人	14.54%	53,708,580
郭勇	境内自然人	7.76%	28,680,900
招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.93 %	10,818,719
中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.42%	5,238,628
中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	境内非国有法人	1.25%	4,610,293
DEUTSCHE BANK AKTIENGESEL LSCHAFT	境外法人	1.14%	4,206,578
兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.98 %	3,616,242
全国社保基金四零四组合	境内非国有法人	0.95%	3,503,702

四、控股股东、实际控制人概况

万里鹏、万峰父子为公司的控股股东、实际控制人。最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。截至本报告书签署日，万里鹏持有公司 17.04% 的股权，万峰持有公司 14.54% 的股权，两人合计持有公司 31.58% 的股权。

万里鹏先生，中国国籍，无境外居留权， 1942 年生，高中学历。曾任职于黄石市棉纺织印染厂， 2003 年筹建华测有限，并担任执行董事； 2007 年 8 月起至今任本公司董事。

万峰先生，中国国籍，无境外居留权， 1969 年生，研究生学历，资深管理咨询师，英国 IRCA 注册主任审核员。曾任职于黄石东贝电器股份有限公司，历任技术员、工程师等职， 1998 年创办深圳市冠智达实业有限公司，并担任董事长； 2003 年参与筹建深圳市华测检测有限公司， 2004 年 7 月起担任副总裁； 2007 年 8 月起任深圳市华测检测技术股份有限公司董事长连任至今。

五、主营业务发展情况

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作为一家全国性、综合性的独立第三方检测服务机构，华测检测主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务。目前，公司已发展成为集中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）认可及中国计量认证（ CMA ）资质于一身，并获得英国 UKAS 、新加坡 SPRING 、美国 CPSC 认可，是中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一。

业务规模方面，自公司 2009 年 10 月登陆深交所创业板以来，公司营业收入由 2009 年度的 26,367.31 万元增长至 2013 年度的 77,692.46 万元，复合增长率高达 31.02% 。归属于母公司股东的净利润由 2009 年度的 5,655.06 万元增长至 2013 年度的 14,964.52 万元，复合增长率达到 27.54% 。综上，上市以来公司业绩保持了持续、良好的增长。

在强调内生式增长的同时，公司也积极通过并购进行外延式增长。有关并购的情况参见本报告书“第一章本次交易概述 / 一、本次交易的背景”部分。

六、主要财务数据及指标

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额（万元）	115,190.92	95,878.09	85,088.70
净资产（万元）	98,609.61	85,610.90	79,041.45
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	97,206.11	84,664.05	78,166.38
合并报表资产负债率（%）	14.39	10.71	7.11
每股净资产(元)	2.6316	4.6017	4.2486
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入（万元）	77,692.46	61,636.87	50,102.36
利润总额（万元）	18,388.75	14,252.83	11,823.17
归属于母公司所有者的净利润（万元）	14,964.52	11,774.55	9,583.03
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元）	13,792.23	10,631.48	8,595.49
基本每股收益（元）	0.41	0.32	0.26
加权平均净资产收益率（%）	16.50	14.54	12.83

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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	15.21	13.13	11.51

七、近三年重大资产重组情况

公司最近三年不存在重大资产重组。

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第三章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系华安检测的全体股东，包括张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠。本次交易对方持有华安检测的出资额及股权比例如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	张利明	294.1832	27.87
2	方发胜	149.5814	14.17
3	刘国奇	149.5814	14.17
4	瑞瀛钛和	128.7894	12.20
5	方力	122.3843	11.59
6	金铖华宇	105.5647	10.00
7	欧利江	36.9479	3.50
8	冷小琪	24.6072	2.33
9	康毅	15.8344	1.50
10	张杰勤	14.2513	1.35
11	娜日苏	8.6456	0.82
12	乔春楠	5.2781	0.50
合计		1,055.6489	100.00

二、本次交易对方的详细情况

（一）张利明

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 33010419650804****

住址：浙江省杭州市江干区凯旋路 186 号

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近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
华安检测	董事长兼总经理	2010年1月至今	是
华安节能	执行董事	2011年7月至今	否
泰克尼林	执行董事	2011年10月至今	否

（二）方发胜

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 36010219620822****

住址：浙江省杭州市江干区三里亭苑四区 26 栋 702 室

近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
华安检测	董事	2011年12月至今	是
华安检测	副总经理	2013年1月至今	是

（三）刘国奇

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 33022419651025****

住址：浙江省杭州市上城区孝友里 12 号 302 室

近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
华安检测	董事	2011年12月至今	是

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华安检测副总经理 2013 年 1 月至今是

（四）瑞瀛钛和

（ 1 ）基本情况

公司名称：	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）
公司住所：	杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室
办公地址：	杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室
执行事务合伙人：	浙江钛和投资管理有限公司（委派代表：潘晶）
注册资本：	人民币壹亿元整
实收资本：	人民币壹亿元整
营业执照注册号：	330100000127912
税务登记证号：	330100560560145
经营范围：	股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
成立日期：	2010年8月16日

（ 2 ）合伙企业架构

截至 2013 年 12 月 31 日，瑞瀛钛和的合伙架构如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资份额（%）	合伙人性质
1	浙江钛和投资管理有限公司	650.00	552.50	6.50	普通合伙人
2	浙江瑞瀛投资有限公司	650.00	552.50	6.50	普通合伙人
3	高虹	4,600.00	3,910.00	46.00	有限合伙人
4	高修共	1,200.00	1,020.00	12.00	有限合伙人
5	赵小金	1,200.00	1,020.00	12.00	有限合伙人
6	缪志顺	600.00	510.00	6.00	有限合伙人

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7	浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）	1,100.00	935.00	11.00	有限合伙人
合计		10,000.00	8,500.00	100.00	——

其中浙江钛和投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	郑安吉	88.90	8.89
2	许正中	25.00	2.50
3	潘晶	507.20	50.72
4	沈林涛	88.90	8.89
5	浙江瑞瀛投资有限公司	290.00	29.00
合计		1,000.00	100.00

其中浙江瑞瀛投资有限公司的股权结构如下：

序号	姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	林纳新	4,500.00	90.00
2	张惠娥	500.00	10.00
合计		5,000.00	100.00

其中浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙架构如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资份额（%）	合伙人性质
1	浙江钛和投资管理有限公司	75.00	27.31	2.50	普通合伙人
2	钱江	975.00	355.00	32.50	有限合伙人
3	殷勇	975.00	355.00	32.50	有限合伙人
4	俞兴龙	975.00	355.00	32.50	有限合伙人
合计		3,000.00	1,092.31	100.00	——

（ 3 ）历史沿革

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1 ） 2010 年设立时

2010 年 8 月 12 日，瑞瀛钛和全体合伙人股东共同签订合伙协议，就设立瑞瀛钛和的相关事宜进行约定，并一致同意委托浙江钛和投资管理有限公司为执行事务合伙人，浙江钛和投资管理有限公司委托潘晶执行具体合伙事务。

2010 年 8 月 16 日，各出资人共同签订《出资确认书》，就设立瑞瀛钛和的出资事宜予以确认。

2010 年 8 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准了瑞瀛钛和的设立申请。瑞瀛钛和设立时的出资人及出资比例情况如下：

序号	姓名	身份证号/营业执照号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	浙江钛和投资管理有限公司	330106000120937	500.00	5.00	普通合伙人
2	浙江瑞瀛投资有限公司	330000000047182	500.00	5.00	普通合伙人
3	高虹	33010619681206****	4,600.00	46.00	有限合伙人
4	高炼	33010619681127****	1,200.00	12.00	有限合伙人
5	赵小金	33032319720223****	1,000.00	10.00	有限合伙人
6	金荣钧	33032719760918****	1,000.00	10.00	有限合伙人
7	缪志顺	33010619570321****	600.00	6.00	有限合伙人
8	浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）	330100000114812	600.00	6.00	有限合伙人
合计		——	10,000.00	100.00	——

2 ） 2011 年 1 月第一次变更合伙人

2010 年 12 月 5 日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议并作出决议，同意金荣钧退伙，将其出资份额转让给浙江钛和投资管理有限公司、浙江瑞瀛投资有限公司、赵小金及浙江钛和嘉创业投资合伙企业（有限合伙），并据此修改合伙协议。

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2010 年 12 月 5 日，各合伙人共同签订《合伙协议》，就本次变更情况对合伙协议进行修改。

2010 年 12 月 6 日，瑞瀛钛和各出资人共同签订出资确认书，对上述事项予以确认。

2011 年 1 月 7 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。本次转让完成后，瑞瀛钛和的出资人及出资比例情况如下：

序号	姓名	身份证号/营业执照号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	浙江钛和投资管理有限公司	330106000120937	650.00	6.50	普通合伙人
2	浙江瑞瀛投资有限公司	330000000047182	650.00	6.50	普通合伙人
3	高虹	33010619681206****	4,600.00	46.00	有限合伙人
4	高炼	33010619681127****	1,200.00	12.00	有限合伙人
5	赵小金	33032319720223****	1,200.00	12.00	有限合伙人
6	缪志顺	33010619570321****	600.00	6.00	有限合伙人
7	浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）	330100000114812	1,100.00	11.00	有限合伙人
合计		——	10,000.00	100.00	——

3 ） 2012 年第二次出资转让

2012 年 2 月 9 日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议并通过决议，同意高炼退伙，将其出资份额转让给高修共；并同意据此修改合伙协议。高修共与原合伙人共同签订入伙协议，就入伙的相关事宜进行约定。

2012 年 2 月 9 日，瑞瀛钛和全体合伙人共同签订出资确认书，就本次出资转让的相关事宜进行确认。同日，全体合伙人共同签订新的《合伙协议》，就本次出资转让的相关事宜进行约定。

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2012 年 2 月 17 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。本次变更完

成后，瑞瀛钛和的出资人及出资比例情况如下：

序号	姓名	身份证号/营业执照号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	浙江钛和投资管理有限公司	330106000120937	650.00	6.50	普通合伙人
2	浙江瑞瀛投资有限公司	330000000047182	650.00	6.50	普通合伙人
3	高虹	33010619681206****	4,600.00	46.00	有限合伙人
4	高修共	33010619681127****	1,200.00	12.00	有限合伙人
5	赵小金	33032319720223****	1,200.00	12.00	有限合伙人
6	缪志顺	33010619570321****	600.00	6.00	有限合伙人
7	浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）	330100000114812	1,100.00	11.00	有限合伙人
合计		——	10,000.00	100.00	——

截至本报告书签署日，瑞瀛钛和的出资人和出资比例未发生过变化。

（ 4 ）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

瑞瀛钛和成立于 2010 年 8 月 16 日，主要从事实业投资，无其他实体经营业务。

瑞瀛钛和最近三年资产负债表主要数据：

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	318.68	438.61	2,410.68
非流动资产	7,740.00	7,740.00	5,890.00
资产总额	8,058.68	8,178.61	8,300.68
流动负债	70.00	71.88	-
非流动负债	-	-	-

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负债总额	70.00	71.88	0.00
股东权益	7,988.68	8,106.73	8,300.68

瑞瀛钛和最近三年利润表主要数据：

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	14.50
营业利润	-118.05	-151.06	-184.88
利润总额	-118.05	-151.06	-184.88
净利润	-118.05	-151.06	-184.88

注：以上财务数据未经审计。

（五）方力

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 33062519710825****

住址：浙江省诸暨市陶朱街道中宅村 222 号

近三年任职情况：无

（六）金铖华宇

（ 1 ）基本情况

公司名称：	杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）
公司住所：	杭州市江干区凤起时代大厦1501室
办公地址：	杭州市江干区凤起时代大厦1501室
执行事务合伙人：	季敬武
注册资本：	人民币肆佰万元整

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

实收资本：	人民币肆佰万元整
营业执照注册号：	330100000162856
税务登记证号：	330100586526025
经营范围：	投资管理、投资咨询（除证券期货）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
成立日期：	2011年12月16日

（ 2 ）合伙企业架构

截至 2013 年 12 月 31 日，金铖华宇的合伙架构如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资份额（%）	合伙人性质
1	刘国奇	178.00	178.00	44.50	有限合伙人
2	季敬武	22.50	22.50	5.62	普通合伙人
3	金焓	18.00	18.00	4.50	有限合伙人
4	邰云山	17.50	17.50	4.38	有限合伙人
5	郎海龙	14.00	14.00	3.50	有限合伙人
6	王一立	12.50	12.50	3.12	有限合伙人
7	梁严军	11.00	11.00	2.75	有限合伙人
8	孟贵云	10.50	10.50	2.63	有限合伙人
9	莫永兴	10.50	10.50	2.63	有限合伙人
10	王正山	10.50	10.50	2.63	有限合伙人
11	许衍	10.50	10.50	2.63	有限合伙人
12	卢中	9.50	9.50	2.37	有限合伙人
13	张小荣	9.00	9.00	2.25	有限合伙人
14	李琴燕	9.00	9.00	2.25	有限合伙人
15	董少锋	9.00	9.00	2.25	有限合伙人
16	税刚	8.50	8.50	2.12	有限合伙人
17	方飞忠	8.00	8.00	2.00	有限合伙人
18	王忠胜	8.00	8.00	2.00	有限合伙人

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

19	钱勇	8.00	8.00	2.00	有限合伙人
20	诸天卫	4.50	4.50	1.12	有限合伙人
21	朱兵	4.00	4.00	1.00	有限合伙人
22	高进	4.00	4.00	1.00	有限合伙人
23	贾连清	3.00	3.00	0.75	有限合伙人
合计		400.00	400.00	100.00	——

（ 3 ）历史沿革

1 ） 2011 年设立时

2011 年 12 月 15 日，金铖华宇全体合伙人股东共同签订合伙协议，就设立金铖华宇的相关事宜进行约定，并一致同意委托季敬武为执行事务合伙人。

2011 年 12 月 20 日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的申请并颁发了营业执照。公司设立时的合伙人及股权结构情况如下：

序号	姓名	身份证号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	刘国奇	33022419651025****	156.50	39.12	有限合伙人
2	季敬武	33252119700807****	22.50	5.62	普通合伙人
3	金焓	33010719640203****	18.00	4.50	有限合伙人
4	邰云山	32011219670709****	17.50	4.38	有限合伙人
5	郎海龙	33020519680816****	14.00	3.50	有限合伙人
6	王一立	33012119700722****	12.50	3.12	有限合伙人
7	梁严军	43078119780708****	11.00	2.75	有限合伙人
8	孟贵云	14222319800701****	10.50	2.63	有限合伙人
9	莫永兴	33052119810307****	10.50	2.63	有限合伙人
10	王正山	33250119650729****	10.50	2.63	有限合伙人
11	许衍	34082219800702****	10.50	2.63	有限合伙人
12	沈聚贤	33010419651026****	10.00	2.50	有限合伙人
13	卢中	33021119731113****	9.50	2.37	有限合伙人

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

14	张小荣	33032319740423****	9.00	2.25	有限合伙人
15	李琴燕	33038219830922****	9.00	2.25	有限合伙人
16	董少锋	61042519830330****	9.00	2.25	有限合伙人
17	税刚	51092219820208****	8.50	2.12	有限合伙人
18	方飞忠	33068119831127****	8.00	2.00	有限合伙人
19	王忠胜	33032519700120****	8.00	2.00	有限合伙人
20	钱勇	32102519740913****	8.00	2.00	有限合伙人
21	朱孟辉	37282419701124****	5.00	1.25	有限合伙人
22	诸天卫	33010619840417****	4.50	1.12	有限合伙人
23	朱兵	51090219741115****	4.00	1.00	有限合伙人
24	高进	32082519740301****	4.00	1.00	有限合伙人
25	潘兴辉	34120419841012****	3.50	0.88	有限合伙人
26	贾连清	32031119580513****	3.00	0.75	有限合伙人
27	裴文良	13032119810410****	3.00	0.75	有限合伙人
合计			400.00	100.00

2 ） 2013 年，第一次股权转让时

2013 年 8 月 10 日，金铖华宇召开全体合伙人会议，一致同意潘兴辉、朱孟辉二人退伙，并同意潘兴辉和朱孟辉分别将原有出资额 5 万元、 3.5 万元转让给刘国奇。并就此修改了合伙协议。

2013 年 8 月 27 日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的申请并颁发了营业执照。此次变更后的合伙人及股权结构情况如下：

序号	姓名	身份证号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	刘国奇	33022419651025****	165.00	41.25	有限合伙人
2	季敬武	33252119700807****	22.50	5.62	普通合伙人
3	金焓	33010719640203****	18.00	4.50	有限合伙人
4	邰云山	32011219670709****	17.50	4.38	有限合伙人
5	郎海龙	33020519680816****	14.00	3.50	有限合伙人

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6	王一立	33012119700722****	12.50	3.12	有限合伙人
7	梁严军	43078119780708****	11.00	2.75	有限合伙人
8	孟贵云	14222319800701****	10.50	2.63	有限合伙人
9	莫永兴	33052119810307****	10.50	2.63	有限合伙人
10	王正山	33250119650729****	10.50	2.63	有限合伙人
11	许衍	34082219800702****	10.50	2.63	有限合伙人
12	沈聚贤	33010419651026****	10.00	2.50	有限合伙人
13	卢中	33021119731113****	9.50	2.37	有限合伙人
14	张小荣	33032319740423****	9.00	2.25	有限合伙人
15	李琴燕	33038219830922****	9.00	2.25	有限合伙人
16	董少锋	61042519830330****	9.00	2.25	有限合伙人
17	税刚	51092219820208****	8.50	2.12	有限合伙人
18	方飞忠	33068119831127****	8.00	2.00	有限合伙人
19	王忠胜	33032519700120****	8.00	2.00	有限合伙人
20	钱勇	32102519740913****	8.00	2.00	有限合伙人
21	诸天卫	33010619840417****	4.50	1.12	有限合伙人
22	朱兵	51090219741115****	4.00	1.00	有限合伙人
23	高进	32082519740301****	4.00	1.00	有限合伙人
24	贾连清	32031119580513****	3.00	0.75	有限合伙人
25	裴文良	13032119810410****	3.00	0.75	有限合伙人
合计			400.00	100.00

3 ） 2013 年，第二次股权转让时

2013 年 11 月 22 日，金铖华宇召开全体合伙人会议，一致同意沈聚贤、裴文良二人退伙，并同意沈聚贤和裴文良分别将原有出资额 10 万元、 3 万元转让给刘国奇。并就此修改了合伙协议。

2013 年 11 月 28 日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的申请并颁发了营业执照。此次变更后的出资人出资比例情况如下：

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	姓名	身份证号	出资金额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	刘国奇	33022419651025****	178.00	44.50	有限合伙人
2	季敬武	33252119700807****	22.50	5.62	普通合伙人
3	金焓	33010719640203****	18.00	4.50	有限合伙人
4	邰云山	32011219670709****	17.50	4.38	有限合伙人
5	郎海龙	33020519680816****	14.00	3.50	有限合伙人
6	王一立	33012119700722****	12.50	3.12	有限合伙人
7	梁严军	43078119780708****	11.00	2.75	有限合伙人
8	孟贵云	14222319800701****	10.50	2.63	有限合伙人
9	莫永兴	33052119810307****	10.50	2.63	有限合伙人
10	王正山	33250119650729****	10.50	2.63	有限合伙人
11	许衍	34082219800702****	10.50	2.63	有限合伙人
12	卢中	33021119731113****	9.50	2.37	有限合伙人
13	张小荣	33032319740423****	9.00	2.25	有限合伙人
14	李琴燕	33038219830922****	9.00	2.25	有限合伙人
15	董少锋	61042519830330****	9.00	2.25	有限合伙人
16	税刚	51092219820208****	8.50	2.12	有限合伙人
17	方飞忠	33068119831127****	8.00	2.00	有限合伙人
18	王忠胜	33032519700120****	8.00	2.00	有限合伙人
19	钱勇	32102519740913****	8.00	2.00	有限合伙人
20	诸天卫	33010619840417****	4.50	1.12	有限合伙人
21	朱兵	51090219741115****	4.00	1.00	有限合伙人
22	高进	32082519740301****	4.00	1.00	有限合伙人
23	贾连清	32031119580513****	3.00	0.75	有限合伙人
合计			400.00	100.00

截至本报告签署日，金铖华宇的出资人及出资比例未发生过变化。

（ 4 ）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标

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金铖华宇是华安检测的员工持股公司，主要从事对华安检测的股权投资，无其他实体经营业务。

金铖华宇最近三年资产负债表主要数据：

单位：元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产	153.34	135.13	94.00
非流动资产	4,000,000.00	4,000,000.00	4,000,000.00
资产总额	4,000,153.34	4,000,135.13	4,000,094.00
流动负债	614.95	614.95	100.00
非流动负债	-	-	-
负债总额	614.95	614.95	100.00
股东权益	3,999,538.39	3,999,520.18	3,999,994.00

金铖华宇最近三年利润表主要数据：

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	18.21	-473.82	-6.00
利润总额	18.21	-473.82	-6.00
净利润	18.21	-473.82	-6.00

注：以上财务数据未经审计。

（七）欧利江

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 65020419641216****

住址：新疆克拉玛依市克拉玛依区园林小区 9 幢楼房 54 号

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近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
科瑞检测	执行董事兼总经理	2010年1月至今	欧利江于2011年10月将其持有科瑞检测的股份全部转让予华安检测
华安检测	董事	2011年12月至今	是

（八）冷小琪

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 42010719540621****

住址：湖北省青山区红卫路 56 街坊 31 门 6 号

近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
泰克尼林	执行董事兼总经理	2010年1月至2011 年10月	冷小琪于2011年11 月将其持有泰克尼林的股份全部转让予华安检测
泰克尼林	总经理	2011年11月至今
华安检测	董事	2011年12月至今	是
华安检测	副总经理	2013年1月至今	是
惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司	监事	2006年9月至今	是

（九）康毅

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 51102719581211****

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

住址：四川省成都市成华区地勘路 1 号 2 幢 1 单元 5 楼 17 号

近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
华安检测	监事兼四川分公司负责人	2012年5月至今	是
成都科泰	执行董事	2002年6月18日至今	是

（十）张杰勤

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 44072119660428****

住址：广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路二号

近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
泰克尼林	副总经理	2010年1月至2012 年8月	张杰勤于2011年11月将其持有泰克尼林的股份全部转让予华安检测
湖北佳禾化工科技有限公司	总经理	2012年9月至2013 年5月	是
深圳市佳禾农兴农化进出口有限公司	执行董事	2013年6月至今	是

（十一）娜日苏

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 36020319771014****

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住址：内蒙呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园 5 号楼 3 单元 302 号

近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
泰克尼林	财务人员	2010年1月至今	娜日苏于2011年11月将其持有泰克尼林的股份全部转让予华安检测
惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司	执行董事	2006年9月至今	是

（十二）乔春楠

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号： 44011219771120****

住址：广东省广州市黄埔区泰景南街 5 号大院 25 号 702 房

近三年任职情况：

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在股权关系
广州市华楠工程检测技术有限公司	经理	2010年1月至2011 年11月	是
华安检测	广州分公司负责人	2011年12月至今	是

注：广州市华楠工程检测技术有限公司于 2013 年 3 月办理完毕注销手续。

上述交易对方中，娜日苏系冷小琪之妻，两人合计持有华安检测 3.15% 股权。除此之外，本次交易对方相互之间不存在关联关系。

三、交易对方所控制的其他企业的基本情况

截至本报告签署日，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、欧利江、乔春楠以及金铖华宇未控制其他企业。

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截至本报告签署日，张杰勤控制的其他企业如下：

公司名称	地址	法定代表人（负责人）	经营范围	注册资金（万元）
深圳市佳禾农兴农化进出口有限公司	深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦 23D	张杰勤	经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。	82.00

截至本报告签署日，康毅控制的其他企业如下：

公司名称	地址	法定代表人（负责人）	经营范围	注册资金（万元）
成都科泰	成都市武侯区中央花园新四期11栋2 单元	康毅	金属产品及焊接检测技术服务、理化试验；通用机械及五金交化建材的销售。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）	50.00

截至本报告签署日，冷小琪和娜日苏控制的其他企业如下：

公司名称	地址	法定代表人（负责人）	经营范围	注册资金（万元）
惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司	惠州大亚湾澳头大塭坝花园小区长惠楼813号	娜日苏	兴办实业（具体项目另行审批）；焊接及管道技术研发；人力资源管理咨询；焊接技术检测咨询；阀门维护、检修技术咨询；工程质量技术管理咨询；国内贸易（不含国家法律、法规禁止的经营项目；不含商场及仓库经营）。	100.00

四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

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截至本报告签署日，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

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第四章交易标的基本情况

本次交易标的为张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和、金铖华宇持有的华安检测 100% 股权。

一、华安检测的基本情况

公司名称：	杭州华安无损检测技术有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	杭州市西湖区留和路56号1号厂房
办公地址：	杭州市西湖区留和路56号1号厂房
法定代表人：	张利明
注册资本：	1,055.6489万元
实收资本：	1,055.6489万元
营业执照注册号：	330100000033032
税务登记证号：	330104736034457
经营范围：	许可经营项目：货运；普通货运（有效期至2017年2月7日）。一般经营项目：金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节能减排检测，辐射检测，室内空气质量检测，环境检测，电器系统检测，交通、消防工程检测，职业安全卫生检测，建筑工程安全质量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证书经营）；质量、安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、成果转让；货运，机械设备租赁（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期：	2002年2月25日
经营期限：	2002年2月25日至2022年2月24日

二、华安检测的历史沿革及相关说明

（一）华安检测历史沿革

1 、 2002 年 2 月，华安检测设立

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华安检测设立于 2002 年 2 月 25 日，注册资本为人民币 50 万元，其中：张利明以货币资金出资 19 万元，占注册资本比例为 38% ；方发胜以货币资金出资 11 万元，占注册资本比例为 22% ；刘国奇以货币资金出资 11 万元，占注册资本比例为 22% ；方力以货币资金出资 9 万元，占注册资本比例为 18% 。

本次出资由浙江中信会计师事务所有限公司于 2002 年 2 月 9 日出具浙中信（ 2002 ）验字第 109 号《验资报告》进行了验证。华安检测设立时，各股东出资情况如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	张利明	19.00	货币	38.00
2	方发胜	11.00	货币	22.00
3	刘国奇	11.00	货币	22.00
4	方力	9.00	货币	18.00
合计		50.00		100.00

2 、 2004 年 3 月，第一次增资

2004 年 3 月 15 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注册资本增至 110 万元；分别由现有股东张利明以货币资金增资 22.8 万元、方发胜以货币资金增资 13.2 万元、刘国奇以货币资金增资 13.2 万元、方力以货币资金增资 10.8 万元，增资后的股权比例不变。

本次增资由浙江中信会计师事务所有限公司于 2004 年 3 月 17 日出具浙中信（ 2004 ）验字第 165 号《验资报告》进行了验证。本次增资后，各股东出资情况如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	张利明	41.80	货币	38.00
2	方发胜	24.20	货币	22.00
3	刘国奇	24.20	货币	22.00

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

4	方力	19.80	货币	18.00
合计		110.00		100.00

3 、 2007 年 4 月，第二次增资

2007 年 3 月 18 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注册资本增至 510 万元，分别由现有股东张利明以货币资金增资 152 万元、方发胜以货币资金增资 88 万元、刘国奇以货币资金增资 88 万元、方力以货币资金增资 72 万元，增资后的股权比例不变。

浙江中信会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 24 日出具浙中信（ 2007 ）验字第 22 号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	张利明	193.80	货币	38.00
2	方发胜	112.20	货币	22.00
3	刘国奇	112.20	货币	22.00
4	方力	91.80	货币	18.00
合计		510.00		100.00

4 、 2008 年 2 月，第三次增资

2008 年 2 月 18 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注册资本增至 710 万元，分别由现有股东张利明以货币资金增资 76 万元、方发胜以货币资金增资 44 万元、刘国奇以货币资金增资 44 万元、方力以货币资金增资 36 万元，增资后的股权比例不变。

浙江中信会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 25 日出具浙中信（ 2008 ）验字第 15 号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	张利明	269.80	货币	38.00
2	方发胜	156.20	货币	22.00
3	刘国奇	156.20	货币	22.00
4	方力	127.80	货币	18.00
合计		710.00		100.00

5 、 2011 年 6 月，第四次增资

2011 年 5 月 30 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意由股东张利明以货币资金出资 104.72 万元向华安检测增资 37.4 万元注册资本，增资价格为每注册资本 2.8 元。

浙江中信会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 24 日出具浙中信（ 2011 ）验字第 18 号《验资报告》进行了验证。本次增资完成后，公司的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	张利明	307.20	货币	41.10
2	方发胜	156.20	货币	20.90
3	刘国奇	156.20	货币	20.90
4	方力	127.80	货币	17.10
合计		747.40		100.00

6 、 2011 年 12 月，第五次增资

2011 年 11 月 22 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本增至 852.9645 万元，分别由康毅以货币资金 161.5109 万元认缴 15.8344 万元、乔春楠以货币资金 53.8366 万元认缴 5.2781 万元、欧利江以货币资金 376.8686 万元认缴 36.9479 万元、冷小琪以货币资金 250.9934 万元认缴 24.6072 万元、张杰勤以货币资金 145.3633 万元认缴 14.2513 万元、娜日苏以

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货币资金 88.1851 万元认缴 8.6456 万元，上述增资价格均为每注册资本 10.2 元。其中康毅为四川分公司的负责人；乔春楠为广州分公司的负责人；欧利江为华安检测子公司科瑞检测被收购前的实际控制人和控股股东；冷小琪、娜日苏和张杰勤是华安检测子公司泰克尼林被收购前的股东。

浙江中信会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 7 日出具浙中信（ 2011 ）验字第 53 号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。

本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	张利明	307.2000	货币	36.02
2	方发胜	156.2000	货币	18.31
3	刘国奇	156.2000	货币	18.31
4	方力	127.8000	货币	14.98
5	欧利江	36.9479	货币	4.33
6	冷小琪	24.6072	货币	2.88
7	康毅	15.8344	货币	1.86
8	张杰勤	14.2513	货币	1.67
9	娜日苏	8.6456	货币	1.01
10	乔春楠	5.2781	货币	0.62
合计		852.9645		100.00

7 、 2011 年 12 月，第六次增资

2011 年 12 月 22 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本增至 958.5292 万元，新增出资由金铖华宇以货币资金 400 万元认缴 105.5647 万元，增资价格为每注册资本 3.79 元。金铖华宇是由华安检测中高层管理人员以及核心人员投资入股组建的员工持股合伙企业。此次增资的主要目的是通过金铖华宇完成员工持股计划，最终实现对员工的股权激励效果。因此，此次增资价格参考了华安检测 2011 年 10 月 31 日每注册资本对应的净资产值 ——3.64 元并略作上浮予以确定。

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浙江中信会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 23 日出具浙中信（ 2011 ）验字第 65 号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	持股比例（%）
1	张利明	307.2000	货币	32.05
2	方发胜	156.2000	货币	16.30
3	刘国奇	156.2000	货币	16.30
4	方力	127.8000	货币	13.33
5	金铖华宇	105.5647	货币	11.01
6	欧利江	36.9479	货币	3.85
7	冷小琪	24.6072	货币	2.57
8	康毅	15.8344	货币	1.65
9	张杰勤	14.2513	货币	1.49
10	娜日苏	8.6456	货币	0.90
11	乔春楠	5.2781	货币	0.55
合计		958.5292		100.00

8 、 2012 年 1 月，第一次股权转让及第七次增资

2011 年 12 月 31 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意张利明、方发胜、刘国奇、方力分别将其所持公司 1.358% （ 13.0168 万元出资）、 0.6905% （ 6.6186 万元出资）、 0.6905% （ 6.6186 万元出资）、 0.565% （ 5.4157 万元）转让给瑞瀛钛和，并由瑞瀛钛和以现金 1,395.081 万元对公司增资 97.1197 万元，上述增资及转让价格均为每注册资本 14.36 元。

浙江中信会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 11 日出具浙中信（ 2012 ）验字第 2 号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。

本次股权转让及增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	张利明	294.1832	27.87
2	方发胜	149.5814	14.17
3	刘国奇	149.5814	14.17
4	瑞瀛钛和	128.7894	12.20
5	方力	122.3843	11.59
6	金铖华宇	105.5647	10.00
7	欧利江	36.9479	3.50
8	冷小琪	24.6072	2.33
9	康毅	15.8344	1.50
10	张杰勤	14.2513	1.35
11	娜日苏	8.6456	0.82
12	乔春楠	5.2781	0.50
合计		1,055.6489	100.00

（二）最近三年华安检测资产评估、交易、增资情况

除本次交易外，华安检测 100% 股权最近三年未进行资产评估。

华测检测最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、华安检测的历史沿革及相关说明 / （一）华安检测历史沿革”。

（三）关于本次交易的其他说明

华安检测股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。华安检测全体股东一致同意本次交易。故转让华安检测 100% 符合华测检测公司章程规定的转让前置条件。

三、华安检测的股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，华安检测的股权结构情况如下图所示：

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张利明方发胜方力瑞瀛钛和刘国奇金铖华宇欧利江冷小琪康毅张杰勤娜日苏乔春楠	张利明方发胜方力瑞瀛钛和刘国奇金铖华宇欧利江冷小琪康毅张杰勤娜日苏乔春楠	张利明方发胜方力瑞瀛钛和刘国奇金铖华宇欧利江冷小琪康毅张杰勤娜日苏乔春楠
27.87% 14.17% 14.17% 12.20% 11.59% 10.00% 3.50% 2.33% 1.50% 1.35% 0.82% 0.50%

		杭州华安无损检测技术有限公司

杭州华安无损检测技术有限公司

科瑞检测		泰克尼林		华安监理		华安节能		越南华安		广州分公司		四川分公司

四、华安检测的主营业务情况

（一）华安检测的主营业务概况

华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。据中国特种设备检验协会公布的数据，截至 2013 年 9 月 30 日，我国共有 377 家公司获得无损检测机构资质，其中： A 级 29 家， B 级 89 家及 C 级 259 家，目前华安检测已取得 A 级资质，并且其两家子公司泰克尼林和科瑞检测也已分别取得 B 级资质。

通过多年的发展与积累，无论从拥有专业资质人才储备，还是服务区域布局和服务行业领域来讲，华安检测已位居无损检测细分领域的前列。华安检测的业务发展目标是将逐步实现从无损检测领域过渡到无损评价、综合检测检验和认证等领域，并最终发展成为国内领先的工业品及设施领域检测、检验、认证的综合第三方技术服务提供商。

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作为无损检测服务机构，华安检测接受客户委托，依据委托方的检测需求，运用专业的技术进行检测并向客户出具检测报告，供客户依据检测结果评定其产品是否符合相关方面的标准要求。

根据国务院颁发的《特种设备安全监察条例》、各行业主管部门及大型企业的相关规定，从事无损行业检测的机构必须取得相应主管单位核准或批准的资质，如：从事特种设备的无损检测机构应当取得国家质量监督检验检疫总局核准的《特种设备检验检测机构核准证》，从事船舶制造的无损检测机构应该取得中国船级社核准的《中国船级社无损检测机构资格认可证书》等。目前，公司已取得的资质详见本章之“六、华安检测及其子公司的主要资产 / （一）经营资质情况”。

（二）华安检测的主要服务用途

华安检测主要提供无损检测 NDT （ Non-destructivetesting ）服务。无损检测又称无损探伤，是指在不损伤被检测对象的条件下，利用材料内部结构异常或缺陷存在所引起的对热、声、光、电、磁等物理量的变化，检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技术状态（如合格与否、剩余寿命等）的所有技术手段的总称。

与破坏性检测相比，无损检测具有显著特点，包括：非破坏性、全面性、全程性和可靠性等。目前，华安检测所从事的无损检测被广泛用于需要金属材料的领域，开展无损检测的用途包括：

第一，保证工程设备的安全运行。由于破坏性检测只能是抽样检测不可能进行 100% 的全面检测，所得的检测结论只反映同类被检对象的平均质量水平；

第二，改进生产工艺。采用无损检测方法对制造用原材料直至最终的产品进行全程检测，可以发现某些工艺环节的不足之处，为改进工艺提供指导，从而也在一定程度上保证了最终产品的质量；

第三，提高产品质量。无损检测可对制造产品的原材料、各中间工艺环节直至最终的产成品实行全过程检测，为保证最终产品年质量奠定了基础；

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第四，降低产品生产和工程实施成本。在产品的制造设计阶段或工程实施阶段，通过无损检测，将存有缺陷的工件及时清理出去，可免除后续无效的加工或安装环节，减小原材料和能源的消耗节约工时，降低产品生产或工程实施成本。

目前，华安检测现已成为服务行业领域最广的无损检测机构之一，具体服务的领域包括：

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（三）华安检测的主要服务流程

华安检测开展的无损检测业务主要包括接受检测委托、检测准备、检测实施及报告签发共四个重要环节，具体执行流程如下图所示：

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备注：粗框处表示为控制点

在项目执行中，华安检测严格执行《质量控制体系》等相关标准，主要的操作流程介绍如下：

第一，检测工作的受理

华安检测工程管理部负责受理委托单位的检测业务委托，要求委托单位按规定填写“无损检测委托单”经确认后，安排好检测时间并进行登记；对送检的产品（部件）进行接收、登记和管理，具体按程序文件《产品（部件）管理程序》执行。

第二，检测工作的实施

（ 1 ）确定现场检测项目部负责人

华安检测项目部接受检测任务后，项目部经理根据受检品状况、检测实施的难易、复杂程度，提出现场检测项目负责人提名，报总经理批准授权。

（ 2 ）现场项目部负责人职责

现场项目部负责人对该项目全部检测工作的行政管理、检测计划安排、检测环境条件安排、检测质量、安全负全责。

首先，项目部负责人会同无损检测责任师针对受检制件结构、材质、加工工艺、运行条件、检测要求，制定检测方案。确定参加检测人员构成、设备、仪器、

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试块、器材要求；由工程管理部及技术质量部各相关责任人协同准备资源配置，满足相关要求。

其次，若发现公司无相应作业指导书，项目部负责人将及时向技术负责人汇报，由技术负责人组织无损检测责任师及相关检测人员参照相应国标、国内标准规范编制作业指导书。由无损检测责任师签署，报技术负责人批准后执行。

最后，若检测任务无相应标准规范可遵循时，由技术负责人组织人员，必要时将到社会上聘请相关专家参与。参照国际或国内有关权威的科学文献或杂志公布的方法。编制相应的检测工艺规则等作业指导文件，在征得委托单位同意后，经技术负责人批准后执行。

（ 3 ）检测资源配备

首先，参加检测的全部检测人员必须熟悉本岗位的检测标准、规范、检测方法、检测仪器设备的操作方法，及现场检测原始记录要求，并具有相应的检测资格。

其次，所有与检测任务相关的质量文件规范、标准、工艺规程等文件，主要检测人员均应配备。检测使用的仪器、设备应完好，并在检定有效期内，否则不得用于检测。

最后，检测环境条件和设施，均应符合检测要求和安全要求。如用电安全、高空安全措施、现场温度（针对温度有较严格要求的检测方法）、现场可见光照度、辐射计量防护等。对环境条件和设施不能保证检测质量及检测安全的，检测人员有权拒绝检测，并及时向项目负责人报告，待进行整改合格后方可进行检测。

（ 4 ）检测实施

首先，检测人员严格按国家、行业相关标准及公司检测工艺规程等作业指导书，进行检测操作。

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其次，新上岗人员、无上岗技术资格证人员、相关方法Ⅰ级人员参与检测操作时，必须在相关Ⅱ级及以上资格人员指导下进行工作。其检测质量由相关Ⅱ级及以上资格人员负责。公司质量监督员予以必要监督和检查。

再其次，检测过程检测人员对检测条件、检测过程、缺陷信息情况等各种检测信息，用文字及图形作真实、详尽记录。检测完毕由检测参加人、记录人签名。原始记录信息不得有刮改、涂改现象，若确实记载有误漏，需要更正的，采用“杠改”，即在需要更正的文字上划上两横，然后在原文字上面记入更改后的文字或图形，在更改或添加处加盖更改人签名。

最后，检测工作结束，检测原始记录由检测参加人共同校核后，由项目负责人签名确认。

（ 5 ）检测报告

首先，检测工作结束后，检测人员依据检测原始记录，签发报告，报告经部门经理或部门技术质量负责人审阅后，由检测人员或在项目部相关人员帮助下，编制正式报告。

其次，检测报告经相关Ⅱ级人员签名，部门经理或部门技术质量负责人审核，授权批准人签字后，即可由技术质量部核发。

再其次，若检测报告利用计算机编制，将核对数据的完整性和安全性，具体参照程序《计算机应用管理程序》进行。

最后，审核、盖章生效的检测报告，备份一份与原始检测记录一并交技术质量部档案室存档。其它发送受检单位，必要时由受检单位签字确认。

（四）华安检测的主要业务模式

根据业务布局，华安检测及其旗下的两家全资子公司泰克尼林和科瑞检测为无损检测业务的执行主体。主要业务模式概括如下：

1 、服务模式

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华安检测提供的服务主要为工程实施过程中安装的设备进行无损检测服务，主要采用“委托方工程实施现场检测”或“委托方指定的场所进行检测”工程项目现场检测的方式。

关于具体采用的检测方法，华安检测将利用声、光、磁和电等特性，在不损害或不影响被检对象使用性能的前提下，检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技术状态。常用的无损检测方法包括：射线照相检验（ RT ）、超声检测（ UT ）、磁粉检测（ MT ）和渗透检测（ PT ）四种，各种检测方法的操作流程如下：

第一，射线照相检验（ RT ）

射线照相检验（ RT ）主要应用于机械兵器、造船、电子、航空航天、石油化工等领域中的铸件、焊缝等的检测，其检测的基本原理是：利用射线(X 射线、 γ 射线和中子射线)在介质中传播时的衰减特性，当将强度均匀的射线从被检件的一面注入其中时，由于缺陷与被检件基体材料对射线的衰减特性不同，透过被检件后的射线强度将会不均匀，用胶片照相、荧光屏直接观测等方法在其对面检测透过被检件后的射线强度，即可判断被检件表面或内部是否存在缺陷（异质点）。

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图 4-1 ：检测方法之射线照相检测（ RT ）流程图

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第二，超声检测 (UT ）

超声检测（ UT ）主要应用于对金属板材、管材和棒材，铸件、锻件和焊缝以及桥梁、房屋建筑等混凝土构建的检测，其检测的基本原理是：利用超声波在界面（声阻抗不同的两种介质的结合面）出的反射和折射以及超声波在介质中传

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播过程中的衰减，由发射探头向被检件发射超声波，由接收探头接收从界面（缺陷或本底）处反射回来超声波（反射法）或透过被检件后的透射波（透射法），以此检测备件部件是否存在缺陷，并对缺陷进行定位、定性与定量。

图 4-2 ：检测方法之超声检测（ UT ）流程图

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第三，磁粉检测（ MT ）

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磁粉检测（ MT ）主要应用于金属铸件、锻件和焊缝的检测，其检测的基本原理是：由于缺陷与基体材料的磁特性（磁阻）不同穿过基体的磁力线在缺陷处将产生弯曲并可能逸出基体表面，形成漏磁场。若缺陷漏磁场的强度足以吸附磁性颗粒，则将在缺陷对应处形成尺寸比缺陷本身更大、对比度也更高的磁痕，从而指示缺陷的存在。

图 4-3 ：检测方法之磁粉检测（ MT ）流程图

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第四，渗透检测（ PT ）

渗透检测（ PT ）主要应用于有色金属和黑色金属材料的铸件、锻件、焊接件、粉末冶金件以及陶瓷、塑料和玻璃制品的检测，其检测的基本原理是：利用毛细管现象和渗透液对缺陷内壁的浸润作用，使渗透液进入缺陷中，将多余的渗透液出去后，残留缺陷内的渗透液能吸附显像剂从而形成对比度更高、尺寸放大的缺陷显像，有利于人眼的观测。

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图 4-4 ：检测方法之渗透检测（ PT ）流程图

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除上述四种主要方法外，华安检测还会根据检测对象的特质及委托方的具体要求，采用涡流检测（ ET ）、衍射时差法超声检测（ TOFD ）等检测方法。尽管检测方法各不相同，但在执行检测流程大致相同，都包括制订检测工艺、检测实施、结果评定、报告审核批准及发送等关键步骤。

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2 、销售模式

华安检测的客户主要为从事特种设备制造和安装、石油勘探、化工设备安装、电力、桥梁及市政建设等行业的企业，针对目标客户的特性，公司采用灵活、有效的销售模式。公司在经营实践中形成了“以无损检测独立第三方的定位为核心” 的特色销售模式：

第一，华安检测的创始团队张利明、方发胜和刘国奇等人都具有无损检测及特种设备制造的专业背景，从公司成立之初就在无损检测领域树立了专业的技术形象和品牌优势；

第二，华安检测设立之初即把重点放在完善检测技术和提升检测能力上。作为国内较早一批的第三方无损检测机构，华安检测致力于在整个检测过程中为客户提供精准的检测服务和专业的技术支持；

第三，华安检测成立了市场营销部重点负责前期的客户沟通，并在后续客户沟通、招标完成的整个过程中配备专门的技术质量部提供支持，为客户提供及时周到的检测服务。

在业务承接渠道方面，华安检测以市场营销部为核心，主要通过公开的招标信息、老客户的跟踪及公司高层的资源进行承揽，公司重视员工的专业知识及服务技能培训以更好地为客户提供专业检测服务。在业务宣传上，华安检测通过公司及协会网站、专业期刊及各类会议，向主管部门、企业宣传公司的服务范围、服务能力和服务优势，扩大华安检测在无损检测市场上的影响力。

3 、采购模式

华安检测提供无损检测服务所需的主要设备包括射线机、超声波、光谱仪等检测仪器设备，所需的主要原材料包括胶片、清洗剂、渗透剂、显像剂、磁悬液、标准物质及其他易耗品等。

关于检测仪器设备、标准物质及相关原材料的采购由华安检测项目管理部提出采购申请，经技术负责人批准后，华安检测办公室设有采购专员从供应商或品牌名录中进行筛选、比价，并负责落实最终采购。每年华安检测办公室负责组织

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对仪器设备、标准物质及对检验检测质量有影响的易耗品的供应商或品牌进行评价，评价结果报技术负责人审批，并保存评价记录及获批准的合格供应商或品牌名录。

（五）近两年销售和采购情况

华安检测 2013 年营业收入排前五名客户的收入金额合计为 2,147.57 万元，占当期营业收入比例为 22.38% ，具体情况如下：

单位：万元， %

客户名称	销售收入	销售占比
中国石油新疆油田分公司（开发公司）	925.74	9.65
液化空气(杭州)有限公司	391.48	4.08
中国核工业第五建设有限公司	315.90	3.29
大庆油田有限责任公司采气分公司	272.59	2.84
国电中国石化宁夏能源化工有限公司	241.86	2.52
小计	2,147.57	22.38

华安检测 2012 年营业收入排前五名客户的收入金额合计为 2,237.34 万元，占当期营业收入比例为 20.92% ，具体情况如下：

单位：万元， %

客户名称	销售收入	销售占比
中国石油新疆油田分公司（开发公司）	469.80	4.39
AMPO S.COOP-POYAM VALVES	463.98	4.34
四川顺城化工股份有限公司	455.40	4.26
四川佳诚油气管道质量检测有限公司	451.12	4.22
液化空气(杭州)有限公司	397.03	3.71
小计	2,237.34	20.92

华安检测的客户主要为石油化工行业的企业，如中国石油新疆油田分公司（开发公司）、液化空气（杭州）有限公司以及其他石油管道企业；截至 2013

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年 12 月末应收账款余额为 9,163.45 万元，账龄主要集中在 2 年以内，其中账龄在 1 年以内的约占 70% ，账龄为 1-2 年的约占 27% 。华安检测不存在对单个客户的销售比例超过当期销售总额 50% 的情况，不存在过度依赖于单一客户的情形。

华安检测 2013 年采购金额排前五名供应商的采购金额合计为 1,259.29 万元，占当期采购金额比例为 31.75% ，具体情况如下：

单位：万元， %

供应商名称	采购金额	采购占比
浙江省商务人力资源交流服务中心	359.13	9.05
上海东方无损检测器材有限公司	351.47	8.86
宁波佰科贸易有限公司	233.81	5.90
浙江省科学器材进出口有限责任公司	230.96	5.82
北京邹展麓城科技有限公司	83.91	2.12
小计	1,259.29	31.75

华安检测 2012 年采购金额排前五名供应商的采购金额合计为 1,115.31 万元，占当期采购金额比例为 21.30% ，具体情况如下：

单位：万元， %

客户名称	采购金额	采购占比
宁波佰科贸易有限公司	282.80	5.40
上海东方无损检测器材有限公司	245.10	4.68
浙江省商务人力资源交流服务中心	236.80	4.52
浙江省科学器材进出口有限责任公司	192.62	3.68
海门伽马星探伤设备有限公司	157.99	3.02
小计	1,115.31	21.30

华安检测 2012 年至 2013 年，采购金额前五名供应商采购金额合计约为 1,100 万至 1,260 万元，占当期采购金额比例约为 21% 至 32% ，由于无损检测技术服务行业特点，采购的总金额较小，主要采购检测用胶片、放射源以及检测

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用设备等。华安检测不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50% 的情况，不存在过度依赖于单一供应商的情形。

（六）环境保护及安全生产执行情况

1 、关于环境保护情况

华安检测属于无损检测服务提供企业，在检测过程中无重大污染。根据杭州市环境保护局西湖分局出具的证明：华安检测自 2011 年至 2013 年期间，其经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，无环境违法行为和行政处罚的不良记录。

2 、关于安全生产情况

华安检测及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事故。 2013 年 8 月 6 日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设现场进行对一新建的储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气相侧操作员误开氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。事故发生后华安检测及时将事故具体经过及事故原因分别向主管部门进行了口头及书面的汇报。华安检测成立专门小组总结事故发生原因并形成了安全事故隐患说明及整改报告，加强了内部管理及对员工的安全意识教育，加大在安全设施上的投入，将安全工作放在首要位置来抓。除上述事项外，华安检测及其子公司在历史上未发生其他安全生产事故。

根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549 号），特种设备事故造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故认定为较大事故。 2013 年 11 月 29 日，该事故调查组已完成相关的事故调查报告，对事故有关责任人员和责任单位提出了处理建议，处理建议书中涉及到华安检测及相关工作人员主要内容如下：

（一）对于华安检测张孟青、张国栋、张志虎三名辅助工因在事故中死亡免予追究责任；

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（二）对于华安检测宁波工程部镇海项目部负责人郑红青因违章指派无证人员从事射线检测作业，未申请受限空间作业许可，对事故发生负有直接责任，建议由司法部门依法追究其刑事责任；

（三）华安检测因未严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，未对作业人员进行有效的安全生产教育和培训，射线检测人员未取得射线检测资格证进行检测作业，对事故的发生负有主要责任，建议由安监部门依法对其实施行政处罚；

（四）对于华安检测总经理、企业安全生产主要负责人张利明因对企业内部安全生产管理制度和安全操作规程不落实，管理人员安全意识淡薄，现场操作人员教育培训不足、违章作业等问题失察，对事故发生负有主要领导责任，建议有安监部门依法对其实施行政处罚。

事故调查组亦针对性要求华安检测进行相关管理制度、操作规程等进行整改。

根据《中华人民共和国安全生产法》（自 2002 年 11 月 1 日起施行）、《特种设备安全监察条例》（自 2009 年 5 月 1 日起施行）、《特种设备检验检测机构管理规定》（自 2003 年 8 月 8 日起施行）、《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》（自 2005 年 3 月 1 日起施行）等相关法律法规的规定，上述法律、法规等规范性法律文件相关规定，涉及到撤销相应经营资质的法定情形包括以下几种情况：

1 、《中华人民共和国安全生产法》第七十九条规定的“承担安全评价、认证、检测、检验工作的机构，出具虚假证明，构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收违法所得，违法所得在五千元以上的，并处违法所得二倍以上五倍以下的罚款，没有违法所得或者违法所得不足五千元的，单处或者并处五千元以上二万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五千元以上五万元以下的罚款；给他人造成损害的，与生产经营单位承担连带赔偿责任。对有前款违法行为的机构，撤销其相应资格”；

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2 、《特种设备安全监察条例》第八十二条规定的“已经取得许可、核准的特种设备生产单位、检验检测机构有下列行为之一的，由特种设备安全监督管理部门责令改正，处 2 万元以上 10 万元以下罚款；情节严重的，撤销其相应资格：（一）未按照安全技术规范的要求办理许可证变更手续的；（二）不再符合本条例规定或者安全技术规范要求的条件，继续从事特种设备生产、检验检测的；（三）未依照本条例规定或者安全技术规范要求进行特种设备生产、检验检测的；（四）伪造、变造、出租、出借、转让许可证书或者监督检验报告的”、第九十二条规定的“第九十二条特种设备检验检测机构，有下列情形之一的，由特种设备安全监督管理部门处 2 万元以上 10 万元以下罚款；情节严重的，撤销其检验检测资格：（一）聘用未经特种设备安全监督管理部门组织考核合格并取得检验检测人员证书的人员，从事相关检验检测工作的；（二）在进行特种设备检验检测中，发现严重事故隐患或者能耗严重超标，未及时告知特种设备使用单位，并立即向特种设备安全监督管理部门报告的”、第九十三条规定的“第九十三条特种设备检验检测机构和检验检测人员，出具虚假的检验检测结果、鉴定结论或者检验检测结果、鉴定结论严重失实的，由特种设备安全监督管理部门对检验检测机构没收违法所得，处 5 万元以上 20 万元以下罚款，情节严重的，撤销其检验检测资格；对检验检测人员处 5000 元以上 5 万元以下罚款，情节严重的，撤销其检验检测资格，触犯刑律的，依照刑法关于中介组织人员提供虚假证明文件罪、中介组织人员出具证明文件重大失实罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任”及第九十四条规定的“第九十五条特种设备检验检测机构和检验检测人员利用检验检测工作故意刁难特种设备生产、使用单位，由特种设备安全监督管理部门责令改正；拒不改正的，撤销其检验检测资格”；

3 、《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四：无损检测机构级别核定方法：“一、级别核定

（ 1 ）同时满足以下条件的无损检测机构核定为 A 级：

1 ） Z ≥ 90 ；（本处“ Z ”系指按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四关于对无损检测机构核定级别时的评分办法对企业的综合评分。）

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2 ）注册资金不少于 500 万元；
3 ）被核准的检测项目不少于五项；
4 ）与机构签定聘期不少于 2 年全职正式聘用合同的Ⅱ级（含Ⅱ级）持证人
员的总人数大于 40 人，有相应类别不少于 5 名的无损检测Ⅲ级人员；
2
5 ）拥有长期固定的办公及检测试验场所，并且使用面积不少于 500 m ; 6 ）拥有检测仪器设备类固定资产总额的净值不少于 200 万元；
7 ）上一个核准期内年均检测业务收入不低于 500 万元；
8 ）能够主动持续地对质量体系进行完善与改进；
9 ）未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴
责的不正当竞争行为；
10 ）检测机构的赔付能力达到 600 万元。
（ 2 ）同时满足以下条件的无损检测机构核定为 B 级：
1 ） Z ≥ 80 ；
2 ）注册资金不少于 300 万元；
3 ）被核准的检测项目不少于三项（其中应当含有 RT 或者 UT 项目）；
4 ）与机构签定聘期不少于 2 年全职正式聘用合同的Ⅱ级（含Ⅱ级）持证人
员的总人数大于 25 人，有相应类别不少于 3 名的无损检测Ⅲ级人员；
2
5 ）拥有长期固定的办公及检测试验场所，而且使用面积不少于 300 m ;
6 ）拥有检测仪器设备类固定资产总额的净值不少于 100 万元；
7 ）年检测业务收入不低于 300 万元；
8 ）未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴
责的不正当竞争行为；

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9 ）检测机构的赔付能力达到 300 万元。

（ 3 ）不满足 A 、 B 级条件的核定为 C 级”

2013 年 12 月，本公司聘请的财务顾问项目组人员与广东华商律师事务所律师就本次生产事故的具体情况对宁波市安全生产监督管理局相关负责人员进行了访谈。其表示：本次生产事故属于较大安全生产事故；结合《事故调查报告》的处理建议，宁波市安全生产监督管理局拟按照《特种设备安全监察条例》对华安检测“处 20 万元以上 50 万元以下罚款”、对华安检测公司总经理张利明“处上一年年收入 40 ％的罚款”的行政处罚，除上述行政处罚外无其他内容的行政处罚形式；该局将督促华安检测进行安全生产管理制度、操作规程等相关制度、作业的整改；该事故不属于重大安全生产事故，不会对华安检测的生产经营资质造成撤销的影响，对于其后期续期，如符合相关主管部门的评审标准亦会按照正常情况续期，该局亦不会向经营资质的核准部门提出撤销华安检测生产经营资质的建议。 2014 年 3 月 28 日，宁波市安全生产监督管理局根据事故调查报告向华安检测和张利明下达了《行政处罚决定书》，决定对华安检测和张利明分别处以罚款 21.50 万元和 7.5 万元的行政处罚。

2014 年 2 月 26 日，本公司聘请的财务顾问项目组人员与广东华商律师事务所律师就本次生产事故的具体情况对中国特种设备检验协会相关负责人员进行了访谈并取得了该协会的复函。中国特种设备检验协会的主要职责为“根据有关法律法规和业务主管单位与业务指导部门的授权或委托，组织行业与人员准入资格资质的审核与考核，参与特种设备相关行政许可的审查；协助政府主管部门对涉及有关检验单位的投诉案件进行调查处理”等相关工作。其复函的主要内容为：“本次事故已经事故调查组认定为较大安全生产责任事故，不属于特种设备安全事故，该种事故调查处理的行政机关为地方安全生产监督管理部门，浙江省当地安全生产监督管理部门已经对本次事故的责任认定和行政处罚有初步处理结果，未提出请发证机关对你公司的资质进行吊销或降级的处理建议。你公司现持有的资质证书在有效期内继续有效，有效期满后将按照当时有效的法律法规的要求进行换证。”

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根据前述法律法规的规定，本次生产事故对华安检测的相关经营资质造成影响的法定情形为《特种设备安全监察条例》第八十二条第三款之“未依照本条例规定或者安全技术规范要求进行特种设备生产、检验检测的”及第九十二条第一款之“聘用未经特种设备安全监督管理部门组织考核合格并取得检验检测人员证书的人员，从事相关检验检测工作的”的情形。若在本次生产事故中华安检测指派无证射线检测作业人员违章进入作业环境的情形被认定为“情节严重”，则华安检测的相关经营资质存在被撤销的风险，经对宁波市安全生产监督管理局相关负责人员访谈，其认为华安检测上述情形不属于“情节严重”，对华安检测的相关经营资质不构成被撤销的风险。

对此，独立财务顾问及广东华商律师事务所认为，除本次较大安全生产事故外，华安检测及其子公司历史上未发生其他安全责任事故；本次生产事故不会导致华安检测目前的相关业务资质被撤销，对于华安检测相关经营资质的后期续期不构成实质性障碍，其业务资质的后期续期在符合《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》规定的评审条件时，亦会按照正常程序续期；本次生产事故不会对华安检测子公司的业务资质及后期续期造成影响。

目前，华安检测已依据《中华人民共和国安全生产法》、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》编制了《安全生产管理手册》等相关安全制度并已开始运行。华安检测设立了安全生产管理

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委员会，构筑了“三级管理、三层负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、项目三级的安全管理，明确安全责任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、操作责任人（操作员）三层负责的安全体系。

图 5-1 ：公司安全生产管理委员会架构

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（七）华安检测的主要质量控制情况

1 、质量控制标准与目标

华安检测严格遵循“公正科学、诚信高效、创新完美”的质量方针，完全依据国家或行业标准展开校准和检测活动，并通过严格的过程质量控制，确保准确客观提供校准和检测结果。

华安检测的质量控制目标为：

第一，法规、标准、规范执行率 100%

第二，检测报告一般性差错率＜ 0.5% ，严重差错率为 0

第三，合同履行率 100%

第四，客户对服务满意率不低于 95% ，客户投诉处理率 100% 。

目前，华安检测已具有较完备的质量控制体系，先后取得国家和相关行业机构认证的质量体系和资质主要包括： ISO14001:2004 环境管理体系认证，

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GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证，国家特种设备检验检测机构核准证（无损检测单位） A 级（子公司科瑞检测和泰克尼林均为 B 级），国家实验室认可证书，国家计量认证资质证书（即 CMA 证），中国船级社质量认证证书，欧盟 NDT 资格认证，桥梁检测资质证书，安全生产许可证及辐射安全许可证等。

2 、质量管理体系

华安检测依据 GB/T19001—2008 《质量管理体系 — 要求》、 CNAS-CL01 ： 2006 《检测和校准实验室能力认可准则》、 TSGZ7003—2004 《特种设备检验检测机构质量管理体系要求》、《实验室资质认定评审准则》、检查机构能力认可准则（ ISO/IEC17020 ： 1998 ）、 EJ/T9001-2005 《核工业质量管理体系要求》、《中国船级社无损检测机构资格认可规定》和《中国船级社无损检测机构质量管理体系要求和实施指南》等标准对为社会提供第三方检测服务的检测机构能力的基本要求，及对检验、检测机构质量、行政和技术运作的管理体系要求，总结了公司建立、实施、保持和持续改进质量管理体系的经验，编制了《质量手册》、《程序文件》、《通用检测规程》、《作业指导书》、《质量记录和报告》及各种管理制度等整套文件，达到国家认可委的评审和监督复审标准，国家实验室管理水平的通行要求。

该质量管理体系对公司提供检测服务进行了全过程的质量控制，具体控制包括：合同评审、采购控制、客户沟通与投诉、不符合控制、改进、纠正措施、预防措施、记录控制、内部质量审核、管理评审、设施和环境条件、方法及方法确认、设备与标准物质、测量溯源性和校准、抽样与样品管理、检验控制及检验报告等。

3 、质量纠纷及退货情况

华安检测非常重视质量管理工作，报告期内未出现重大质量纠纷情况。华安检测制定了严格的质量监督保证制度，包括《投诉及处理程序》等，要求对可能

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出现的质量纠纷制定了相关处置措施，明确规定由市场营销部牵头，与项目部、技术质量部、市场营销部、工程管理部共同负责对投诉进行调查分析和处理。

五、华安检测的下属子公司和分公司

截至本报告签署日，华安检测下属有五家子公司和两家分公司，分别是科瑞检测、泰克尼林、华诚监理、华安节能、越南华安技术服务有限公司、四川分公司和广州分公司。 2012 年 12 月，华安检测将其持有的华安凯利 70% 股权转让予另一股东李健，华安凯利成为李健 100% 持有的公司。

（一）科瑞检测

1 、基本情况

公司名称：	新疆科瑞检测科技有限公司
公司住所：	新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇正阳路16号
办公地址：	新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇正阳路16号
法定代表人：	欧利江
注册资本：	300万元
实收资本：	300万元
营业执照注册号：	650200030002799
税务登记证号：	650204761101885
经营范围：	技术检测；无损检测设备及配件的销售及维修；检测技术开发及服务
成立日期：	2004年4月5日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2003 年 12 月，科瑞检测设立

2004 年 3 月 23 日，新疆炼化建设集团有限公司下发新炼建发 [2004]15 号《炼建公司关于组建无损检测有限公司的通知》，同意将集团公司检测中心部分资产作为投资，吸纳新疆鸿拓商贸有限公司及欧利江等 10 名自然人入股的方式设立无损检测有限公司（新疆科瑞检测科技有限公司）。

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2004 年 3 月 29 日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意共同出资设立新疆科瑞检测科技有限公司，注册资本为 160 万元。 2004 年 3 月 30 日，各股东共同签订公司章程，就设立科瑞科技的相关事宜进行约定。

2004 年 3 月 15 日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信评字【 2004 】第 019 号《资产评估报告》，对新疆炼化建设集团有限公司用于出资的资产于 2004 年 2 月 29 日的公允价值进行评估，经评估，该部分资产的账面价值为 724,367.14 元，评估价值为 560,593 元。

2004 年 4 月 1 日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信验字 [2004]054 号《验资报告》，就科瑞科技设立时的出资情况进行审验，截止 2004 年 4 月 1 日，科瑞科技已收到股东缴纳的出资共计 160 万元，其中货币资金 104 万元，实物出资 56 万元。

2004 年 4 月 5 日，新疆克拉玛依市工商行政管理局核准了科瑞检测的申请并颁发了营业执照。科瑞检测设立时的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆炼化建设集团有限公司	56.00	35.00
2	新疆鸿拓商贸有限公司	32.00	20.00
3	欧利江	48.00	30.00
4	侯全基	12.80	8.00
5	周东明	5.80	3.64
6	聂福贵	1.00	0.62
7	张世彬	1.00	0.62
8	秦江华	1.00	0.62
9	韩相勤	1.00	0.62
10	刘兵	0.50	0.31
11	朱彩霞	0.50	0.31
12	朱孝军	0.20	0.13
13	龚洪彬	0.20	0.13
	合计	160.00	100.00

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（ 2 ） 2007 年 3 月，第一次股权转让

2007 年 2 月 28 日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意侯全基将其所持公司股权全部转让给新疆炼化建设集团有限公司。

2007 年 3 月 1 日，侯全基与新疆炼化建设集团有限公司签订《股权转让协议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。

本次股权转让完成后，科瑞检测的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆炼化建设集团有限公司	68.80	43.00
2	新疆鸿拓商贸有限公司	32.00	20.00
3	欧利江	48.00	30.00
4	周东明	5.80	3.62
5	聂福贵	1.00	0.63
6	张世彬	1.00	0.63
7	秦江华	1.00	0.63
8	韩相勤	1.00	0.63
9	刘兵	0.50	0.30
10	朱彩霞	0.50	0.30
11	朱孝军	0.20	0.13
12	龚洪彬	0.20	0.13
	合计	160.00	100.00

（ 3 ） 2009 年 10 月，第二次股权转让及增资

2009 年 10 月 24 日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意科瑞检测股东新疆炼化建设集团有限公司及周东明、刘兵等 9 名自然人将其所持科瑞检测股权全部转让给欧利江，并将科瑞检测注册资本增至 300 万元，转让及增资完成后的股东分别为新疆鸿拓商贸有限公司出资 32 万元，占股本总额的 10.667% ，欧利江出资 268 万元，占股本总额的 89.333% 。

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2009 年 10 月 30 日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信独验字 [2009]014 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2009 年 10 月 30 日，科瑞检测已收到股东缴纳的新增出资共计 140 万元，全部为货币资金。

本次股权转让及增资完成后，科瑞检测的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新疆鸿拓商贸有限公司	32.00	10.67
2	欧利江	268.00	89.33
	合计	300.00	100.00

（ 4 ） 2011 年 10 月，第三次股权转让

2011 年 9 月 28 日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意欧利江和新疆鸿拓商贸有限公司分别将其所持科瑞检测 89.33% 和 10.67% 的股权转让给杭州华安无损检测技术有限公司，并据此修改科瑞检测的公司章程。本次股权转让完成后，科瑞检测成为华安检测的全资子公司。

（二）泰克尼林

1 、基本情况

公司名称：	深圳市泰克尼林科技发展有限公司
公司住所：	深圳市福田区中康路73号中康办公综合楼219（仅限办公）
办公地址：	深圳市福田区中康路73号中康办公综合楼219（仅限办公）
法定代表人：	冷小琪
注册资本：	412.24万元
实收资本：	412.24万元
营业执照注册号：	440301103136035
税务登记证号：	440300766394875
经营范围：	检测、探测产品的技术开发；承接探测、检测工程项目（凭有关行政许可证经营）

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成立日期： 2004 年 9 月 23 日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2004 年 9 月，泰克尼林设立

2004 年 8 月，各股东共同签订公司章程，就泰克尼林设立的相关事宜进行约定。

2004 年 9 月 13 日，深圳中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（深）验字 [2004] 第 688 号《验资报告》，对泰克尼林设立时的出资情况进行审验，截止 2004 年 9 月 13 日，泰克尼林已收到股东缴纳的出资共计 60 万元，全部为货币出资。

2004 年 9 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准了公司的申请并颁发了营业执照。泰克尼林设立时的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王显和	20.04	33.40
2	赵炳君	19.98	33.30
3	阎崇山	19.98	33.30
合计		60.00	100.00

（ 2 ） 2005 年 4 月，第一次股权转让

2005 年 3 月 1 日，泰克尼林股东签订新的公司章程，就本次变更事宜进行约定。

2005 年 3 月 25 日，阎崇山与罗运签订《股权转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定，转让价格为 19.98 万元。 2005 年 3 月 28 日，深圳市公证处出具（ 2005 ）深证内伍字第 1900 号《公证书》，对本次股权转让进行公证。

2005 年 4 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：

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序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王显和	20.04	33.40
2	赵炳君	19.98	33.30
3	罗运	19.98	33.30
合计		60.00	100.00

（ 3 ） 2008 年 1 月，第二次股权转让

2007 年 12 月 27 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意王显和将其所持公司 33.4% 的股权以 8.35 万元的价格转让给张涛，同意赵炳君将其所持泰克尼林 33.3% 的股权以 8.325 万元的价格转让给冷建平；同意罗运将其所持泰克尼林 33.3% 的股权以 8.325 万元的价格转让给冷建平。

2007 年 12 月 27 日，罗运、赵炳君与冷建平、王显和与张涛分别签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。 2007 年 12 月 27 日，深圳市公证处分别出具（ 2007 ）深证字第 206671 号、（ 2007 ）深证字第 206670 号《公证书》，对上述股权转让进行公证。

2008 年 1 月 3 日，泰克尼林股东签订章程修正案，对公司章程相关条款进行修改。

2008 年 1 月 17 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次变更完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张涛	20.04	33.40
2	冷建平	39.96	66.60
合计		60.00	100.00

（ 4 ） 2009 年 1 月，第一次增资

2008 年 12 月 8 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至 110 万元，分别由冷建平和冷小琪缴纳，增资完成后，泰克尼林股东分别为冷小琪、冷建平、张涛，出资额分别为 50 万元、 39.96 万元、 20.04 万元。

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2008 年 12 月 8 日，泰克尼林股东签订章程修正案，根据上述事项对泰克尼林的公司章程进行相应修改。

2008 年 12 月 24 日，深圳永安会计师事务所有限公司出具深永安验字 [2008]62 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2008 年 12 月 22 日，泰克尼林已收到股东缴纳的新增出资共计 50 万元，全部为货币资金。

2009 年 1 月 4 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张涛	20.04	18.20
2	冷建平	39.96	36.30
3	冷小琪	50.00	45.50
合计		110.00	100.00

（ 5 ） 2009 年 10 月，第三次股权转让

2009 年 8 月 1 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意冷建平将其所持公司 30% 的股权转让给张杰勤、 6.3% 的股权转让给冷小琪，并据此修改章程。

2009 年 9 月 1 日，泰克尼林股东签订章程修正案，根据上述情况泰克尼林的对公司章程相应条款进行修改。

2009 年 10 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张涛	20.04	18.20
2	张杰勤	33.00	30.00
3	冷小琪	56.96	51.80
合计		110.00	100.00

（ 8 ） 2011 年 1 月，第二次增资

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2011 年 1 月 20 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至 300 万元，新增出资分别由冷小琪、张杰勤、张涛认缴 98.44 万元、 57 万元、 34.56 万元，增资后各股东的出资比例不变。

2011 年 1 月 20 日，各股东共同签订章程修正案，根据上述情况对泰克尼林的公司章程相关条款进行修改。

2011 年 1 月 20 日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具思杰验字（ 2011 ）第 C20019 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2011 年 1 月 20 日，泰克尼林已收到各股东缴纳的新增出资共计 190 万元，全部为货币资金。

2011 年 1 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张涛	54.60	18.20
2	张杰勤	90.00	30.00
3	冷小琪	155.40	51.80
合计		300.00	100.00

（ 9 ） 2011 年 7 月，第四次股权转让

2011 年 7 月 11 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意张涛将其所持泰克尼林 18.2% 的股权转让给娜日苏，并据此修改公司章程。

2011 年 7 月 12 日，泰克尼林各股东共同签订章程修正案，根据上述情况对泰克尼林的公司章程相应条款进行修改。

2011 年 7 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	娜日苏	54.60	18.20
2	张杰勤	90.00	30.00

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

3	冷小琪	155.40	51.80
合计		300.00	100.00

（ 10 ） 2011 年 10 月，第三次增资

2011 年 10 月 9 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至 612.24 万元，新增出资由华安检测以 549.55 万元认缴，其中 312.24 万元作为注册资本。 2011 年 10 月 10 日，泰克尼林各股东共同签订新的公司章程，就本次变更情况对泰克尼林的公司章程进行修改。

2011 年 10 月 18 日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具深星源验字 [2011]602 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2011 年 10 月 17 日，泰克尼林已收到股东缴纳的新增出资共计 312.24 万元，全部为货币资金。

2011 年 10 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	娜日苏	54.60	8.92
2	张杰勤	90.00	14.70
3	冷小琪	155.40	25.38
4	华安检测	312.24	51.00
	合计	612.24	100.00

（ 11 ） 2011 年 11 月，第五次股权转让

2011 年 11 月 9 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意冷小琪、张杰勤、娜日苏分别将其所持泰克尼林股权全部转让给华安检测，并据此修改公司章程。

2011 年 11 月 9 日，泰克尼林股东签订新的公司章程，就上述事宜对公司章程相关条款进行修改。

104

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2011 年 11 月 14 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次变更完成后，泰克尼林成为华安检测的全资子公司。

（三）华安节能

1 、基本情况

公司名称：	浙江华安节能工程有限公司
公司住所：	杭州市西湖区留和路129号318室
办公地址：	杭州市西湖区留和路129号318室
法定代表人：	古家军
注册资本：	人民币伍佰万元整
实收资本：	人民币伍佰万元整
营业执照注册号：	330106000186033
税务登记证号：	330100577346460
经营范围：	服务，承接节能工程（涉及资质凭证经营），节能工程的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售：节能设备，其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
成立日期：	2011年7月28日

2 、历史沿革

2011 年 7 月 27 日，华安节能股东共同签订华安节能公司章程，就设立华安节能的相关事宜进行约定。

2011 年 7 月 27 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（ 2011 ）验字第 21 号《验资报告》，对华安节能设立时的出资情况进行审验，截止 2011 年 7 月 27 日，华安节能已收到各股东缴纳的出资共计 500 万元，全部为货币资金。

经工商行政管理局核准，华安节能设立时的股东及其股权结构情况如下：

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华安检测	350.00	70.00
2	徐月同	150.00	30.00
合计		500.00	100.00

（四）华诚监理

1 、基本情况

公司名称：	杭州华诚设备工程监理有限公司
公司住所：	杭州市下城区余官港15号204室
办公地址：	杭州市下城区余官港15号204室
法定代表人：	顾荣利
注册资本：	人民币伍佰万元整
实收资本：	人民币伍佰万元整
营业执照注册号：	330100000033434
税务登记证号：	330100670629983
经营范围：	服务：设备制造工程监理，建设工程监理，非特种设备技术开发、咨询、服务、成果转让，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
成立日期：	2008年2月28日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 2 月，华诚监理设立

2008 年 2 月 18 日，华诚监理各股东共同签订《杭州华诚设备工程监理有限公司章程》，就华诚监理设立的相关事宜进行约定。

2008 年 2 月 27 日，杭州大地会计师事务所有限公司出具杭大地会所（ 2008 ）验字第 032 号《验资报告》，对华诚监理设立时的出资情况进行审验，截止 2008

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年 2 月 27 日，华诚监理已收到各股东缴纳的出资共计 300 万元，全部为货币出资。

经杭州市工商行政管理局核准，华诚监理设立时的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华安检测	210.00	70.00
2	杭州水处理技术有限公司	60.00	20.00
3	梁文军	30.00	10.00
合计		300.00	100.00

（ 2 ） 2009 年 3 月，第一次股权转让

2009 年 3 月 17 日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意梁文军将其所持公司 10% 的股权转让给顾荣利，并同意据此修改公司章程。

经杭州市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华安检测	210.00	70.00
2	杭州水处理技术有限公司	60.00	20.00
3	顾荣利	30.00	10.00
合计		300.00	100.00

（ 3 ） 2011 年 6 月，第二次股权转让

2011 年 6 月 5 日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意顾荣利和杭州市水处理技术有限公司分别将其所持公司 10% 和 20% 的股权转让给杭州国特科技有限公司。

2011 年 6 月 5 日，华诚监理签署章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修改。

107

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华安检测	210.00	70.00
2	杭州国特科技有限公司	90.00	30.00
合计		300.00	100.00

（ 5 ） 2011 年 7 月，第三次股权转让

2011 年 7 月 11 日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意杭州国特科技有限公司将其所持公司 5% 的股权转让给顾荣利，并同意据此修改公司章程；同时，选举韩树新、张利明、方发胜、刘国奇、顾荣利为公司董事，选举熊伟东为监事。

本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华安检测	210.00	70.00
2	杭州国特科技有限公司	75.00	25.00
3	顾荣利	15.00	5.00
合计		300.00	100.00

（ 6 ） 2012 年 2 月，第四次股权转让

2012 年 2 月 13 日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意杭州国特科技有限公司和顾荣利分别将其所持华诚监理 25% 和 5% 的股权转让给华安检测，将公司类型变更为一人有限公司（法人独资），并据此修改公司章程。

同日，华诚监理签订新的公司章程，就本次股权转让的相关事宜进行约定。本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
华安检测	300.00	100.00

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（ 7 ） 2013 年 1 月，第一次增资

2013 年 1 月 7 日，华诚监理通过决定，同意将华诚监理注册资本增至 500 万元，全部以货币出资。

同日，华诚监理股东签订新的公司章程，就上述情况对公司章程进行修改。

2013 年 1 月 8 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（ 2013 ）验字第 4 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2013 年 1 月 7 日，华诚监理已收到股东缴纳的新增出资共计 200 万元，全部为货币出资。

本次增资完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
华安检测	500.00	100.00

（五）华安凯利

1 、基本情况

公司名称：	华安凯利工程技术（上海）有限公司
公司住所：	上海市浦东新区康桥东路1号8幢2层77室
办公地址：	上海市浦东新区康桥东路1号8幢2层77室
法定代表人：	李健
注册资本：	人民币贰佰壹拾万元整
实收资本：	人民币贰佰壹拾万元整
营业执照注册号：	310115001924875
税务登记证号：	310115590363919
经营范围：	从事水电、风电、火电、核电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事锅炉、压力容器、管道、钢结构、水电、风电、火电、核电相关设备及其他工业产品制造工艺和产品的检验、检测的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

成立日期： 2012 年 1 月 20 日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2012 年 1 月，华安凯利设立

2012 年 1 月 5 日，华安凯利的股东李健和华安检测共同签订公司章程，就设立华安凯利的相关事宜进行约定。

2012 年 1 月 13 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师内验字 [2012] 第 0161 号《验资报告》，对华安凯利设立时的出资情况进行审验，截止 2012 年 1 月 12 日，华安凯利已收到各股东缴纳的出资共计 210 万元，全部为货币资金。

经上海市工商行政管理局核准，华安凯利设立时的股东及其股权结构情况如下：

序号	姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华安检测	147.00	70.00
2	李健	63.00	30.00
合计		210.00	100.00

（ 2 ） 2012 年 12 月，股权转让时

2012 年 12 月 18 日，华安凯利召开股东会并通过决议，同意华安检测将其所持公司 70% 的股权转让给李健，并同意据此修改公司章程。

经上海市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，华安凯利的股东及股权结构情况如下：

姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
李健	210.00	100.00

（六）越南华安技术服务公司

1 、基本情况

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

公司名称：	越南华安技术服务有限公司
公司住所：	越南河内市纸桥郡第19区越南科学技术学院住宅小区第138号
办公地址：	越南河内市纸桥郡第19区越南科学技术学院住宅小区第138号
负责人：	周晓宁
经营范围：	分析服务及科技检测(除了检测及发给证书给运载工具以外)，安装机械，工业设备。
成立日期：	2013年10月14日

2 、历史沿革

2013 年 10 月 14 日，华安检测与武氏翠贤共同出资设立了越南华安技术服务有限公司 (VIETNAM HOA AN TECHNOLOGYSERVICE COMPANY LIMITED) ，并取得了越南工商行政管理部门核发的注册号为 0106335687 的《企业法人营业执照》。

2013 年 12 月 27 日，中华人民共和国商务部颁发了编号为商境外投资证第 3300201300492 的《企业境外投资许可证》，批准了华安检测的对越南华安技术服务有限公司的投资行为。

该公司目前的股东及股权结构情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	华安检测	56	70
2	武氏翠贤	24	30
	合计	80	100

（七）广州分公司

1 、基本情况

公司名称：	杭州华安无损检测技术有限公司广州分公司
公司住所：	广州市黄埔区石化路1822号101房（仅限办公用）

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

办公地址：	广州市黄埔区石化路1822号101房（仅限办公用）
负责人：	乔春楠
营业执照注册号：	440112000068815
税务登记证号：	440112585668515
经营范围：	钢结构、管道、锅炉压力容器、检测设备的技术开发、技术咨询、技术服务（国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外）；上门维修：无损检测设备；安装：钢结构、无压管道；批发、零售：锅炉和压力容器及管道的配件、检测设备配件、检测器材、化工原料（易制毒化学品及危险化学品除外）、五金工具（国家法律法规禁止、规定前置审批项目及专营专控的商品或项目除外）。
成立日期：	2011年11月3日

2 、历史沿革

2011 年 11 月 3 日，广州市黄埔工商行政管理局下发了执照编号为 12212000618 的分公司营业执照，同意设立“杭州市华安无损检测技术有限公司广州分公司”。

（八）四川分公司

1 、基本情况

公司名称：	杭州华安无损检测技术有限公司四川分公司
公司住所：	成都市建设北路三段2号龙湖三千星座B座25楼13号
办公地址：	成都市建设北路三段2号龙湖三千星座B座25楼13号
负责人：	康毅
营业执照注册号：	510108000124925
税务登记证号：	510108582611732
经营范围：	受总公司委托从事：服务：钢结构、管道、锅炉压力容器的检测及检测设备的技术开发、咨询、服务；维修；无损检测设备；安装：钢结构；批发、零售：锅炉和压力容器及管道的配件，检测设备配件，检测器材，五金工具，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

成立日期： 2011 年 9 月 13 日

2 、历史沿革

2011 年 9 月 13 日，成都市成华工商行政管理局下发（成华）登记内设字 [2011] 第 001736 号《准予设立 / 开业登记通知书》，同意设立“杭州市华安无损检测技术有限公司四川分公司”。

六、华安检测及其子公司的主要资产

华安检测及子公司无土地使用权和房屋所有权，其拥有的主要资产为经营资质、专利权、注册商标专用权、计算机软件著作权及检验检测设备。其具体情况如下：

（一）经营资质情况

序号	证书名称	颁发机关	许可类别和等级	证书编号	有效期	持有人
1	特种设备检验检测机构核准证	中国国家质量监督检验检疫总局	无损检测机构A级	TS7310181- 2016	2012年7 月24日至 2016年2 月16日	华安检测
2	实验室认可证书	中国合格评定国家认可委员会	ISO/IEC17025:2005 《检测和校准实验室能力的通用要求》	CNASL3023	2012年5 月30日至 2015年5 月29日	华安检测
3	计量认证证书	浙江省质量技术监督局	——	2014110405 L	2014年1 月16日至 2017年1 月15日	华安检测
4	质量管理体系认证证书	中国船级社质量认证公司	GB/T19001-2008/IS O9001:2008	NO.00512Q 21934R1M	2012年12 月11日至 2015年12 月10日	华安检测
5	环境管理体系认证证书	中国质量认证中心	ISO14001:2004、 GB/T24001-2004的标准	001111E217 75R1S/3300	2012年6 月25日至 2014年11 月13日	华安检测

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6	职业健康安全管理体系认证证书	中国质量认证中心	OHSAS180010:2007 、GB/T28001-2011 的标准	00111S2089 7R1S/3300	2013年5 月28日至 2014年11 月13日	华安检测
7	安全生产许可证	浙江省住房和城乡建设厅	——	（浙）JZ安许证字 [2008]01137 1	2011年7 月10日至 2014年7 月9日	华安检测
8	辐射安全许可证	浙江省环境保护厅	种类和范围为“使用 Ⅱ类放射源，使用Ⅱ 类射线装置”	浙环辐证 [A0009] （00445）	2012年4 月18日至 2017年4 月17日	华安检测
9	建筑业企业资质证书	浙江省住房和城乡建设厅	无损检测工程专业承包壹级	B155403301 0401	2013年9 月18日至 2018年8 月17日	华安检测
10	无损检测机构资格认可证书	中国船级社	服务范围为“船舶及船用产品的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（MT）、渗透检测（PT）”		2013年9 月6日至 2016年9 月6日	华安检测
11	关于同意从事渔业船舶船体测厚、无损检测的复函	浙江省渔业船舶检验局	从事渔业船舶船体测厚、无损检测工作	——	2011年6 月20日— —	华安检测
12	中国石化工程建设市场资源库成员证书	中国石油化工集团有限公司	A级施工成员单位	ZYK-SGA-2 35	2011年1 月28日— —	华安检测
13	工程建设承包商准入证	中国石油天然气集团公司勘探与生产分公司	承包商类别为二类，准入专业类别为无损检测	2011—Ⅱ -0472	2012年5 月18日— —	华安检测
14	特种设备检验检测机构核准证	中国国家质量监督检验检疫总局	无损检测机构B级	TS7310112- 2016	2012年5 月10日至 2016年5 月9日	泰克尼林
15	环境管理体系认证证书	中国质量认证中心	ISO14001:2004、 GB/T24001-2004的标准	04111E2008 4R1S/3300	2011年5 月25日至 2014年5 月24日	泰克尼林

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

16	职业健康安全管理体系认证证书	中国质量认证中心	OHSAS180010:2007 、GB/T28001-2011 的标准	04111S1003 1R1S	2011年5 月25日至 2014年5 月24日	泰克尼林
17	质量管理体系证书	美国船级社（ABS）	服务范围为“提供锅炉、压力容器及压力管道的射线（RT）、超声波（UT）、磁粉（MT）、渗透检测（PT）检测”；提供钢结构及船舶焊接质量无损检测盒相关材料检验。	42788	2011年10 月10日至 2014年10 月9日	泰克尼林
18	计量认证证书	广东省质量技术监督局	——	2011191622 L	2011年9 月23日至 2014年9 月22日	泰克尼林
19	特种设备检验检测机构核准证	中国国家质量监督检验检疫总局	无损检测机构B级	TS7310105- 2018	2014年1 月21日至 2018年1 月24日	科瑞检测
20	设备监理单位资格证书	中国国家质量监督检验检疫总局	乙级资格	2009150	2010年8 月3日——	华诚监理

（二）知识产权情况

1 、专利权

序号	专利名称	权利人	专利号	专利类型	申请日
1	超声波脉冲射流超细粉碎装置	华安检测	ZL200810160980.6	发明	2008.9.18
2	一种衍射时差法超声检测扫查架	华安检测	ZL201220572382.1	实用新型	2012.11.1
3	适用于复杂型面涡流检测的半自动扫查控制装置	华安检测	ZL201020221897.8	实用新型	2010.6.10
4	TOFD丁字形扫查器及超声波检测装置	泰克尼林	ZL201320085643.1	实用新型	2013.2.25
5	超声波衍射时差法检测夹具	泰克尼林	ZL201320080781.0	实用新型	2013.2.21

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

6	TOFD探头结构及检测装置	泰克尼林	ZL201320080741.6	实用新型	2013.2.21
7	TOFD遥控检测装置	泰克尼林	ZL201320095587.X	实用新型	2013.2.28
8	TOFD扫查器及TOFD检测装置	泰克尼林	ZL201320080828.3	实用新型	2013.2.21
9	TOFD扫查架及TOFD检测装置	泰克尼林	ZL201320080855.0	实用新型	2013.2.21
10	TOFD自动检测装置	泰克尼林	ZL201320095535.2	实用新型	2013.2.28
11	扫查器及超声波检测装置	泰克尼林	ZL201320080580.0	实用新型	2013.2.21

注：上述第 1 项专利的有效期为 20 年，第 2 项到第 11 项专利的有效期为 10 年，均自申请日起算。

2 、商标

商标名称	商标名称	注册人	注册人	注册号	使用商品类别	使用商品类别	有效期限	有效期限	有效期限
		华安检测		8498880	42		2013.7.7-2023.7.6
		泰克尼林		10274849	42		2013.5.7-2023.5.6
3、计算机软件著作权华安检测共拥有6项计算机软件著作权，其具体情况如下：
序号	名称		权利人	登记号		完成日期	发表日期	取得方式	权利范围
1	华安荧光磁粉自动无损检测系统软件V1.0		华安检测	2011SR009858		2010.4.6	2010.5.6	原始取得	全部权利
2	华安油管缺陷无损检测系统软件V1.0		华安检测	2011SR009857		2010.4.6	2010.5.6	原始取得	全部权利
3	华安超声微扫描成像无损检测系统软件 V1.0		华安检测	2011SR009861		2008.7.29	2008.9.1	原始取得	全部权利

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4	华安非金属超声无损检测系统软件V1.0	华安检测	2011SR009852	2008.5.7	2009.6.10	原始取得	全部权利
5	华安脉冲涡流扫描成像无损检测系统软件 V1.0	华安检测	2011SR009859	2009.5.5	2009.6.15	原始取得	全部权利
6	华安碳纤维复合材料孔隙率无损检测系统软件V1.0	华安检测	2011SR009855	2009.7.7	2009.8.15	原始取得	全部权利

（三）固定资产情况

截至 2013 年 12 月 31 日，华安检测的主要固定资产情况如下所示：

单位：万元

类别	固定资产原值	固定资产净值	财务成新率
机械设备	2,365.06	1,127.58	47.68%
运输工具	519.39	241.84	46.56%
其他设备	226.04	32.48	14.37%
合计	3,110.49	1,401.90	45.07%

华安检测是典型的轻资产公司，固定资产金额较小，其中以检验检测设备为主。公司无自有房屋建筑物，主要办公场所均为租赁取得。

（四）主要房屋租赁情况

2011 年 2 月 22 日，华安检测与杭州市留下街道东穆坞村经济合作社签订《租房协议书》，租赁其位于留和路 56 号工业园区厂房一幢、建筑面积为 5,000 平方米的房屋，租期为 15 年，自 2011 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，年租金总额为 80 万元， 5 年后提增 5% ， 10 年后提增 10% ，租金按年支付。

（五）华安检测及其子公司拥有的主要资产无权属纠纷的说明

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华安检测及其子公司拥有的主要固定资产为机器设备，无权属纠纷；华安检测拥有的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产均已取得权属证书，无权属纠纷。

（六）华安检测的关联方资金占用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，华安检测不存在股东、实际控制人及其关联方非经营性占用企业资金的现象。

七、华安检测主要财务状况

（一）重大会计政策和会计估计与上市公司差异情况

华测检测与华安检测针对应收账款采用了相同的会计政策，即：均采用账龄分析法确认坏账准备，不存在会计政策差异。但由于华测检测主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务，华安检测主要从事工业工程类无损检测业务，双方在行业特点、业务性质和客户特点方面均存在较大差异，因此双方相同账龄应收款项坏账准备的计提比例存在差异。双方应收款项坏账准备计提比率如下：

账龄	应收账款计提比例(%)	应收账款计提比例(%)
	华测检测	华安检测
1年以内(含1年)	5	5
1-2年	30	15
2-3年	50	40
3年以上	100	100

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除上述差异外，华安检测与华测检测在会计核算中采用的会计政策和会计估计无重大差异。

（二）华安检测近两年的主要财务数据

根据天健出具的《华安检测审计报告》，华安检测近两年的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31
流动资产合计	11,421.35	9,978.72
非流动资产合计	2,393.83	2,351.63
资产总计	13,815.18	12,330.36
流动负债合计	4,854.38	4,764.37
非流动负债合计	70.00	30.00
负债总计	4,924.38	4,794.37
归属母公司所有者权益	8,717.51	7,383.90
少数股东权益	173.29	152.09
所有者权益合计	8,890.80	7,535.99

2 、合并利润表

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	9,593.83	10,701.97
营业利润	2,055.78	1,931.94
利润总额	1,728.96	1,887.50

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净利润	1,354.81	1,430.62
归属于母公司净利润	1,333.61	1,443.41
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	1,611.45	1,453.81
少数股东损益	21.19	-12.79

3 、主要财务指标

项目	2013 年度/ 2013-12-31	2012 年度/ 2012-12-31
资产负债率	35.64%	38.88%
总资产周转率	0.7339	0.9760
综合毛利率	49.42%	46.55%
销售净利率	14.12%	13.37%

（三）华安检测主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况

1 、华安检测主要资产情况

根据天健出具的《华安检测审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，华安检测的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	备注
流动资产
货币资金	1,002.15	现金及银行存款
应收票据	367.06	应收客户的货款
应收账款	9,163.45	应收客户的货款
预付款项	140.05	预付房租、材料等款项
其他应收款	651.97	应收暂借款、保证金
存货	96.67	胶片等低值易耗品
流动资产合计	11,421.35
非流动资产
固定资产	1,401.90	检测设备、运输设备及其他设备

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无形资产	25.20	软件及专利权
商誉	286.22	子公司合并报表商誉
长期待摊费用	262.04	装修费用及简易设施
递延所得税资产	154.47	资产减值准备形成递延所得税资产
其他非流动资产	264.00	预付设备采购款项
非流动资产合计	2,393.83
资产总计	13,815.18

2 、对外担保情况

华安检测在报告期内不存在对外担保情况。

3 、主要负债情况

根据天健出具的《华安检测审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，华安检测的主要负债构成情况如下表所示：

项目	2013 年12 月31 日	备注
流动负债
短期借款	1,590.00	银行借款
应付票据	50.00	应付采购货款
应付账款	691.36	应付采购货款
应付职工薪酬	335.42	应付工资、社保等
应交税费	1,084.91	应交增值税、营业税、企业所得税等
其他应付款	1,102.69	应付拆借款、赔偿款等
流动负债合计	4,854.38
非流动负债
其他非流动负债	70.00	政府补助等递延收益
非流动负债合计	70.00
负债总计	4,924.38

八、交易标的评估情况

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国众联根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况，本次采用资产基础法和收益法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》，在基准日 2013 年 12 月 31 日，华安检测经审计总资产 12,683.99 万元，负债总额 4,956.81 万元，净资产 7,727.18 万元。采用收益法评估，华安检测于评估基准日的股东全部权益价值为 18,749.75 万元，较经审计净资产增值 11,022.57 万元，增值率 142.65% 。

（一）资产基础法评估情况

采用资产基础法评估的华安检测股东全部权益价值于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值为 11,264.68 万元。其中，资产总额账面值 12,683.99 万元，评估值 16,221.49 万元，评估增值 3,537.50 万元，增值率 27.89% ；负债总额账面值 4,956.81 万元，评估值亦为 4,956.81 万元；净资产账面值 7,727.18 万元，评估值 11,264.68 万元，评估增值 3,537.50 万元，增值率 45.78% 。具体评估结果如下表所示：

单位：万元， %

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	8,391.03	8,391.03	-	-
非流动资产	4,292.96	7,830.46	3,537.50	82.40
其中：
长期股权投资	2,631.28	5,890.50	3,259.22	123.86
固定资产	1,113.57	1,390.06	276.49	24.83
无形资产	25.20	27.00	1.80	7.14
长期待摊费用	236.81	236.81	-	-
递延所得税资产	102.10	102.10	-	-
其他非流动资产	184.00	184.00	-	-
资产总计	12,683.99	16,221.49	3,537.50	27.89
流动负债	4,956.81	4,956.81	-	-

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非流动负债	-	-	-	-
负债合计	4,956.81	4,956.81	-	-
净资产（所有者权益）	7,727.18	11,264.68	3,537.50	45.78

资产基础法评估增值部分主要系华安检测对子公司的长期股权投资增值所致。

（二）收益法评估情况

1 、收益预测的假设条件

（ 1 ）一般性假设条件

a. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

b. 公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比
例关系；
c. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
d. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

e. 假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

f. 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
g 资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（ 2 ）收益预测的特殊假设
a. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
b. 国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
c. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

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d. 公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
e. 公司会计政策与核算方法无重大变化；
f. 公司的现金流在每个预测期间的中期产生；
g. 公司成本、费用控制能按计划实现；

h. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与现时状况保持一致；

i. 假设其资产使用效率得到有效发挥；

j. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

k. 假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

l. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

m. 在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；

n. 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势；

o. 企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。

评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

2 、收益法的测算方法及模型

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由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有资本投资者的现金流。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。

（ 1 ）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型计算折现率。

（ 2 ）计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：

==> picture [204 x 33] intentionally omitted <==

其中：

P 为股东全部权益价值

Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益（企业自由现金流）

r 为资本化率（折现率）

i 为预测期

An 为预测期后稳定年期的收益

N 为非经营性资产及溢余资产评估值

D 为付息债务

（ 3 ）收益期的确定

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本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2019 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈利水平。

（ 4 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（ 1 －所得税率）＋资产减值损失（ 1 －所得税率）－资本性支出－营运资金增加

（ 5 ）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）确定。

计算公式：

WACC ＝ Ke×[E÷(E ＋ D)] ＋ Kd×[D÷(E+D)] ×(1-T)

式中：

E ：权益市值

D ：债务市值

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务成本

T ：所得税率

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本次评估采用资本资产定价修正模型（ CAPM ），来确定公司普通权益资本成本 Ke 。计算公式：

Ke ＝ Rf ＋ β ×（ Rm － Rf ）＋ Rc

其中：

Ke ：权益资本成本

Rf ：无风险报酬率

β ：企业风险系数

Rm ：市场平均收益率

－（ Rm Rf ）：市场风险溢价

Rc ：企业特定风险调整系数

3 、收益法的计算过程

本次评估首先确定基期数据，在分析华安检测历史数据的基础上确定基期数据。然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，分析企业前几年数据，再根据企业发展规划及未来经营计划的分析来预测以后各年数据。

（ 1 ）未来主营业务收入预测

被评估单位的营业收入主要为无损检测收入，主要技术服务包括超声波探伤、 X 射线探伤、磁粉探伤、放射源探伤、数字探伤、铁素体测试、理化检验等。技术服务业务领域涉及石油、化工、冶金、电力、油气储运、钢结构工程、管道工程、装备制造、船舶、核电、航空、铁路等行业。

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根据公司提供的历史数据统计来看，公司 2009 年至 2011 年的收入大幅增长，增长率分别为 30.37% 、 42.35% 和 26.52% ，呈现良好的发展势头，但 2012 年收入增长放缓，为 11.69% ， 2013 年又有所下降，原因如下： 1 、公司营业收入自 2012 年 12 月起由营业税改征增值税，增值税税率为 6% ，因检测服务计费为含税价， 2013 全年度会计确认收入为扣除增值税销项税的不含税收入。 2 、因 2013 年发生宁波江宁化工有限公司“ 8.7 ”较大事故，公司调整阶段性工作重心，抽调部分业务骨干做好事故善后处理、积极配合事故调查、花大力气全面反思安全生产管理、落实整改措施，对 2013 年度业务的拓展产生一定的影响。 2009 年至 2013 年收入增长率平均为 20.14% 。

截至评估基准日，企业已经签约到 2014 年需延续、及已经洽谈有意向性的技术服务的项目，预计合同总金额可达 8,470 万元。通过调查，对比上市公司电科院、蓝科高新、华测检测和建研集团 2010 年至 2013 年三季度的平均收入增长率为 36% 左右，根据企业未来年度的预测和发展计划，预测 2014 年至 2016 年收入预计分别比上年增长 20% ， 2017 年至 2018 年预计分别比上年增长 10% 和 5% ， 2019 及以后年度假设企业维持 2018 年的收益水平。

未来年度营业收入的预测值如下表：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
主营业务收入	7,713.38	9,256.06	11,014.71	12,116.18	12,721.99

（ 2 ）主营业务成本的预测

主营业务成本主要为材料费、人工费等。

2009 年至 2013 年毛利率分别为 64% 、 43.75% 、 51.01% 、 42.34% 和 43.83% 。分析以前年度毛利率情况，并调查对比上市公司电科院、蓝科高新、华测检测和建研集团 2010 年至 2013 年三季度的平均毛利率为 50.78% 左右。故预计 2014 年至 2015 年毛利率将达到 44.76% 。企业随着规模扩大，成本增加，

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收入提高的同时预计毛利率会有所下降，预计 2016 年至 2018 年毛利率为 43.76% 。

预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
主营业务成本	4,299.44	5,159.33	6,249.75	6,874.72	7,218.46

（ 3 ）营业税金及附加预测

公司营业税金及附加包括增值税（公司 2012 年 12 月开始营改增）、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。企业增值税率为 6% ，城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按增值税的 7% 、 3% 、 2% 缴纳。

因企业 2012 年 12 月营改增，因此，未来年度，参照 2013 年的税金与收入的比例进行预测。营业税金及附加预测如下表：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
主营业务税金及附加	25.84	31.01	36.90	40.59	42.62

（ 4 ）营业费用

营业费用主要包括工资及附加、汽车费、修理费、差旅费、办公费、业务招待费、交通费、会议费、广告宣传等。

2010 年至 2013 年营业费用占收入的比例平均为 2% ，波动不大。本次营业费用预测参照 2013 年营业费用占收入的比例进行预测。

预测结果如下表：

单位：万元

					单位：万元
项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业费用	132.66	158.85	188.70	207.40	217.68

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（ 5 ）管理费用

公司的管理费用主要包括工资及附加、差旅费、办公费、业务招待费、会议费、折旧、摊销等。

2010 年至 2013 年管理费用占收入的比例平均为 17.14% ，波动不大。 2014 及以后年度年管理费用参照以前年度占收入的比例进行预测。

预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
管理费用	1,394.58	1,627.21	1,936.38	2,130.02	2,236.52

（ 6 ）财务费用

评估基准日账面有息负债为短期借款，账面上的财务费用主要为利息支出、利息收入及手续费等。

a. 借款利息：

截至评估基准日公司有短期借款 1,500 万元，预计在还款后再重新进行短期贷款，因此，假设公司会维持现有资本结构，利息支出按基准日的融资规模进行计算。

b. 其他财务费用：

其他财务费用金额较小，根据公司发展规模扩大，收入提高，其他财务费用会有微量上涨。

财务费用预测结果如下表：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
财务费用	115.30	115.35	115.41	115.47	115.53

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（ 7 ）营业外收支

营业外收入和营业外支出均是指偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑其影响。但在营业外支出核算的水利基金及堤围费是需要计提的，因此，按规定以收入的千分之一计提并预测。

预测结果如下表：

金额单位：人民币万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
水利基金及堤围费	7.71	9.26	11.01	12.12	12.72

（8）资产减值损失

主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，综合确定未来预计的资产减值损失如下：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
资产减值损失	165.31	198.37	236.06	259.66	272.65

（ 9 ）所得税

2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》明确企业所得税的税率为 25% 。

2013 年 12 月 30 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发《关于认定杭州罗莱迪思照明系统有限公司等 535 家企业为 2013 年第一批高新技术企业的通知》 ( 浙科发高 [2013]292 号 ) ，认定杭州华安无损检测技术有限公司为高新技术企业，认定有效期 3 年，企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

由于企业已获得高新技术企业证书，故所得税率按 15% 进行预测。

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所得税预测如下表：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
所得税	207.38	263.50	298.57	333.93	353.37

（ 10 ）资本性支出、折旧、摊销的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。评估基准日，公司固定资产账面原值 2,308.27 万元，净值 1,113.57 万元。

公司为维持持续经营及扩大生产规模，需要进行追加及更新固定资产支出。本次评估，预计未来的追加资本性支出主要参考企业的投资设想进行预测；对于更新支出，企业未来固定资产按基准日折旧额进行折旧，更新支出按年金法进行预测。

固定资产折旧，按基准日固定资产原值和适用的折旧率计算折旧。追加投资的固定资产，按追加额与折旧率计算折旧额。

费用摊销和原有无形资产按基准日摊销额摊销，更新支出按照以摊销额补偿无形资产更新支出方式进行预测。

资本性支出预测见下表：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
固定资产	329.51	469.51	369.51	369.51	369.51
无形资产及其他	45.32	45.32	45.32	45.32	45.32
合计	374.83	514.83	414.83	414.83	414.83

固定资产折旧、其他无形资产摊销预测见下表：

单位：万元

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项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
机器设备	317.88	365.38	393.88	422.38	450.88
运输车辆	84.83	84.83	84.83	84.83	84.83
电子办公设备	45.41	45.41	45.41	45.41	45.41
无形资产及其他	45.32	45.32	45.32	45.32	45.32

（11）营运资金的预测

营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的应收账款、应收票据、预付账款、货币资金、存货、其他应收、应付账款、应付票据、预收账款、职工薪酬、税金等因素的影响。根据各种因素的周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：

年度需要追加的营运资金 = 当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

通过分析评估基准日的营运资金数据，本次按以前年度营运资金所涉及科目的周转率预测营运资金追加额。

营运资金追加额预测如下表：

单位：万元

项目/年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营运资金增加额	-644.66	1,164.91	1,288.14	827.48	455.52

（ 12 ）折现率的选取

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由

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于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。

计算公式：

－ WACC ＝（ Re × We ）＋〔 Rd ×（ 1 T ）× Wd 〕

其中：

Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（ CAPM ），来确定公司普通权益资本成本 Re ，计算公式为：

Re ＝ Rf ＋ β ×（ Rm － Rf ）＋ Rc

其中：

Rf 为现行无风险报酬率；

β 为企业风险系数；

Rm 为市场期望报酬率历史平均值；

－（ Rm Rf ）为市场风险溢价；

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Rc 为企业特定风险调整系数。

模型中有关参数的选取过程如下：

a. 无风险利率 Rf 的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10 年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即 Rf=4.19% ，具体计算如下表：

序号	国债名称	代码	剩余期限（年）	票面利率（%）	到期收益率(%)
1	国债1014	101014	46.43	4.03	4.03%
2	07国债13	10713	13.63	4.52	4.52%
3	07国债06	10706	23.39	4.27	4.27%
4	06国债(9)	10609	12.49	3.7	3.70%
5	05国债(4)	10504	11.38	4.11	4.44%
平均				4.12%	4.19%

b. 权益系统风险系数 β 的确定

所谓风险系数（ Beta ： β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 28 个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。

通过 Wind 资讯，选取 4 家与企业经营类似的公司，电科院（ 300215 ）、蓝科高新（ 601798 ）、华测检测（ 300012 ）、建研集团（ 002398 ），确定其有财务杠杆 β 系数。

通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：

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β 1/ β u=1+D/E×（1-T）

式中：

β 1—有财务杠杆的 β ；

β u—无财务杠杆的 β ；

D—有息负债现时市场价值；

E—所有者权益现时市场价值；

T—所得税率。

经计算，对比公司无财务杠杆的 β 系数分别为 0.7935 、 0.7962 、 0.9429 和 0.8575 ，平均值为 0.8475 。

企业的目标 D/E ：以可比上市公司的平均资本结构确定目标 D/E ，经计算有财务杠杆 β 系数为 0.9178 。

c. 市场超额收益率 ERP 的确定

市场超额收益率（ ERP ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深 300 指数成份股的收益率作为股票投资收益的指标，计算确定市场预期报酬率（ Rm ）。

通过估算可以分别计算出 2004 至 2013 年每年的市场超额收益率 ERPi ，由于本次评估是要估算未来的 ERP ，因此最终选择上述 2004-2013 年每年 ERP 的平均值作为估算的未来 ERP 。估算结果如下：

序号	年份	Rm 几何平均值	无风险收益率Rf （距到期剩余年限超过10 年）	ERP=Rm 几何平均值-Rf
1	2004	1.95%	4.98%	-3.03%

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2	2005	3.25%	3.56%	-0.31%
3	2006	22.54%	3.55%	18.99%
4	2007	37.39%	4.30%	33.09%
5	2008	0.57%	3.80%	-3.23%
6	2009	16.89%	4.09%	12.80%
7	2010	15.10%	4.25%	10.85%
8	2011	10.60%	3.98%	6.62%
9	2012	12.33%	4.15%	8.18%
10	2013	12.84%	4.19%	8.65%
平均值		13.35%	4.09%	9.26%

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算 ERP 。由于本次评估被评估企业的持续经营期超过 10 年，因此评估师认为选择 ERP=9.26% 作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。

d. 企业特定风险调整系数的确定：

经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 Rc 为 3.50% ，具体情况如下表：

序号	叠加内容	说明	取值（%）
1	企业规模	企业规模为中型企业	0.3
2	企业所处经营阶段	企业处在经营上升阶段	0.3
3	历史经营情况	企业成立时间较长，近几年经营良好，	0.3
4	企业的财务风险	企业的资产负债率一般	0.5
5	企业业务市场的连续性	业务市场的连续性较好	0.5
6	企业经营业务、服务和地区的分布	市场分布国内、国外均涉及，但在国内经营尚需加强	0.5
7	企业内部管理及控制机制	企业的内部管理和控制机制比较完善	0.5
8	管理人员的经验和资历	企业管理人员的经验丰富	0.3
9	对主要客户及供应商的依赖	对主要客户的及供应商的依赖度不高	0.3
合计		3.50

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e. 权益资本成本的确定：

Re =4.19%+0.9178×9.26%+3.50%

=16.19%

f. 债权期望回报率的确定

本次按评估基准日实行的 1 年期银行贷款利率确定债权期望回报率为 6% 。

g. WACC 的确定：以可比上市公司的平均资本结构确定目标 D/E

－ WACC ＝（ Re × We ）＋〔 Rd ×（ 1 T ）× Wd 〕

＝ 16.19% × 91.11%+6.00% ×（ 1-15% ）× 8.89% ＝ 15.20%

折现率取 15.20% 。

（ 13 ）溢余资产、非经营性资产与负债

根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，企业非经营性资产与负债情况如下：

1 ）溢余资产

公司货币资金 7,524,839.75 元，公司上年平均付现成本 = 营业成本 + 管理费 - 用折旧摊销。一般经营必备现金为上年月平均付现成本的两倍。经计算经营用必备现金为 7,790,899.91 元，则货币资金中不存在溢余资产。

2 ）非经营性资产

在评估基准日，企业存在如下非经营性资产：

长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产中的技术服务款项和与其他公司合作款项属于非经营性资产，合计为 6,419.41 万元。

3 ）非经营性负债

在评估基准日，企业的非经营性负债为 1,703.50 万元。

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（ 14 ）收益法评估值的计算

收益法评估计算及结果见下表：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	稳定增长年度
营业收入	7,713.38	9,256.06	11,014.71	12,116.18	12,721.99	12,721.99
营业成本	4,299.44	5,159.33	6,249.75	6,874.72	7,218.46	7,218.46
营业税金及附加	25.84	31.01	36.90	40.59	42.62	42.62
销售费用	132.66	158.85	188.70	207.40	217.68	217.68
管理费用	1,394.58	1,627.21	1,936.38	2,130.02	2,236.52	2,236.52
财务费用	115.30	115.35	115.41	115.47	115.53	115.53
资产减值损失	165.31	198.37	236.06	259.66	272.65	272.65
营业外收支净额	-7.71	-9.26	-11.01	-12.12	-12.72	-12.72
所得税费用	208.19	264.47	299.73	335.20	354.70	354.70
净利润	1,365.17	1,693.18	1,941.92	2,142.27	2,252.44	2,252.44
加回：折旧	421.52	469.02	497.52	526.02	554.52	554.52
摊销	45.32	45.32	45.32	45.32	45.32	45.32
利息费用（扣除税务影响）	95.63	95.63	95.63	95.63	95.63	95.63
资产减值损失（扣除税务影响）	165.31	198.37	236.06	259.66	272.65	0.00
扣减：资本性支出	374.83	514.83	414.83	414.83	414.83	414.83
营运资金追加额	-643.59	1,164.91	1,288.14	827.48	455.52
企业自由现金流量	2,337.71	792.02	1,078.05	1,787.63	2,309.30	2,764.82
折现率	15.20%	15.20%	15.20%	15.20%	15.20%	15.20%
企业自由现金流现值	2,174.07	641.54	754.64	1,090.45	1,223.93	9,649.22
企业自由现金流现值和	15,533.85
减：付息债务	1,500.00
加：溢余及非经营性资产	6,419.41
减：溢余负债	1,703.50
企业全部股权价值：	18,749.75
评估基准日净资产账面价值	7,727.18

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收益法评估值增值额	11,022.57
收益法评估值增值率	142.65%

综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日的价值进行评估的结果为人民币 18,749.75 万元。

4 、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因

（ 1 ）采用收益法评估结果的原因

a. 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

b. 资产基础法评估是以公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了公司资产负债表中未体现的无形资产价值，如专利技术、软件著作权、客户资源、稳定的销售网络等。公司从事无损检测运营，属于轻资产型公司，资产基础法的评估结果不能体现其股东全部权益价值。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

（ 2 ）本次评估增值的具体原因

收益法的评估价值中体现了公司存在的无形资产价值，如专利、软件著作权、品牌价值、稳定的销售网络等。

九、交易标的出资及合法存续情况

根据张利明等 12 名交易对方和华安检测提供的资料、验资报告及相关承诺：

1 、依据对华安检测历次出资验资报告的核查及张利明等 12 名交易对方出具的承诺，截止本报告签署之日，华安检测股东已全部缴足华安检测的注册资本，

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实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

2 、本次非公开发行股份及现金购买的资产为张利明等 12 名交易对方持有的华安检测 100% 股权。华安检测章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍张利明等 12 名交易对方转让所持华安检测股权的限制性条款。

3 、张利明等 12 名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。

4 、本次交易对方及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第五章发行股份情况

一、本次交易的具体方案

（一）交易概况

华测检测拟以发行股份及现金方式购买张利明等 12 名交易对方合计持有的华安检测 100% 的股权；同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。本次交易完成后，华测检测将持有华安检测 100% 股权。本次交易不构成重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份和现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易的标的资产及交易对方

公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为张利明等 12 名交易对方所持华安检测 100% 的股权。交易对方及其所持华安检测股权和占比情况如下：

序号			持股比例（%）
	交易对方	出资额（万元）
1	张利明	294.1832	27.87
2	方发胜	149.5814	14.17
3	刘国奇	149.5814	14.17
4	瑞瀛钛和	128.7894	12.20
5	方力	122.3843	11.59
6	金铖华宇	105.5647	10.00
7	欧利江	36.9479	3.50
8	冷小琪	24.6072	2.33
9	康毅	15.8344	1.50
10	张杰勤	14.2513	1.35
11	娜日苏	8.6456	0.82

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12	乔春楠	5.2781	0.50
合计		1,055.6489	100.00

（三）标的资产的定价原则及交易价格

公司与张利明等 12 名交易对方于 2014 年 1 月 21 日签署了《发行股份及现金购买资产协议》。根据该协议，公司向张利明等 12 名交易对方以发行股份及现金方式购买其持有的华安检测 100% 的股权。经交易双方协商，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍。

根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，华安检测全部股东权益价值为 18,749.75 万元；根据经天健审计的《华安检测审计报告》，华安检测 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,611.45 万元。经各方友好协商，华安检测 100% 股权的交易价格最终确定为 18,000 万元整。公司与张利明等 12 名交易对方于 2014 年 4 月 8 日签署了《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》对该交易价格进行了确认。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（五）发行方式及发行对象

1 、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、金铖华宇和瑞瀛钛和等 9 名交易对方以其持有的华安检测的股权认购公司本次定向发行的股票。

2 、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 10 名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

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投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

华测检测发行股份购买资产的发行价格为 17.42 元 / 股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 15.67 元 / 股。

向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（七）发行股份的数量及募集配套资金额

1 、向交易对方发行股份数量

根据各方协商一致，本次交易中，华测检测以股份和现金方式支付交易对价，其中现金支付的比例为交易对价的 20% ，其余以股份支付。其中瑞瀛钛和、冷

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小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。在本次以发行股份及现金方式购买资产的交易中所发行的股票数量为 8,266,361 股。交易完成后，交易对方合计持有华测检测 8,266,361 股，具体情况如下：

序号	股东姓名或名称	现金对价（元）	股份对价	股份对价
			股份数量（股）	比例（%）注2
1	张利明	10,499,406.69	2,276,816	0.6029
2	方发胜	5,338,558.82	1,157,678	0.3065
3	刘国奇	5,338,558.82	1,157,678	0.3065
4	瑞瀛钛和	4.69注1	1,260,622	0.3338
5	方力	4,367,900.87	947,187	0.2508
6	金铖华宇	3,767,601.14	817,013	0.2163
7	欧利江	1,318,678.62	285,956	0.0757
8	冷小琪	5.50注1	240,861	0.0638
9	康毅	565,122.13	122,550	0.0325
10	张杰勤	2,430,006.79	-	-
11	娜日苏	1,474,171.95	-	-
12	乔春楠	899,975.36	-	-
合计		35,999,991.38	8,266,361	2.1889

注 1 ：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。
注 2 ：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例。

2 、向不超过 10 名特定投资者发行股份数量及募集配套资金额

本次拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过 3,828,972 股，募集配套资金额不超过 6,000 万元。

若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（八）募集的配套资金用途

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本次交易募集配套资金部分用于支付购买资产的现金对价和对华安检测增资 2,000 万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

（九）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

（十）本次发行股份的锁定期

1 、以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期

张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36 个月不转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十， 36 个月后可全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12 个月不转让。

盈利承诺方同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

2 、募集配套资金发行股份的锁定期

参与募集配套资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

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（十一）期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由张利明等 12 名交易对方承担，张利明等 12 名交易对方应以连带责任方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由其支付到位。张利明等 12 名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分担。

（十二）盈利承诺及补偿

（ 1 ）承诺利润数

盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺，如果本次交易于 2014 年度实施完毕，盈利承诺方对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、 2015 年和 2016 年，标的资产 2014 年、 2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。

除各方另有约定外，盈利承诺方各方对华安检测的承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。

（ 2 ）实际利润数的确定

在本次交易完成后，华测检测应当在 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度审计时对标的资产实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（ 3 ）对盈利承诺的补偿

若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华测检测进行股份补偿。

本次交易实施完毕后，华测检测在 2014 年、 2015 年和 2016 年的每个会计年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项

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审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测 2014 年、 2015 年和 2016 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有的华安检测 27.87% 、 14.17% 、 14.17% 、 11.59% 、 3.50% 、 2.33% 、 1.50% 的股权占盈利承诺方合计持有华安检测 75.13% 股权之比例（以下简称为“该转让方占盈利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体以华测检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。无论任何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，则华测检测应在上述事件发生后 10 个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接到通知后 10 日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册的华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测检测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

承诺期每年各转让方股份补偿额 = （当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷ 当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量 = 承诺期每年各转让方股份补偿额 / 每股发行价格

在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承

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诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总额。

如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：调整后的补偿股份数 = 承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（ 1+ 转增或送股比例 ) 。

（ 4 ）减值测试

在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格 + 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全部股权的比例向华测检测以股份方式另行补偿。另行补偿的金额为：各转让方应补偿额 = （华安 - 检测期末减值额×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例）补偿期限内已补偿 - 股份总数×每股发行价格补偿期限内已补偿现金。

各转让方应补偿股份数量 = 各转让方应补偿额÷每股发行价格

盈利承诺方应优先以本次认购的股份进行补偿，如盈利承诺方本次认购的华测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由盈利承诺方以现金补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的价格总额 18,000 万元。

如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予以调整。

（ 5 ）违约责任

《盈利预测补偿协议》及其补充协议生效后，任何一方未按照该协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盈利承诺方未按《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定向华测检测及时、足额支付补偿的，华测检测有权要

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求盈利承诺方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向华测检测支付违约金。

（十三）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行前华测检测产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，则华安检测的滚存未分配利润由公司享有。

（十四）交易标的办理权属转移的合同义务

根据与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易标的华安检测 100% 股权过户至华测检测名下的工商登记变更之日为交割日。

（十五）本次决议的有效期

与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：

单位：万元， %

项目	2013-12-31/ 2013 年度（上市公司实现数）	2013-12-31/ 2013 年度（备考数）注	变动率
总资产	115,190.92	138,288.58	20.05
归属于母公司股东的所有者权益	97,206.11	111,606.11	14.81
每股净资产（元/股）	2.63	2.96	12.30
营业收入	77,692.46	87,286.30	12.35
归属于母公司股东的净利润	14,964.52	16,298.40	8.91
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	13,792.23	13,983.04	1.38
基本每股收益（元/股）	0.41	0.43	4.88

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注：备考数未经审核。

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

以向张利明等 12 名交易对方以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的价格 17.42 元 / 股以及向不超过 10 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金的发行价格 15.67 元 / 股进行测算，本次交易向张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅等 9 名交易对方发行数量为 8,266,361 股，同时，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 3,828,972 股。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称/姓名	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
郭冰	71,402,642	19.33	71,402,642	18.72
万里鹏	62,956,016	17.04	62,956,016	16.50
万峰	53,708,580	14.54	53,708,580	14.08
郭勇	28,680,900	7.76	28,680,900	7.52
张利明	-	-	2,276,816	0.60
方发胜	-	-	1,157,678	0.30
刘国奇	-	-	1,157,678	0.30
瑞瀛钛和	-	-	1,260,622	0.33
方力	-	-	947,187	0.25
金铖华宇	-	-	817,013	0.21
欧利江	-	-	285,956	0.07
冷小琪	-	-	240,861	0.06
康毅	-	-	122,550	0.03
不超过10名特定投资者	-	-	3,828,972	1.00
其他股东	144,688,780	39.17	144,688,780	37.93

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合计 369,387,000 100.00 381,482,333 100.00

注：以上数据将根据华测检测本次实际发行股份数量而发生相应变化

本次交易前，万里鹏、万峰父子系一致行动人，为公司的实际控制人、控股股东，合计持有公司 31.58% 的股权；本次交易完成后，万里鹏、万峰父子合计持有公司股权比例约为 30.58% ，本次交易未对公司控制权产生重大影响。

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第六章本次交易相关协议的主要内容

一、《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容

公司与张利明等 12 名交易对方于 2014 年 1 月 21 日签订了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了该协议的补充协议，该协议及其补充协议的主要内容如下：

（一）交易标的价格及定价依据

（二）支付方式

公司以发行股份及现金方式向张利明等 12 名交易对方支付交易对价，有关现金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五章发行股份情况 / 一、本次交易的具体方案”。

（三）资产交付或过户的时间安排

本次交易标的华安检测 100% 股权过户至华测检测名下的工商登记变更之日为交割日。华测检测在标的资产过户手续完成后，争取在 3 个月内、最迟不超过 6 个月完成股份发行和登记工作。华测检测自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

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华测检测应在证监会批准本次交易后的 10 个工作日内，按照各方协商确定的支付方式向张利明等 12 名交易对方支付交易对价中的现金部分。华测检测未按本协议约定向张利明等 12 名交易对方及时、足额支付现金对价的，张利明等 12 名交易对方有权要求华测检测每逾期一日，按未能支付现金数额的万分之五向张利明等 12 名交易对方支付违约金。

（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由华测检测享有，期间亏损、损失由张利明等 12 名交易对方承担，张利明等 12 名交易对方应以连带责任方式共同向华测检测以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由张利明等 12 名交易对方支付到位。张利明等 12 名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分担。

（五）合同的生效条件和生效时间

《发行股份及现金购买资产协议》中第十七条中规定了如下生效条件（下述引文中甲方指华测检测，双方指华测检测和张利明等 12 名交易对方）：

“ 17.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：

（ 1 ）甲方董事会审议通过本次交易相关议案；

（ 2 ）甲方股东大会审议通过本次交易相关议案；

（ 3 ）中国证监会核准本次交易。

前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

17.2 本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。

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17.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。”

（六）违约责任条款

《发行股份及现金购买资产协议》第十五条约定了如下违约责任：

“除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。”

二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容

公司与盈利承诺方于 2014 年 1 月 21 日签订了的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了该协议的补充协议，该协议及其补充协议的主要内容如下：

（一）盈利承诺方做出的业绩承诺

国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的华安检测净利润水平如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
《资产评估报告》收益法预测数	1,916.83	2,303.17	2,649.08
盈利承诺方利润承诺数	1,920.00	2,304.00	2,649.60

在本次交易中，盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺，华安检测 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。

（二）盈利承诺方盈利补偿具体安排

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（ 1 ）实际利润数的确定

（ 2 ）对盈利承诺的补偿

若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华测检测进行股份补偿。

本次交易实施完毕后，华测检测在 2014 年、 2015 年和 2016 年的每个会计年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测 2014 年、 2015 年和 2016 年年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有的华安检测 27.87% 、 14.17% 、 14.17% 、 11.59% 、 3.50% 、 2.33% 、 1.50% 的股权占盈利承诺方合计持有华安检测 75.13% 股权之比例（以下简称为“该转让方占盈利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体以华测检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审计报告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。无论任何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，则华测检测应在上述事件发生后 10 个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接到通知后 10 日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册的华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测检测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

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承诺期每年各转让方股份补偿数量 = 承诺期每年各转让方股份补偿额 / 每股发行价格

在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总额。

（ 3 ）减值测试

各转让方应补偿股份数量 = 各转让方应补偿额÷每股发行价格

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三、人员及其他事宜安排

《发行股份及现金购买资产协议》第八条对华安检测人员及其他事宜作出了如下安排：

本次交易完成后，华安检测将成为华测检测的全资子公司。华安检测的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在华安检测，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由华安检测按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

华安检测成为华测检测的全资子公司后，届时华安检测董事会成员为三名；不设监事会，设监事两名；华测检测有权委派两名董事并任命董事长，并有权委派一名监事。

以下事项需经华安检测董事会 1/2 以上董事同意且除张利明等 12 名交易对方以外的董事同意，方可实施：

（ 1 ）法律、法规规定的董事会权限内事项；

（ 2 ）超过 300 万元的资产处置；

（ 3 ）华安检测与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；

（ 4 ）超过 300 万元的并购或资本支出；
（ 5 ）决定公司累计贷款余额达到或者超过 500 万元以上的贷款或借款；

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（ 6 ）可以由董事会决议的其他事项。

华安检测成为华测检测全资子公司后，原则上仍以华安检测现有经营管理团队自主经营为主，张利明、方发胜、刘国奇承诺在华安检测履行经营管理职责不少于五年并承诺承担竞业禁止义务，欧利江、冷小琪、康毅及金铖华宇之出资人中目前在华安检测担任经营管理职责的人员承诺在华安检测履行经营管理职责不少于三年并承诺承担竞业禁止义务。方力承诺五年内承担竞业禁止义务。其他重要经营管理人员及核心技术人员等五年内亦不发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。华测检测认为需要时有权委派财务负责人等高级管理人员。如上述承诺方违反上述竞业禁止义务，则该违约方需按其在本次交易中取得的交易对价的 30% 向对方支付违约金，如因其违约而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

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第七章交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为华安检测 100% 股权。华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。

检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量、对生活健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随着检测技术的不断进步而逐渐发展起来的行业。技术检测服务行业是国家产业政策重点支持的行业，现有产业政策均体现了国家鼓励、支持发展公共技术平台的战略思路。近年来，有关鼓励和促进检测行业发展的相关产业政策如下：

序号	政策名称	鼓励和促进检测行业发展相关内容
1	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	积极发展检验检测、知识产权和科技成果转化等科技支撑服务。培育发展一批高技术服务骨干企业和知名品牌
2	《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》	“实验基地建设”和“技术监督”列为国家重点鼓励发展的产业、产品和技术
3	《产业结构调整指导目录(2005年)》	培育技术中介服务机构。国家有关部门要研究制定支持技术中介服务机构发展的政策，各地要加大对技术中介服务机构的支持力度
4	《国家发展改革委等部门关于支持中小企业技术创新的若干政策》（发改企业[2007]2797号）	培育技术中介服务机构。国家有关部门要研究制定支持技术中介服务机构发展的政策，各地要加大对技术中介服务机构的支持力度
5	《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）	第三条“大力优化服务业发展结构”提出： “大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展”

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6	《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办 [2008]11号）	充分发挥国家相关产业化基地的作用，建立一批研发设计、信息咨询、产品测试等公共服务平台，建设一批技术研发中心和中介服务机构
7	《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发 [2010]13号）	“加快分析测试、检验检测、创业孵化、科技评估、科技咨询等科技服务机构的建设和机制创新”，并指出“支持民营企业开展技术服务活动”
8	《国务院关于加快发展高技术服务业的指导意见》国办发〔2011〕58 号	将“检验检测服务”列为要重点推进、加快发展的八个高技术服务领域之一
9	《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》国家发展改革委第21 号令	将“商品质量认证和质量检测服务”列入鼓励类项目

《中国人民共和国特种设备安全法》 2013 年 6 月 29 日颁布，突出了企业的主体责任，增加了对经营、销售环节的监管 , 明确规定销售者不得销售没有经过许可检验的特种设备。并将安全监管与节能工作相结合，体现绿色环保理念。此外新法将特种设备无损检测机构作为专门一类机构进行监督管理，对特种设备无损检测机构的发展起到了巨大的推动作用。

2014 年 3 月 11 日国务院办公厅转发中央编办和质检总局的《关于整合检验检测认证机构的实施意见》，该意见强调：就扎实推进业务相同或相近的检验、检测、认证机构整合工作做出明确要求；要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持政事分开、事企分开和管办分离，进一步理顺政府与市场的关系，科学界定国有检验检测认证机构功能定位，大力推进整合，优化布局结构，创新体制机制，转变发展方式，不断提升市场竞争力和国际影响力，推动检验检测认证高技术服务业做强做大。

2 、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

华安检测最近三年遵守国家和杭州市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环境违法行为受到行政处罚。因此，本次以发行股份及现金方式购买资产交易事项符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

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由于华安检测未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。

4 、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，华测检测本次购买华安检测 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次发行股份及现金购买资产符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，华测检测总股本 369,387,000 股，实际控制人、控股股东万里鹏、万峰父子合计持有 116,664,596 股股份，占公司总股本的 31.58% 。本次交易中，公司拟向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和和金铖华宇 9 名交易对方发行股份不超过 8,266,361 股，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行 3,828,972 股。

本次交易完成后，华测检测股本总额不高于 381,482,333 股，社会公众股持股数量不低于 151,349,934 股；按华测检测本次发行后股本总额 377,653,361 股（不包括募集配套资金向不超过 10 名其他特定投资者发行的股份数量 3,828,972 股）计算，社会公众股持股比例为 40.08% ，超过 25% ，华测检测的股权分布仍符合上市条件。

综上所述，本次交易完成后，华测检测的股份分布情况仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、本次交易股份发行价格

（ 1 ）以发行股份及现金方式购买资产交易中股份发行价格

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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

公司以发行股份及现金方式购买资产交易中股份发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额 / 本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），即 17.42 元 / 股。

（ 2 ）募集配套资金股份发行价格

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（ 17.42 元 / 股）的 90% ，即 15.67 元 / 股，向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 3,828,972 股，募集配套资金不超过 6,000 万元。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

2 、交易标的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的国众联进行评估，国众联及其经办评估师与华安检测、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基

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准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍。

本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第八章上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为华安检测 100% 股权。经核查华安检测的工商底档，交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和和金铖华宇持有华安检测合计 100% 股权。交易对方均已作出承诺：“ 1 、本人 / 本企业依法持有华安检测股权的所有权； 2 、本人 / 本企业已经依法履行了对华安检测的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3 、华安检测章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人 / 本企业转让所持华安检测股权的限制性条款；本人 / 本企业保证华安检测或本人 / 本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人 / 本企业转让华安检测股权的限制性条款。 4 、本人 / 本企业所持华安检测股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。”

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。无损检测是工业发展必不可少的有效工具，在一定程度上反映了一个国家的工业发展水平，其重要性已得到公认，而华测检测目前尚未开展无损检测方面的检测业务。因此，通过此次收购，一方面将帮助公司快速完成对无损检测方面的业务拓展和覆盖，进一步完善公司业务的战略布局；另一方面，可进一步互补共享双方的技术、市场和客户资源，通过高技术手段、高市场门槛、高品质服务，可有效地提升双方现有服务的业务能力和扩大业务规模，实现双方在检测行业中的协同发展。

综上所述，通过本次交易，上市公司能够进一步完善公司业务的战略布局，可有效地提升业务能力和扩大业务规模，因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为万里鹏、万峰父子，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。为了进一步保证上市公司的独立性， 8 名交易对方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅

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和金铖华宇）分别出具了避免同业竞争的承诺函， 12 名交易对方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、金铖华宇和瑞瀛钛和）均分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，华测检测已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易完成后，华安检测亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。

二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况

（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司能够延伸完善原有服务业务产业链、丰富服务业务种类、拓展客户群体，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节之 “一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 / （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。

国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的华安检测 2014 年、 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润水平如下表所示：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

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《资产评估报告》收益法预测数	1,916.83	2,303.17	2,649.08
盈利承诺方利润承诺数	1,920	2,304	2,649.60

由上表可知，华安检测具备一定的盈利能力，资产质量良好，公司收购其控股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

1 、本次交易不会导致同业竞争情形发生

本次交易为公司拟收购华安检测 100% 股权，将有利于扩大和巩固公司在检测行业中的市场地位，提升技术实力。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过华测检测以外的主体投资、经营与华安检测相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。为避免未来出现同业竞争的情形， 8 名交易对方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅和金铖华宇）分别出具了避免同业竞争的承诺函。

张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江和金铖华宇等 6 名交易对方分别承诺：除投资华安检测之外，本人 / 本企业目前不存在直接或间接从事与华测检测相同或相似业务的情形；在本人 / 本企业将华安检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检测该等股份期间，本人 / 本企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益），或从事与华测检测目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。康毅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前除投资华安检测、成都科泰之外，不存在直接或间接从事与华测检测相同或相似业务的情形；并承诺变更其控制的成都科泰公司的经营范围，成都科泰不再从事与无损检测相同或相似之业务；在其本人将华安检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检测该等股份期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方

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式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华测检测目前的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。冷小琪出具了避免同业竞争的承诺函，承诺目前除投资华安检测、惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司之外，不存在直接或间接从事与华测检测相同或相似业务的情形；并承诺变更其控制的惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司的经营范围，惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司不再从事与检验检测相同或相似之业务；在其本人将华安检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检测该等股份期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华测检测目前的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。

2 、本次交易不会新增关联交易

本次交易前，华安检测与华测检测无关联关系且未有业务往来。本次交易完成后，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪和康毅等 9 名交易对方所持上市公司股份的单独及合计比例均不超过 5% 。张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和之出资人、方力、金铖华宇出资人、欧利江、冷小琪和康毅等 9 名交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。

因此，根据《上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，本次交易完成后，公司不会新增关联方，且不会因此次交易而新增关联交易。

3 、关于避免或减少未来可能产生的关联交易的措施

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，张利明等 12 名交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

上述 12 名交易对方分别承诺：在本次交易完成后，本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业确保与华测检测在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华测检测与本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公

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平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华测检测公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华测检测及其他股东的合法权益。确保本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业不发生占用华测检测资金、资产的行为，不要求华测检测向本人 / 本企业及本人 / 本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人 / 本企业严格按照《公司法》等法律法规以及华测检测公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与华测检测的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

综上所述，在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。

（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华测检测 2013 年财务报告出具了天健审（ 2014 ） 3-188 号的标准无保留意见的审计报告。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为华安检测 100% 股权，为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。交易对方向华测检测交付标的资产的日期，初步约定为不晚于生效日当月月末，最终由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。华测检测将在中国证监会批准本次交易后的 10 个工作日内，按照各方协商确定的支付方式向交易对方支付交易对价中的现金部分。不存在重大法律障碍。

（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形

1 、本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措

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基于检测产业广阔的市场空间，公司确立了“坚持自主创新，建立遍布全国的实验室检测服务网络，扩充实验室检测服务的范围，并逐步向海外市场拓展，发展成为具有国际竞争力的大型综合性检测服务提供商”的总体发展目标。

本次交易完成后，双方将在客户资源、采购及人员等方面将发挥一定的协同效应，包括：第一，华测检测从事综合检测业务多年，在检测行业内积累了丰富的经验、客户资源及行业人脉，本次收购完成将有利于华测检测进入更广泛的检测领域，而华安检测则可以借助公司现有的行业客户基础拓展更多的业务；第二，由于华测检测和华安检测有部分设备和原材料相同或相似，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间；第三，华安检测的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对华测检测的销售团队进行培训，帮助华测检测的销售团队提升检测行业的销售技能，降低为开拓新的服务领域而增加的销售人员投入。同时，华测检测与华安检测的研发人员可以通过相互学习，

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增加对检测相关方法和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。

2 、本次交易拟向无关联第三方收购标的资产，成交价格为 18,000 万元，超过 5,000 万元人民币

本次交易的张利明等 12 名交易对方与上市公司不存在关联关系，属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。

本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小于 5% ，但上市公司拟购买资产的交易金额为 18,000 万元，不低于 5,000 万元人民币。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易公司将募集配套资金不超过 6,000 万元，将用于支付标的资产现金对价及补充华安检测流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

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四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

的情形

华测检测不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1 、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2 、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3 、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4 、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5 、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6 、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7 、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八章上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的

分析

一、本次交易标的的定价依据

二、本次发行股份定价合理性分析

1 、向交易对方张利明等 12 名交易对方发行股份的定价情况

本次向张利明等 12 名交易对方发行股份的价格为 17.42 元 / 股，不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

2 、向其他特定投资者发行股份的定价情况

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 15.67 元 / 股，发行价格不

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低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条 “ 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 ” 的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

三、交易标的定价的公允性分析

华测检测本次收购标的资产价格参考评估机构出具的评估报告协商确定，但不超过标的资产经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍，按照标的资产未来三年的承诺利润，对应的市盈率 PE 分别为 9.38 倍、 7.81 倍和 6.79 倍；按照标的资产 2013 年 12 月 31 日净资产 8,890.80 万元测算，市净率 PB 约为 2.02 倍。

（一）评估结果的合理性

本次交易，标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准确定资产交易价格。评估机构及经办评估师与被收购公司及其控制的其他企业以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。

（二）从相对估值角度分析华安检测定价合理性

1 、可比同行业上市公司市盈率、市净率
（ 1 ）检测行业相关上市公司市盈率、市净率水平

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截至目前 A 股市场中无主营业务为无损检测上市公司，因此选取主营业务为检测业务或业务范围中有检测业务的上市公司电科院、蓝科高新、华测检测、建研集团作为可比同行业上市公司进行比较，可比同行业上市公司在评估基准日（ 2013 年 12 月 31 日）的估值情况如下：

股票代码	公司名称	市盈率PE	市净率PB
300215.SZ	电科院	44.34	6.87
601798.SH	蓝科高新	46.20	2.32
300012.SZ	华测检测	43.26	6.46
002398.SZ	建研集团	15.06	2.25
均值		37.21	4.47

注：市盈率 PE= 该公司的 2013 年 12 月 31 日收盘价 /( 该公司 2013 年三季度每股收益 /3×4 )

市净率 PB= 该公司的 2013 年 12 月 31 日收盘价 / 该公司 2013 年三季度每股净资产

（ 2 ）近期检测行业相关上市公司收购资产的市盈率、市净率水平

经查询前述上市公司近三年公开披露的收购信息，发生的主要收购事项如下：

2012 年 12 月 17 日，电科院以 2,078.45 万元收购苏州国环环境检测有限公司（以下简称“苏州国环检测”）全部股权，苏州国环检测公 2012 年 1-7 月净利润为 -91.23 万元， 2012 年 7 月 31 日净资产为 260.68 万元，对应的市盈率为 -22.78 倍（若以 2011 年的净利润 129.64 万元测算，市盈率为 16.03 倍），市净率为 7.97 倍。

2013 年 4 月 1 日，电科院以 5,356 万元认购华信技术检验有限公司（以下简称“华信检验”）新增注册资本人民币 840 万元，认购后持有华信检验 60% 的股权。华信检验 2012 年度净利润为 44.81 万元，净资产为 1,884.84 万元，其对应的市盈率为 199.2 倍，市净率为 4.74 倍。

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综上，华安检测本次交易的市盈率为不超过 11.25 倍，市净率约为 2.2 倍，均低于检测行业平均水平，亦低于检测行业上市公司收购资产的市盈率和市净率水平。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

四、董事会对本次交易评估事项意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

本次交易的标的资产资格以资产评估值为基础，由公司与交易对方协商确定价格；本次交易中向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度 , 按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市华测检测技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：

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1 、本次交易标的资产经由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所进行审计和资产评估机构评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，本着定价公平、合理的原则进行定价，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。

2 、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、标的公司、本次交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

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第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析

公司董事会根据公司 2012 年度及 2013 年度经审计的财务报告，对公司最近两年的财务状况与经营成果进行了分析；同时，结合天健出具的《华测检测盈利预测报告》和公司编制的《华测检测备考财务报表》，就本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。

除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。

一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果

（一）上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元， %

项目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	53,754.11	46.67	49,377.03	51.50
应收票据	20.00	0.02	-	-
应收账款	6,762.21	5.87	4,564.92	4.76
预付款项	1,145.01	0.99	840.17	0.88
应收利息	414.93	0.36	210.07	0.22
其他应收款	981.13	0.85	637.01	0.66
其他流动资产	484.70	0.42	426.61	0.44
流动资产合计	63,562.09	55.18	56,055.83	58.47
非流动资产：				-
长期股权投资	2,544.41	2.21	135.87	0.14
固定资产	29,484.72	25.60	25,984.27	27.10
在建工程	10,301.10	8.94	5,241.12	5.47

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无形资产	4,315.75	3.75	4,367.35	4.56
商誉	2,510.41	2.18	1,936.65	2.02
长期待摊费用	2,284.65	1.98	2,112.94	2.20
递延所得税资产	87.80	0.08	44.06	0.05
其他非流动资产	100.00	0.09	-	-
非流动资产合计	51,628.83	44.82	39,822.27	41.53
资产总计	115,190.92	100.00	95,878.09	100.00

公司 2013 年末和 2012 年末的资产总额分别为 115,190.92 万元和 95,878 万元，分别较上年末的增长率为 20.14% 和 12.68% 。资产规模呈现出逐年稳定增长态势。 2012 年以来，欧美经济持续处于低迷，在外部经济环境严峻的情况下，公司采取了多项积极措施予以应对，以保持公司持续稳定的增长。自在 2012 年起，公司通过精简机构，降低成本，提升质量，实行科学、规范管理，开展了属地化改革，优化了组织结构，降低了管理风险，提升了公司治理水平，实现了资源、能力、竞争优势的最佳组合；同时公司在已有的产品线基础上不断开拓进取，积极拓展新的资质、开发新的服务项目，获得多项新资质和新项目，这些新资质的拓展与新项目的开发进一步拓宽了公司检测、认证的服务范围，使得公司可以为客户提供更快捷、一站式的服务，进一步提升了公司的影响力和市场占有率。通过上述努力公司在外部环境不利情况下，资产规模、营业收入、净利润等方面仍取得稳定的增长。

从资产结构来看，公司 2013 年末和 2012 年末的非流动资产占资产总额的比例分别为 44.82% 和 41.53% ，呈现出逐年上升的趋势，主要原因是由于自公司上市以来，公司首次公开发行股票募集资金投资项目陆续进行入建设期或完成，由此与募集资金投资项目相关的固定资产、在建工程、土地使用权以及办公室装修等非流动资产增长较大所致。

2 、负债结构分析

单位：万元， %

项目 2013-12-31 2012-12-31

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	金额	占比	金额	占比
流动负债：
应付账款	1,295.75	7.81	2,300.88	22.41
预收款项	1,878.39	11.33	1,061.92	10.34
应付职工薪酬	5,402.98	32.58	3,779.05	36.81
应交税费	1,277.40	7.70	803.78	7.83
应付利息	9.00	0.05	2.31	0.02
其他应付款	1,348.18	8.13	503.07	4.90
一年内到期的非流动负债	1,811.49	10.92	-	-
流动负债合计	13,023.20	78.54	8,451.00	82.31
非流动负债：
长期借款	2,903.08	17.51	1,206.83	11.75
其他非流动负债	655.03	3.95	609.36	5.94
非流动负债合计	3,558.11	21.46	1,816.19	17.69
负债合计	16,581.31	100.00	10,267.19	100.00

公司 2013 年末和 2012 年末的负债总额分别为 16,581.31 万元和 10,267.19 万元，分别较上年末的增长率为 61.50% 和 69.78% 。负债规模涨幅较大的主要原因由以下几方面构成：（ 1 ）伴随募投项目的实施，相应地与工程项目的相关的施工尾款、装修款等流动负债有较大幅度的增加；（ 2 ）公司业务近年仍保持着稳定的增长，相应的与营业收入规模扩大相关的经营性流动负债，如预收账款、应付职工薪酬、应交税费等均有所增加；（ 3 ）调整优化资本结构，为充分利用财务杠杆，适当的增大了负债比例。

从负债结构来看，公司 2013 年末和 2012 年末的非流动负债占负债总额的比例逐年上升，主要原因系公司在运用财务杠杆满足资金需求的同时兼顾财务安全性，对负债的期限结构进行了适当调整，增加了负债中长期借款的比重。

3 、偿债能力分析

项目 2013-12-31 2012-12-31

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资产负债率	14.39%	10.71%
流动比率	4.88	6.63
速动比率	4.84	6.58

公司 2012 年末的资产负债率为 10.71% ， 2013 年该指标有所攀升，至 14.39% ，而同期的流动比率、速动比率则有所下降。

公司自上市以来，资金相对较为充裕是公司资产负债率维持在较低水平的主要原因。近年来，伴随募投项目的逐步实施，流动资产中货币资金逐步转化为非流动资产中的固定资产或在建工作，同时由于公司营业规模的稳定增长并且对资本结构的适当调整，导致公司的资产负债率在一定程度上有所上升，流动比率和速动比率有所下降。但综合来看，公司的资信情况良好且融资渠道通畅，偿债能力指标均处于较为安全的范围之内。

（二）上市公司经营成果分析

1 、利润构成分析

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度
营业毛利	48,430.93	39,953.29
期间费用	30,635.41	24,968.81
资产减值损失	435.12	264.86
营业利润	16,992.47	12,764.71
营业外收支净额	1,396.27	1,488.12
利润总额	18,388.75	14,252.83
净利润	15,251.48	11,854.27
归属于母公司股东的净利润	14,964.52	11,774.55
基本每股收益（元）	0.41	0.32

华测检测定位于综合性第三方检测认证机构，为广大客户在贸易保障、消费品检测、生命科学和工业品服务四大类业务提供一站式检测认证服务。近年来，公司进一步加强精细化管理，积极开拓新资质和新项目，优化人力资源结构，并

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且加大研发投入，提升品牌影响力，与此同时公司也在积极地进行着行业和业务的布局工作。

2013 年和 2012 年，公司的营业毛利保持着稳定增长的态势，这主要得益于公司近年来持续加强的精细化管理工作以及开拓新业务资质等方面的努力。 2013 年和 2012 年，公司营业收入分别较上年增长 21.22% 和 23.02% ，营业毛利分别较上年增长 21.22% 和 21.08% ；管理费用分别较上年同期增长 14.37% 和 43.21% ，主要系由于 2012 年公司研发投入较多导致当年管理费用增长较快， 2013 年度公司持续加强成本控制的管理工作，因此 2013 年度的管理费用增长率远低于当年营业毛利的增长率 21.22% ，控制管理费用的效果比较明显； 2013 年和 2012 年销售费用分别较上年同期增长 34.26% 和 6.7% ，主要系由于公司 2013 年度扩大生产经营规模，人力成本增长以及随收入增长相应变动成本增长所致。公司的净利润主要来源于营业利润，营业外收支对净利润的影响较小。

2 、盈利能力分析

项目	2013 年度	2012 年度
销售净利率	19.63%	19.23%
销售毛利率	62.34%	64.82%
资产净利率	13.24%	13.10%
净资产收益率	16.54%	14.54%

2013 年和 2012 年，公司的各项盈利能力指标总体保持稳定。除销售毛利率外，其他盈利指标均有一定程度的增长；销售毛利率虽有一定程度的下降，但仍维持较高水平，显示公司综合盈利能力较强。

（三）本次交易前公司财务状况和经营成果总结

本次交易前，公司由于近年来持续在精细化管理、开拓新资质和新项目、优化人力资源结构、加大研发投入以及推进产业布局等方面加大工作和投入力度。资产规模、营业收入和净利润均呈现出稳定增长的态势；同时为了满足资产和营

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业规模不断地扩张，公司的负债规模也有一定程度的上升，并适当增加了非流动负债的比重，负债结构更趋合理。

公司的盈利能力较强，净利润主要由营业利润贡献，对营业外收支的依赖较小。

公司通过本次交易购买华安检测是公司经过充分的研究、讨论与分析后对无损检测领域以及华安检测未来成长前景的认可，是公司短期内迅速切入该行业的高效途径，亦是公司“成为综合性检测服务提供商”的重要环节。

二、标的公司的行业特点和经营情况

（一）华安检测所处行业特点

1 、行业概况

（ 1 ）行业分类

华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，华安检测属于“专业技术服务业”（ N74 ）。

根据国家统计局《国民经济行业分类》，华安检测开展的检测业务所属行业分类为“ M 科学研究、技术服务和地质勘查业”中的“ 76 专业技术服务业”，细分行业为“ 7650 技术检测”。

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（ 2 ）行业主管部门及管理体制

国家对技术检测行业实行市场准入制度，检测机构需获得质量技术监督部门的计量认证（ CMA, China Metrology Accreditation ）和中国合格评定国家认可委员会（ CNAS, China National Accreditation Service ）的认可。检测机构受国家认证认可监督管理委员会统一管理。

检测行业的相关主管部门有：国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会、中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）等。

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第一，行业管理部门

A 、国家质量监督检验检疫总局

国家质量监督检验检疫总局（简称“国家质检总局”）主要负责我国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生和动植物检疫、进出口食品安全与认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能。各地方的质检局在国家质检总局的领导下，

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负责统一管理各地方的计量制度，对企业计量检测保证能力进行考核；统一管理认证工作，对相关的社会工作中介组织实行资格认可和监督管理。国家质检总局对国家认监委和国家标准化管理委员会实施管理。

B 、国家认证认可监督管理委员会

国家认监委是国务院授权履行行政管理职能，统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。国家认监委负责管理相关校准、检测、检验实验室技术能力的评审和资格认定工作，组织实施实验室评审、计量认证、注册和资格认定工作。负责对承担强制性认证和安全质量许可的认证机构、检验机构和实验室的审批。

C 、中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）

中国合格评定国家认可委员会是由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作，对境内外提出申请的合格评定机构开展能力评价，作出认可决定，并对获得认可的合格评定机构进行认可监督管理。

第二，行业管理协会

A 、中国认证认可协会

中国认证认可协会成立于 2005 年 9 月 27 日，是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机构、认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个人会员组成的非营利性、全国性的行业组织，依法接受国家质量监督检验检疫总局的业务指导和登记管理机关民政部的监督管理。

B 、中国计量测试学会

中国计量测试学会是国家一级学会，行政主管部门是国家质量监督检验检疫总局，接受国家质量监督检验检疫总局和中国科学技术协会的业务领导，并代表中国作为国际计量技术联合会（ IMEKO ）的组成成员。

C 、中国分析测试协会

中国分析测试协会主管单位是国家科学技术部，协会由全国分析测试及相关业务的单位和组织自愿组成的非营利性的专业性社会团体，其宗旨是促进我国分

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析测试科学技术的普及、提高和发展。该协会主要负责组织分析测试科学技术交流和培训，开展国际交流和合作，主办和出版分析测试科技期刊，设立中国分析测试协会科学技术奖（ CAIA 奖）和技术开发基金，接受政府有关部门委托的任务等。

D 、中国无损检测学会

中国无损检测学会是机械工程学会的下属分会，该学会的资格认证体系已于 2009 年加入欧洲无损检测联合会（ EFNDT ）无损检测人员资格认证体系，其资格证书得到所有加入欧洲无损检测资格认证体系各国学会的承认。

（ 3 ）主要法律法规及行业政策

第一，主要法律法规

技术检测服务行业涉及的主要法律法规包括：《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国进出口商品检验法》、《中华人民共和国认证认可条例》（国务院令第 390 号）、《实验室和检查机构资质认定管理办法》（国家质量监督检验检疫总局令第 86 号）、《产品质量监督抽查管理办法》（质检总局令第 133 号）等。第二，主要行业政策

技术检测服务行业是国家产业政策重点支持的行业，现有产业政策均体现了国家鼓励、支持发展公共技术平台的战略思路。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确指出： “规范发展会计、审计、税务、资产评估、校准、检测、验货等经济鉴证类服务”。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出： “积极发展检验检测、知识产权和科技成果转化等科技支撑服务。培育发展一批高技术服务骨干企业和知名品牌”。

《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（ 2000 年修订）》“实验基地建设”和“技术监督”列为国家重点鼓励发展的产业、产品和技术；《产业

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结构调整指导目录 (2005 年 ) 》“商品质量认证和质量检测”列入鼓励类项目。

《国家发展改革委等部门关于支持中小企业技术创新的若干政策》（发改企业 [2007]2797 号）提到“培育技术中介服务机构。国家有关部门要研究制定支持技术中介服务机构发展的政策，各地要加大对技术中介服务机构的支持力度”。

《国家发展改革委等部门关于支持中小企业技术创新的若干政策》（发改企业 [2007]2797 号）提出“培育技术中介服务机构。国家有关部门要研究制定支持技术中介服务机构发展的政策，各地要加大对技术中介服务机构的支持力度”。

《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发 [2007]7 号）第三条“大力优化服务业发展结构”提出：“大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展”。

《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发 [2008]11 号）提到“充分发挥国家相关产业化基地的作用，建立一批研发设计、信息咨询、产品测试等公共服务平台，建设一批技术研发中心和中介服务机构”。

《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发 [2010]13 号）中提出，“加快分析测试、检验检测、创业孵化、科技评估、科技咨询等科技服务机构的建设和机制创新”，并指出“支持民营企业开展技术服务活动”。

《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）（修正）》中将“ 1 、工业设计、气象、生物、新材料、新能源、节能、环保、测绘、海洋等专业科技服务，商品质量认证和质量检测服务、科技普及”列入鼓励类产业范围。

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（ 4 ）行业资质和资格认证

对于无损检测这一细分领域，从业机构除需获得国家认监委的计量认证（ CMA ）作为准入门槛外，还需获得从事无损检测业务的资格认证。目前最普遍的一个资质是国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备检验检测核准证，该资质分为 A 、 B 、 C 三个等级， A 级为最高等级。

除此之外，由于无损检测下游的应用行业众多，国内一些特殊行业出于本行业的考虑也对无损检测的从业机构和人员做了资质规定，如机械工业、电力工业、铁路行业、核工业、国防科技工业等，因此国内的无损检测机构要想承接这些行业的检测业务，也需获得这些行业的相关企业和人员的资质认定。

据统计，目前相关的无损检测资质认定共有 9 个，具体如下：

政府/工业部门	检测对象	NDT 方法	证书级别
国家质量监督检验检疫总局	特种设备	UT，RT，MT，PT， ET，声发射和红外	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级
中国无损检测学会	焊缝、锻件（板材、棒材和型材）、铸件和管材	UT，RT，MT，PT	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级
电力工业	发电设备	UT，RT，MT，PT， ET	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级
铁道部	机车车辆和铁轨	UT，RT，MT，PT， ET	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级
国防科技工业	航空、航天及兵器设备	UT，RT，MT，PT， ET，声发射，泄漏，目视，CT和HS	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级

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核工业	核工业设备	UT，RT，MT，PT， ET，泄漏和目视	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级
中国船级社	船舶	UT，RT，MT，PT	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级
水利部	水利电力设备	UT，RT，MT，PT	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级
中国民用航空总局	民用航空设备	UT，RT，MT，PT， ET	Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级

资料来源：华安检测

2 、行业市场情况

近年来受金融危机和国内食品安全事件影响，检测服务业在过去的几年中波动较大，随着国内外经济逐步走稳，监管和消费品行业的规范，检测服务也将逐步趋于平稳，赛迪顾问预测，由于欧债危机和后续发展不力等不确定因素，国际检测服务业增长波动要高于国内，到 2015 年预计全球检测服务规模将超过一万亿元，符合增长率接近 14% 。而国内将保持超过 16% 的复合增长率，到“十二五”末中国检测服务规模将超过 1500 亿元，显示了良好的成长性。

（ 1 ）全球检测市场规模

全球检测市场是一个呈快速上升趋势且具有极大增长潜力的市场。根据瑞士 Neue Zurcher 银行于 2010 年 2 月 10 日发布的研究报告， 2009 年全球检测市场容量约为 750 亿欧元，相当于约 7,000 亿元人民币。影响全球检测市场增长的因素主要包括国际贸易活跃程度、产品质量法规升级、工业技术与质量标准化提升、环保节能需求增长等。

近年来，全球检测市场始终显现出朝阳行业的特征。据瑞士 Neue Zurcher 银行发布的研究报告统计，过去 20 年间全球检测市场始终保持着 5% 至 6% 的增长速度，近 10 年平均增速更高达约 10% 。即使是在 2008 年金融危机期间，检测行业也由于其所具有的“刚性需求”特征仍然保持良好的增长态势。在国际检测市场中，独立第三方检测机构是市场的主要参与者，前六大国外独立第三方检测机构占据了全球检测市场约 20% 的市场份额。另据赛迪顾问 CCID 预测，尽管受欧债危机等不确定因素，国际检测服务业增长出现较大幅度的波动，但到 2015 年预计全球检测服务规模仍将超过 1 万亿元。

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（ 2 ）中国检测市场规模

由于检测行业的服务对象主要是生产制造型企业，而中国是世界最大的生产制造国，目前检测行业是我国发展前景最好、增长速度最快的行业之一。根据中国分析测试协会汪正范、王顺昌联合署名的文章《护航中国经济成长，检测行业变身“刚性”需求》（中国科技核心期刊《现代仪器》 2010 年第 16 卷总 91 期）的统计，假设我国 GDP 在全球 GDP 中的占比与我国检测市场规模在全球检测市场规模中的占比保持一致，可推算出中国大陆地区检测市场 2010 年的市场规模约为 650 亿元，其中第三方检测市场连续多年保持 30% 以上的增长速度。随着经济的发展，全社会对产品质量、生活健康水平、生产生活安全性及环境问题的关注程度不断提高，健康与环保领域的检测需求将快速增长。伴随着检测市场的全球化趋势、我国进出口贸易规模的快速增长以及全球制造业向中国转移的速度加快，已有大量企业需要第三方检测机构为其采购的原材料、设备等工业用品提供贸易符合性检测服务。同时，商品质量鉴定和安全保障领域的检测市场也将迅速增长。据据国家认监委测算， 2013 年检验检测市场规模 1678 亿， 2015 年有望达到 2500 亿，显示了良好的成长性。

关于无损检测市场，据中国特种设备检测院测算 2010 年我国特检领域的年产值已超过 60 亿人民币，其中的无损检测技术服务的产值超过 20 亿人民币。按检测行业近年 15% 的平均发展速率估算，则目前特检领域市场容量为 90-100 亿，其中无损检测市场容量为 30-40 亿左右。除特检领域外，其他如铁路、核工业、电力等领域亦有相当规模的无损检测市场（如核工业行业中的核工业设备检测预计有 3 亿，海上设施装备行业预计有 15-20 亿，其他还有铁轨检测、发电设备检测等），则预计目前我国无损检测市场总容量为 60-70 亿左右。我国无损检测市场的发展趋势，总结如下：

第一，未开放市场的逐步明朗

由于无损检测应用行业较多，一些行业存在行业保护现象，其行业内的无损检测项目基本交由行业内公司完成。这种情况既造成行业管理的不统一，又妨碍

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市场竞争的公平公正。近年来如石化、船舶、水利等行业已向社会力量开放行业检测市场，预计其他行业也会逐步放开市场，给第三方检测机构带来机遇。

第二，特检领域的市场化

目前国内处于特检体系内部的综合检验机构和市场化的第三方无损检测机构存在一定的业务交叉。随着市场化改革的进行，特种设备中的定期检验可能会最先市场化。这其中发达地区如广东、浙江已走在前列。

第三，在役特种设备检测市场的提升

近几年来国家固定资产投资增速逐渐放缓，进入经济“调结构”时期。根据国家统计局数据， 2013 年 9 月、 2012 年、 2011 年和 2010 年固投增速同比增长分别为 20.2% ， 20.65% ， 23.8% 和 24.5% ，而其中重工业投资增速下滑要略高于轻工业，一般而言这会带来新建无损检测项目的同比减少。而另一方面，根据质检总局通报数据，截至 2012 年底，全国特种设备总量达 821.67 万台 , 比 2011 年上升 12.7% 。

根据《“十二五”特种设备科技发展规划》之纲要内容，预计我国特种设备的保有量将以每年 12% 左右的速度快速增加。在经过快速发展的十年后在役特种设备基数已较为庞大，现光依靠行政力量已经无法满足市场和民众的需求。 2013 年新出台的《特种设备安全法》除了强调政府的监管，同时提出让社会力量参与到监督体系中来，由此给第三方检测机构带来了新的发展机遇，定期检测市场将会是未来挖掘和增长的方向。

3 、行业竞争格局

截至 2012 年底，全国共有特种设备综合性检验机构 530 个，其中质检部门所属检验机构 333 个，行业检验机构及企业自检机构 197 个。另外，还有型式试验机构 32 个，无损检测机构 304 个，气瓶检验机构 1818 个。各类检验机构的从业人员已超过六万人。其中综合性检验机构主要承担国家授权或委托的特种设备的监督检验、定期检验、型式试验等检验检测工作。其业务范围基本上是属

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地化和指定性或计划性管理。无损检测机构是 2002 年开始国家在特种设备领域为满足无损检测技术服务的需求而开放许可的检测机构。

无损检测机构发展十年以来，已经走过参与者爆发增长的时期，迈向行业内精耕细作的时代。据中国特种设备检验协会公布的数据，截至 2013 年 9 月 30 日，我国共有 377 家公司获得无损检测机构资质，其中： A 级 29 家， B 级 89 家及 C 级 259 家。即：目前我国 377 家无损检测机构中核准的 A 级资质企业不到 30 家，占比不到 8% ； C 级机构数量众多，竞争较为激烈。目前，我国无损检测行业参与者主要分为如下几类：

第一类，国有大型企业下属检测单位（如三维检测、洛阳中油），或通过国有机构改制而成立的企业（如南京金陵、宁波恒信）。这些企业的普遍特点是原系统多为国家级重工业集团公司，实力强大；其自身历史沿革也较长，与原系统关系较为紧密。故获取原系统内部的大量检测需求有很强的优势。

第二类，民营企业。在经过多年的市场竞争后，已形成一些有一定知名度和技术积累的企业（如杭州华安、广东华泰），近年来发展较快。

第三类，外资（或其控股）的企业（如烟台华健、法利嘉航）。近年来外资检测巨头频繁通过并购或合资方式切入国内各条已开放检测领域，凭借其国际市场的知名度和齐全的检测平台占领国内市场，发展相当迅速。

第四类，其他。如质检系统内特检院、行业公司自检机构等因体制原因暂未完全市场化，这些企业中除少数国家级单位外（如中国特检院）。

4 、行业的主要壁垒

第一，检测机构市场准入

一般机构从事技术检测业务须获得政府行业主管部门核准。在我国，从事技术检测业务须向所在地质量技术部门申请计量认证评审，通过评审后，检测机构才具有向社会出具具有证明作用的数据和结果的资质，质量技术监督部门会定期对检测机构进行复审；检测实验室还须获得 CNAS 认可、安全生产许可和辐射安全许可；另外，国内一些特殊行业出于本行业的考虑也对无损检测的从业机构

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和人员做了资质规定。因此，政府和行业对检测行业的市场准入制度构成进入壁垒。

第二，综合性技术运用能力要求较高

检测行业的技术，一方面需要对产品特性和设计过程熟悉，另一方面需要对产品的安全环保等明确的和潜在的质量特性深入理解，同时还要掌握各种产品的检测技术。因此，针对某一产品的检测需要多种技术综合运用，对组合类产品的检测对技术的综合性运用要求更高。综合性检测机构能够一站式的满足客户多样性的检测需求，但综合性检测机构需要较强的跨行业、跨专业的技术能力，能够融合各专项技术。对各专项技术的综合运用能力构成进入本行业的壁垒。

第三，优秀品牌和市场公信力无法在短期内建立起来

作为技术服务行业，检测机构的发展对品牌影响力依赖较大。检测机构的品牌代表了该机构的市场公信力和服务质量，直接决定了市场的接受程度。优秀品牌有助于提升检测机构的市场占有率，享有品牌溢价。由于优秀品牌和市场公信力无法在短期内建立起来，新进入者面临着严重的竞争压力，难以与优秀品牌企业直接竞争。

第四，行业市场开放程度不高

一方面，我国因为体制原因尚保留部分质检系统内特检院、行业自检机构，暂未完全市场化；另一方面，国内检测市场目前还具有明显的行业分割和保护色彩，一些检测项目的招投标并非看中企业的资质和技术。因此，目前检测行业仍具有较浓的行政色彩，尚需提高业务招标的透明度。

5 、行业的周期性、区域性和季节性特征

无损检测行业主要服务于特种设备制造、安装和定期检验、石油勘探、化工设备安装、电力、桥梁及市政建设等需要检测的企业，其行业周期性与相关行业的固定资产投资及经济周期密切相关，不具有明显的周期性；同时该类企业遍布全国各地，本行业不具有明显的区域性。

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针对目标客户的特性，公司采用灵活、有效的销售模式。公司在经营实践中形成了“以无损检测独立第三方的定位为核心”的特色销售模式：

无损检测行业具有一定的季节性，但不是非常明显。通常在一季度春节长假期间会受到所服务的企业大多停产休假因素的影响，会经历一个短暂的业务淡季，其他时间检测业务均会平稳发展。

6 、行业发展的有利和不利因素

（ 1 ）影响行业发展的有利因素

第一，国民经济持续快速发展以及全社会质量安全意识的不断增强我国国民经济的飞速发展对国内检测行业的发展壮大具有直接推动作用。 2010 年中国国内生产总值已达到 568,845 亿元，已远超日本成为仅次于美国的世界第二大经济体。随着宏观经济的快速发展，人们的健康环保意识不断增强，对自身生命安全和周围赖以生存的环境日益关注，使得检测服务成为越来越重要的保障手段。国内检测行业作为服务于国民经济的高技术服务业，将会伴随着国民经济的不断发展而逐步壮大。

第二，政府行业监管体制趋向开放，技术检测服务更加市场化

从世界各国政府对检测市场的监管体制发展过程看，市场化变革的趋势是一致的。我国政府从 2002 年 5 月 1 日开始实施强制性产品认证制度以来，采取指定检测机构的方式从事强制性认证产品检测，这些指定检测机构一般有政府背景。随着行业监管体制市场化变革的逐步深入和市场化的检测机构的快速成长，社会检测机构将越来越多地介入到政府强制性认证产品检测领域。在市场竞争中成长的民营检测机构将面临着巨大的发展空间。

第三，独立第三方检测机构的公正性日益受到社会重视

独立第三方检测机构在政府监管制度约束和行业自律的情况下，其公正性日益受到社会重视。世界各国政府或行业协会对检验检测市场均实行市场准入制度，对检测机构进行评审，通过评审后才具备向社会出具公开证明数据的资格，并将定期进行审核。对检测机构设置了违规惩罚措施，检测机构经审核未

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达到标准将取消其合格检测资格；若检测机构违反规定出具不真实检测结果，检测机构将面临重罚。

技术检测作为现代服务业的重要组成部分，其市场公信力是行业和检测机构生存发展的关键所在。市场公信力的培育需要长期的过程，需要各机构坚持行业自律，坚持按市场规则办事，促进行业成长；对于检测机构，为提高市场竞争力，通过加强内部控制体系提高检测服务质量。独立第三方检测机构检测服务质量的不断提高有助于提升整个行业的市场公信力，因此得到社会的普遍重视。

（ 2 ）影响行业发展的不利因素

a. 我国独立第三方检测机构规模仍然偏小，市场影响力较低

我国独立第三方检测行业仍处在起步阶段的快速发展期，业内众多检测机构并存，单个检测机构规模偏小。由于国内整个检测行业的市场较为分散，缺乏品牌效应和规模效应，具有一定影响力及实力的民营检测机构数量仍然较少。在技术水平、管理模式及经营管理等方面，我国的检测机构与国际大型检测机构相比也存在一定差距。

b. 专业技术人才积累仍然不足

检测行业对专业人员的技术水平要求较高，不仅需要技术人员具备较强的理论水平、技术综合运用能力，还需要具备多年的检测工作经验，熟悉实验流程，拥有较强的问题解决能力。高水平技术人才的缺乏已成为检测行业发展的一个重要制约因素。

7 、行业发展趋势

无损检测行业在经历过十几年的发展后，已告别粗放式增长的模式。一方面部分市场仍处于未开放状态，市场被系统内企业占据；一方面低资质企业竞争激烈，全行业增长放缓，利润空间被大幅压缩。在这样的发展背景下，近几年行业参与者们涌现出了一些新的发展思路。

（ 1 ）无损检测向无损评价方向发展

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无损检测技术不但要在不损伤被检对象使用性能的前提下，探测其内部或表面的各种宏观缺陷，判断缺陷的位置、大小、形状和性质，还应能对被评价对象的固有属性、功能、状态和发展趋势 ( 安全性和剩余寿命 ) 等进行分析、预测，并作出综合评价。这一发展趋势对业内的检测机构特别是在人员素质和培训上提出了更高的要求。

（ 2 ）无损检测向绿色、环保方向发展

随着技术本身的发展和进步，一些传统的、可能会对环境产生污染的检测方法将会逐步被淘汰，或者被新的检测媒介所代替（如射线法使用的逐步减少）。在整个机械制造业向绿色环保的方向发展过程中，无损检测行业也将顺应大势，朝着更为绿色环保的方向发展。

（ 3 ）行业技术发展智能和集成化

随着微电子技术、计算机技术和与无损检测相关学科的飞速发展，无损检测技术也产生了一些新的发展趋势，向自动化、图像化、计算机化发展，使检测更快更可靠和更直观。一方面， NDT 集成新技术成为可能，面对复杂的检测对象及不同的检测要求，单靠一种检测技术很难全面准确判定缺陷程度并作出寿命评估。利用各种检测方法之间的互补性，发展 NDT 集成技术，在一台设备中融合多种检测方法，对关键部件采用多种检测手段，可以提高检测结果的置信度。随着数字电子技术的发展和集成电子器件的大量应用，使得研制和开发全新的 NDT 集成技术产品成为可能。另一方面，传感器技术受到重视，利用新型智能传感器，并将传感器、信号处理和计算机集成到一个微系统中，这一领域的发展也将为无损检测技术的发展提供新的空间。

（ 4 ）借助资本力量迎来兼并重组时代到来

无论是 SGS 集团收购烟台华健还是中石化海上石油工程技术检测中心的整合，说明不管是外资还是内资，检测平台的规模化整合是第三方检测企业在发展到一定阶段后必须要考虑的问题。碎片化的竞争模式非常适合有实力的企业做大做强，这方面外资巨头已有几十年的经验积累。在兼并重组的过程中，企业非常

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需要借助资本市场的力量来撬动市场。这方面民营、外资企业由于体制上的灵活优势，已取得领先的契机。预计未来将会有更多的检测企业出现在资本市场面前。

（二）华安检测的竞争地位

1 、华安检测的行业地位

目前，我国的无损检测行业具有数量多、分布广、产值小等特点。根据中国特种设备检协会统计数据显示，产值规模达到上亿的企业，除了国有企业中石油下属的 2 家外，华安检测是为数不多产值过亿的民营无损检测企业。

另外，从执业人员规模来看，由于无损检测的相关岗位一般都需要从业资质或资格，所以检测业务量与检测人员数量存在一定的配比关系。根据中国特种设备检验协会统计数据显示，公司规模达到 200 人以上的企业是第一梯队中的领先企业，目前有大庆三维、洛阳中油、南京金陵、山东泰思特、安徽三兴、吉林亚新和华安检测等公司，其中除华安检测外的六家都是国有大型企业下属检测单位或通过国有机构改制而成立的企业。华安检测作为民营无损检测企业，完全从市场竞争中不断发展壮大，无论从产值规模，还是从业人数，都已进入行业的第一梯队行列，在技术、业务和管理等方面具有相当的竞争力。

2 、主要竞争对手情况

由于国内无损检测行业发展时间较短，行业内竞争格局较为零散，华安检测的国内外主要竞争对手包括 SGS 通用标准技术服务公司、 BV 必维国际检验集团、情况介绍如下：

（ 1 ）外资竞争对手

第一， SGS 通用标准技术服务公司

SGS 创建于 1878 年，是目前世界上最大、资格最老的第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司，是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构。总部设在日内瓦，在世界各地设有 251 家分支机构， 256 个专业实验室和 27000 名专业技术人员，在 142 个国家开展产品质检、监控和保证活动。 SGS 于 20 世

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纪 90 年代初进入中国，但在 NDT 技术服务领域，直到 2003 年才开始开展咨询服务，主要是给外贸出口产品厂家提供 NDT 技术咨询等。 2010 年， SGS 成功收购烟台华健检测工程有限公司，使其成为 SGS 的中国全资子公司。烟台华健检测工程有限公司通过依托 SGS 丰富的国际项目经验、成熟的人员培训体系以及先进的管理制度，来进一步拓展其在无损检测领域的服务能力。烟台华健检测工程有限公司的定位是为本土高端客户和中小企业提供具有国际竞争力的检测服务。

第二， BV 必维国际检验集团

BV 是世界第二大认证评价服务（ Conformity Assessment Services ）提供商，是除商品检测外的 QHSE 领域的世界领导者。业务包括检查、测试、产品审核或认证、资产和管理体系，此外还拥有一系列的咨询和培训业务。 BV 在全世界 140 个国家设有 930 多个办公室和 330 多个实验室，员工总数超过 40000 人，是全球三家拥有广泛的全球化网络、享有重大竞争优势的企业之一。目前 BV 集团旗下的八大业务在中国均有业务开展，其业务网点主要分布于华东沿海地区及中部地区的省会城市，西部地区的网点较少。

（ 2 ）国内竞争对手

公司国内的竞争对手主要集中在国有大型企业下属检测单位（如三维检测、洛阳中油），或通过国有机构改制而成立的企业（如南京金陵、宁波恒信）。这些企业的普遍特点是原系统多为国家级重工业集团公司，依托各自的资源和关系，具有较强的竞争力，成为华安检测的竞争对手。主要竞争对手列举如下：

公司名称	资质	获得日期	企业性质	备注
大庆油田三维工程检测有限责任公司	A级	2008-2-27	国有	中石油大庆油田建设集团有限责任公司的全资子公司，成立于2000 年，是黑龙江唯一A级。成立以来先后承担了西气东输输气管线、陕京二线输气管线等30多项国家及省市重点输气管道建设工程。

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洛阳中油检测工程有限公司	A级	2007-7-2	国有	原名为中国石油天然气第一建设公司无损检测分公司，注册资金980 万元，拥有员工超过一百五十人。
南京金陵检测工程有限公司	A级	2007-10-1 9	国有改制	原中国石化集团第二建设公司检测公司改制而来，现有员工两百余人。
山东泰思特检测有限公司	A级	2008-5-30	国有改制	公司注册资本金1200万元，现有员工两百多名员工，中国石化集团第十建设公司整体改制而来。
北京蓝光恒远工业检测有限公司	A级	2009-2-18	国有改制	北京唯一A级，前身为燕山石化锅检所，注册资金1000万，现有一百二十多名员工，年产值2000多万。
宁波恒信工程检测有限公司	A级	2007-12-2 6	国有改制	中石化下属改制企业，现有员工 200余人，其中专业检测人员130 名，业务包括无损检测、理化试验等。
吉林亚新工程检测有限责任公司	A级	2007-6-18	国有	中国石油集团东北炼化工程有限公司的全资子公司，于2000年11月改制成立，现有员工超过两百人。
烟台华健检测工程有限公司	A级	2009-1-19	外资	公司注册资金1500万元，现有人员 200余人，成立时间较早，2010年末被SGS收购。

以上资料均来自上述各公司网站公开信息。

3 、华安检测的竞争优势

经过十多年的发展和积累，华安检测已发展成为一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，无论从拥有专业资质人才储备、工程案例，还是服务质量和管理团队等方面都形成了一定的竞争优势。

第一，完备的企业资质

资质是企业开展无损检测业务的通行证，目前华安检测已具有较完备的专业资质，先后取得国家和相关行业机构十余项资质认证。目前公司除获得了国家特种设备检验检测机构核准证（无损检测单位 A 级）外，还获得了实验室认可证书、检查机构认可证书、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、中石油工程建设承包商准入证、中石化工程技术市场 A 级施工单位成员、中国船级社无损检测机构资质认可证书、欧盟 NDT 资格认证、安全

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生产许可证、辐射安全许可证等资质证书。基于华安检测人才队伍的优势，未来一旦有更多的行业放开市场，公司也有能力在第一时间通过相关行业的资质认证。

第二，丰富的项目经验和行业案例

作为技术型服务企业，大型项目的施工经验尤为重要，华安检测在近几年取得丰硕业绩的同时，积累了丰富成熟的经验。公司先后承接了新疆独山子石化公司 1000 万吨炼油和 120 万吨乙烯改扩建工程；镇海炼化工程；上海巴斯夫联合异氰酸酯一体化安装工程；宁波北仑台塑工程；福建 16 万立方 LNG 低温罐检测工程；太原 4 万立方空分装置检测工程；杭州法夜空有限公司常年检测服务；山东青岛黄岛 2 × 660MW 火电安装检测工程；浙江秦山核电站二期工程的 101 、 102 、 103 、 201 、 202 以及 104 大修检测工程；杭州萧山国际机场、杭州黄龙体育馆、苏州国际博览中心、杭州萧山国税局大楼、广州白云机场的钢结构检测工程；杭州湾跨海大桥、浙西大峡谷华光潭水库大桥、杭州钱江四桥、浙江义乌丹溪江大桥以及浙江嵊州曹娥江大桥等多座桥梁的检测工程。另外，在 2010 年举办的上海世博会上，华安检测将作为服务第三方为世博会的工程建设提供建筑安全保障。

华安检测在工程检测领域积累了丰富的实践经验，通过检测确保工程设备的安全运行、改进制造工艺、提高产品质量、降低产品生产和工程实施成本等方面具有较强的竞争优势，并且在特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等多个领域积累了多项成功案例。

第三，遍布全国、布局合理的服务网络和广泛的客户基础

华安检测是国内唯实现跨区域布局较早、服务行业领域较广的无损检测机构之一。目前，华安检测拥有 16 个工程部，分布在华东、华南、华北、东北、西北等全国各地，绝大部分工程部在所在地区已形成稳定的业务来源渠道；同时，华安检测的服务领域已跨入特种设备安装建设、市政建设、建筑钢结构、油田、石化、核电、船舶等领域。覆盖广泛的服务网络，使得华安检测能够为遍布全国

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的客户提供快捷高效的检测服务，而凭借优质的客户基础所带来的良好服务业绩和市场声誉，为华安检测进行新市场开拓和新客户开发提供了重要帮助。

第四，完善的公司人才队伍

无损检测作为一项技术服务，人才是关键。目前，华安检测拥有特种设备检测资格的人数达到 274 人次，其中：Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级无损检测资格证的人次分别为 34 、 204 和 36 。同时，公司十分重视人才的引进和培养，建立了完善的员工培训制度，公司还与高等院校、科研机构和大型企业等单位建立了良好的科研合作关系，为人才的培养和引进提供了稳定的后续保障。

三、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析

公司假设本次交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，即华安检测已于 2013 年 1 月 1 日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了 2013 年《华测检测备考财务报表》。根据《重组管理办法》，本次交易不需提交上市公司备考合并财务报表审计报告，因此， 2013 年《华测检测备考财务报表》未经会计师事务所审计。上市公司 2014 年盈利预测已经天健审核，并出具了《华测检测盈利预测报告》。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析均系基于该备考合并财务报表和盈利预测而展开。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析

1 、资产结构变动分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2013 年 12 月 31 日的资产情况如下：

单位：万元， %

项目	2013-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2013-12-31	变动率
	（本次交易前）		（备考财务数据）
	金额	占比	金额	占比

流动资产：

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货币资金	53,754.11	46.67	54,755.94	39.60	1.86
应收票据	20.00	0.02	387.06	0.28	1,835.30
应收账款	6,762.21	5.87	15,925.66	11.52	135.51
预付款项	1,145.01	0.99	1,285.06	0.93	12.23
应收利息	414.93	0.36	414.93	0.30	-
其他应收款	981.13	0.85	1,633.10	1.18	66.45
存货	-	-	96.67	0.07	N/A
其他流动资产	484.70	0.42	484.70	0.35	-
流动资产合计	63,562.09	55.18	74,983.12	54.22	17.97
非流动资产：
长期股权投资	2,544.41	2.21	2,544.41	1.84	-
固定资产	29,484.72	25.60	31,206.18	22.57	5.84
在建工程	10,301.10	8.94	10,301.10	7.45	-
无形资产	4,315.75	3.75	4,340.95	3.14	0.58
商誉	2,510.41	2.18	11,759.87	8.50	368.44
长期待摊费用	2,284.65	1.98	2,546.69	1.84	11.47
递延所得税资产	87.80	0.08	242.26	0.18	175.92
其他非流动资产	100.00	0.09	364.00	0.26	264.00
非流动资产合计	51,628.83	44.82	63,305.46	45.78	22.62
资产总计	115,190.92	100.00	138,288.58	100.00	20.05

如上表所示，本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额从本次交易前的 115,190.92 万元提高至 138,288.58 万元，增加 23,097.66 万元，增长率为 20.05% 。

在资产结构的变动中，流动资产增加 11,421.03 万元，增幅为 17.97% ；非流动资产增加 11,676.63 万元，增幅为 22.62%% 。流动资产中增长幅度较大的项目主要是应收账款，这与华安检测从事业务和客户特点所导致的。华安检测主要从事工业工程类无损检测业务，项目实施的周期通常较长，同时客户付款周期也较长，因此导致应收账款结余较大。非流动资产增长幅度较大的原因系本次交

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易产生的商誉 8,963.24 万元以及由于华安检测应收账款结余较大对递延所得税资产的影响，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响较小。

2 、负债结构变动分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市公司最近一年末的负债情况如下：

单位：万元， %

项目	2013-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2013-12-31	变动率
	（本次交易前）		（备考财务数据）
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	-	-	1,590.00	6.33	N/A
应付票据	-	-	50.00	0.20	N/A
应付账款	1,295.75	7.81	1,987.11	7.91	53.36
预收款项	1,878.39	11.33	1,878.39	7.48	-
应付职工薪酬	5,402.98	32.58	5,738.40	22.86	6.21
应交税费	1,277.40	7.70	2,362.31	9.41	84.93
应付利息	9.00	0.05	9.00	0.04	0.04
其他应付款	1,348.18	8.13	6,050.88	24.10	348.82
一年内到期的非流动负债	1,811.49	10.92	1,811.49	7.22	-
流动负债合计	13,023.20	78.54	21,477.58	85.55	64.92
非流动负债：
长期借款	2,903.08	17.51	2,903.08	11.56	-
其他非流动负债	655.03	3.95	725.03	2.89	10.69
非流动负债合计	3,558.11	21.46	3,628.11	14.45	1.97
负债合计	16,581.31	100.00	25,105.69	100.00	51.41

如上表所示，本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日的负债总额从本次交易前的 16,581.31 万元提高至 25,105.69 万元，增加 8,524.38 万元，增幅为 51.41% 。

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在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升主要系流动负债的增加。在流动负债中，其他应付款增加 24.10%% ，其中主要是本次交易所涉及的现金支付价款 3,600 万元所致；另外由于华安检测业务经营的特点，其经营性流动负债相对较高、资产负债率较高也是导致流动负债增加较多的原因。

3 、偿债能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2013 年 12 月 31 日的偿债能力相关财务指标如下：

项目	2013-12-31 （本次交易前）	2013-12-31 （备考财务数据）
资产负债率	14.39%	18.15%
流动比率	4.88	3.49
速动比率	4.76	3.40

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年的资产负债率略有上升，流动比率和速动比率略有下降。上述财务指标变动的主要原因系本次交易涉及现金支付，备考财务数据增列流动负债所致。

综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，相关财务指标均处于合理范围之内。

4 、公司财务安全性分析

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日的资产负债率为 18.15% ，流动比率与速动比率分别为 3.49 和 3.40 ，公司的负债水平稍有上升，流动比率和速动比率稍有下降，但整体对公司的偿债能力影响甚微。本次交易完成后，公司整体的财务安全性仍处于合理范围。

（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析

1 、利润构成变动分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市公司最近一年的利润构成情况如下：

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单位：万元

项目	2013 年度（本次交易前）	2013 年度（备考财务数据）
营业毛利	48,430.93	53,172.18
期间费用	30,635.41	33,019.92
资产减值损失	435.12	652.06
营业利润	16,992.47	19,048.53
营业外收支净额	1,396.27	1,069.45
利润总额	18,388.75	20,117.97
净利润	15,251.48	16,606.56
归属于母公司股东的净利润	14,964.52	16,298.40

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年的利润水平有一定程度的上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。

在利润构成的变动中，本次交易对公司利润构成的影响小，净利润的构成仍以营业利润为主。

2 、盈利能力分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市公司最近一年的盈利能力相关财务指标如下：

单位： %

项目	2013 年度（本次交易前）	2013 年度（备考财务数据）
销售净利率	19.63%	19.03%
销售毛利率	62.34%	60.92%
资产净利率	13.24%	12.01%
净资产收益率	16.54%	14.60%

注：鉴于公司编制的最近一年备考合并财务报表不涉及 2012 年度财务数据，因此上表中备考财务数据的资产净利率和净资产收益率采用全面摊薄的方式计算。

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根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年的各项盈利能力财务指标稍有下降，但仍维持在较高的水平。

四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析

（一）本次交易对上市公司利润的影响

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	变动率
	（本次交易前）	（备考财务数据）
营业收入	77,692.46	87,286.30	12.35%
营业利润	16,992.47	19,048.53	12.10%
利润总额	18,388.75	20,117.97	9.40%
净利润	15,251.48	16,606.56	8.88%
归属于母公司所有者的净利润	14,964.52	16,298.40	8.91%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	13,792.23	16,298.40	18.17%
基本每股收益（元）	0.41	0.43	4.88%

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年的收入、利润和每股收益等指标均有所提高。依托于无损检测行业整体良好的发展趋势，未来华安检测对公司利润的贡献将愈发显著。

（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析

根据公司编制的《华测检测备考财务报表》和经天健审计的《华测检测盈利预测报告》，公司 2013 年度备考实现利润数以及 2014 年度预测利润数的情况如下：

单位：万元

	项目	2013 年度	2014 年度
		备考财务数据	预测数

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一、营业总收入	87,286.30	104,548.78
二、营业总成本	68,236.31	81,741.26
营业成本	34,114.12	39,341.76
营业税金及附加	450.21	298.53
销售费用	15,489.51	19,572.67
管理费用	18,525.60	22,419.50
财务费用	-995.19	-503.21
资产减值损失	652.06	612.01
加：投资收益	-1.46	-
三、营业利润	19,048.53	22,807.52
加：营业外收入	1,477.05	-
减：营业外支出	407.61	9.72
四、利润总额	20,117.97	22,797.80
减：所得税费用	3,511.42	3,923.11
五、净利润	16,606.56	18,874.69
归属于母公司所有者的净利润	16,298.40	18,700.01
少数股东损益	308.15	174.68

由上表可见，公司营业收入持续增长，归属于母公司所有者的净利润水平亦逐年明显提升。本次交易完成后，公司正式进入无损检测行业。随着公司业务板块更为丰富多元，公司目前的市场地位及影响力将得到进一步的稳固和加强，将进一步加快公司完成“成为综合性检测服务提供商”总体发展目标的步伐，持续发展能力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升。

五、本次交易完成后，对上市公司主营业务和未来发展趋势的影响

本次交易前，上市公司作为一家全国性、综合性的独立第三方检测服务机构，华测检测主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务。本次上市公司拟收购的华安检测，专业从事特种设备等领域的无损检测，与上市公司同属于检测行业。

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本次交易前，上市公司主营业务中贸易保障等业务占比较高，主营业务较为集中，在宏观经济、行业趋势和政策因素的不利变化时受到一定的影响。上市公司本次收购华安检测后，将有效扩宽上市公司的服务范围，有利于平抑单个行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。另外，上市公司与华安检测的下游客户具有一定的重合度和互补性。本次交易完成后，根据双方的客户分布情况和未来市场开拓战略，华测检测和华安检测将对原有客户资源进行梳理，在工业品检测领域进行有效协同，合作拓展工业检测领域的项目，同时，双方将利用现有客户基础，协助对方进行客户开发以实现业务的交叉拓展，促进双方业务量的提升。

本次交易完成后，华安检测成为华测检测的全资子公司，华测检测将进入无损的工业工程检测市场，进一步丰富了工业品检测的内涵，促进“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学”齐头并进的发展。公司将成为集中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）认可、中国计量认证（ CMA ）资质及特种设备检验检测机构核准证（无损检测 A 级、 B 级）于一身，并获得英国 UKAS 、新加坡 SPRING 、美国 CPSC 认可，不仅使得公司的检测报告更具公信力，而且使公司进一步拓宽检测服务品质，夯实成为中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一的实力，对于公司致力于提供综合检测服务和成就领先地位具有重要的意义。

从主营业务盈利能力角度分析，根据华测检测以及华安检测经审计的 2012 年和 2013 年的财务数据，华安检测营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的 17.36% 和 12.35% ，归属于母公司所有者净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司所有者净利润的 12.25% 和 8.90% 。交易对方同时承诺华安检测 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 1,920 万元、 2,304 万元和 2,649.60 万元。本次收购完成后，上市公司将取得华安检测 100% 的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。

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综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的全面提高。

六、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策

（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况

公司 2011 年年度权益分派方案为：以公司当时总股本 183,982,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）。

公司 2012 年半年度权益分派方案为：以公司当时总股本 183,982,500 股为数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）。

公司 2012 年年度权益分派方案为：以公司当时总股本 183,982,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红后总股本增至 367,965,000 股。

公司 2013 年年度权益分派预案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 369,387,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计 36,938,700.00 元。该分配预案尚需经公司 2013 年度股东大会审议批准。

（二）本次交易完成后公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字 [2012]43 号）的有关要求，公司建立了《股东回报规划》。

（一）《公司章程》相关规定

第一百五十六条利润分配政策内容

1 、分配原则：公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，

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并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2 、分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

3 、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

（ 1 ）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 3 ）公司未来无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外 ) 。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且达到或者超过人民币 3,000 万元。

4 、在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

5 、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

第一百五十七条利润分配的决策程序和机制

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1 、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司董事会在定期报告中应披露利润分配预案。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

2 、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

3 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

4 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份 ) 的派发事项。

（二）《深圳市华测检测技术股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2012 年 — 2014 年）》相关规定

第一条制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

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第二条规划制定的原则

规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条未来三年股东回报规划（ 2012 年— 2014 年）

1 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2 、未来三年（ 2012 年— 2014 年），在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

3 、未来三年（ 2012 年— 2014 年），在满足现金股利分配的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

4 、未来三年（ 2012 年— 2014 年），在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。

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第十章财务会计信息

一、标的公司财务报表

天健对华安检测编制的 2012 年度和 2013 年度财务报表及附注进行了审计，并出具了《华安检测审计报告》。

华安检测经审计的财务简表如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31
流动资产合计	11,421.35	9,978.72
非流动资产合计	2,393.83	2,351.63
资产总计	13,815.18	12,330.36
流动负债合计	4,854.38	4,764.37
非流动负债合计	70.00	30.00
负债合计	4,924.38	4,794.37
归属于母公司所有者权益合计	8,717.51	7,383.90
少数股东权益	173.29	152.09
所有者权益合计	8,890.80	7,535.99

（二）利润表简表

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	9,593.83	10,701.97
营业利润	2,055.78	1,931.94
利润总额	1,728.96	1,887.50
净利润	1,354.81	1,430.62
归属于母公司所有者净利润	1,333.61	1,443.41

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	1,611.45	1,453.81
少数股东损益	21.19	-12.79

（三）现金流量表简表

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	565.07	-862.01
投资活动产生的现金流量净额	-588.85	-765.97
筹资活动产生的现金流量净额	203.85	1,048.61
现金及现金等价物净增加额	178.18	-579.77
加：期初现金及现金等价物余额	712.28	1,292.05
期末现金及现金等价物余额	890.15	712.28

二、上市公司备考财务报表

本备考财务报表是基于本次以发行股份及现金购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，对华安检测的企业合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存在，本公司按照此架构持续经营的假设编制而成。根据《重组管理办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，该备考合并财务报表未经会计师事务所审计。

（一）备考资产负债表简表

单位：万元

项目	2013-12-31
流动资产合计	74,983.13
非流动资产合计	63,305.46
资产总计	138,288.58
流动负债合计	21,477.58
非流动负债合计	3,628.11

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负债合计	25,105.69
归属于母公司所有者权益合计	111,606.11
所有者权益合计	113,182.89

（二）备考利润表简表

单位：万元

项目	2013 年度
营业收入	87,286.30
营业利润	19,048.53
利润总额	20,117.97
净利润	16,606.56
归属于母公司所有者净利润	16,298.40

三、标的公司盈利预测

根据天健出具的《华安检测盈利预测报告》，标的公司盈利预测数据下：

单位：万元

项目	2014 年度预测数
一、营业收入	11,317.83
减：营业成本	5,906.16
营业税金及附加	47.99
销售费用	224.40
管理费用	2,407.44
财务费用	126.10
资产减值损失	254.94
二、营业利润	2,350.80
三、利润总额	2,341.08
减：所得税费用	398.98
四、净利润	1,942.10
归属于母公司所有者的净利润	1,918.44

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少数股东损益

23.66

四、上市公司盈利预测

根据天健出具的《华测检测盈利预测报告》，按照本次交易完成后的情况为基础编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

单位：万元

项目	2014 年度
	预测数
一、营业总收入	104,548.78
二、营业总成本	81,741.26
营业成本	39,341.76
营业税金及附加	298.53
销售费用	19,572.67
管理费用	22,419.50
财务费用	-503.21
资产减值损失	612.01
加：投资收益	-
三、营业利润	22,807.52
加：营业外收入	-
减：营业外支出	9.72
四、利润总额	22,797.80
减：所得税费用	3,923.11
五、净利润	18,874.69
归属于母公司所有者的净利润	18,700.01
少数股东损益	174.68

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第十一章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况

本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过华测检测以外的主体投资、经营与华安检测相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。为避免未来出现同业竞争的情形， 8 名交易对方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅和金铖华宇）分别出具了避免同业竞争的承诺函。。

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二、关联交易

（一）本次交易前，华安检测的关联交易情况

1. 关联担保情况

单位：元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
张利明、张雪珍	华安检测	10,000,000.00	2011-10-20	2012-10-17	是
方发胜、马虹	华安检测	10,000,000.00	2011-10-20	2012-10-17	是
刘国奇、竺雅琴	华安检测	10,000,000.00	2011-10-20	2012-10-17	是
张利明、方发胜、刘国奇	华安检测	3,000,000.00	2012-09-27	2013-09-26	是
张利明、张雪珍、方发胜、马虹、刘国奇、竺雅琴	华安检测	4,000,000.00	2012-10-15	2013-10-15	是
张利明、张雪珍、方发胜、马虹、刘国奇、竺雅琴	华安检测	5,000,000.00	2012-10-15	2013-10-15	是
张利明、张雪珍	华安检测	5,000,000.00	2013-05-07	2013-11-06	是
张利明、张雪珍 (注)	华安检测	5,000,000.00	2013-10-14	2016-10-10	否

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张利明、张雪珍华安检测 3,000,000.00 2013-11-08 2016-11-05 否

注：该笔借款同时由浙江嘉丰担保有限公司提供连带责任保证，张利明、张雪珍、刘国奇、方发胜、马虹、竺雅琴为浙江嘉丰担保有限公司提供反担保，担保方式为连带责任保证。

关联关系说明：张雪珍系张利明家庭成员；马虹系方发胜家庭成员；竺雅琴系刘国奇家庭成员。

2. 关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
资金拆入
刘国奇	2,650,000.000	2011-05-13	2012-05-13	已归还
宁波四通无损检测有限公司	1,100,000.000	2011-10-26	2012-12-19	已归还

关联关系说明：宁波四通无损检测有限公司系华安检测股东持股公司，目前该公司已注销。

3. 关键管理人员薪酬

2013 年度和 2012 年度，华安检测关键管理人员报酬总额分别为 197.04 万元和 195.93 万元。

4. 关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

单位：元

单位名称	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款
张利明	34,540.20	1,727.01
刘国奇			20,071.46	1,003.57
冷小琪			40,695.29	2,034.76
合计	34,540.20	1,727.01	60,766.75	3,038.33

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（ 2 ）应付关联方款项

单位：元

单位名称	2013-12-31	2012-12-31
其他应付款
惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司	571,796.74	771,796.74
冷小琪	215,000.00	221,113.08
娜日苏	158,310.00
欧利江	12,840.40	770.00
合计	957,947.14	993,679.82

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况

本次交易的张利明等 12 名交易对方在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易的公允公正，保护公司和非关联股东的权益。为规范将来可能存在的关联交易，张利明等 12 名交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

上述 12 名交易对方分别承诺：在本次交易完成后，本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业确保与华测检测在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华测检测与本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华测检测公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害华测检测及其他股东的合法权益。确保本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业不发生占用华测检测资金、资产的行为，不要求华测检测向本人 / 本企业及本人 / 本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人 / 本企业严格

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按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华测检测公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与华测检测的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

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第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、本公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署之日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。

本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。

公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。

（二）控股股东与上市公司

公司的控股股东、实际控制人为万里鹏、万峰父子，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）董事与董事会

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本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

（四）监事与监事会

本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）信息披露与透明度

本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

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本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。

（一）业务独立情况

公司拥有独立完整的制作及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对本公司的业务独立性产生影响。

（二）人员独立情况

公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。

（三）资产完整情况

公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。

（四）机构独立情况

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公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。

（五）财务独立情况

公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。

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第十三章风险因素

投资者在评价公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）批准和核准的风险

本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四次会议和第六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得的批准和核准包括：第一，公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；第二，中国证监会核准本次交易。

本次交易能否通过股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）标的资产的估值风险

根据国众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产华安检测 100% 的股权于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估情况如下：

单位：万元

标的资产净资产额	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
7,727.18	18,749.75	11,022.57	142.65%

参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终作价为 18,000 万元。本次交易的标的资产华安检测 100% 股权的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是基于华安检测未的业绩增长速度和未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致华安检测的价值低于目前的评估结果。

1 、无损检测行业发展增速未达预期的风险

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随着全社会对产品质量、生活健康水平、生产生活安全性及环境问题的关注程度不断提高、进出口贸易规模的快速增长以及全球制造业向中国转移速度的加快，对第三方机构提供的检验检测的需求也相应地快速增长。对于无损检测行业来说，应用行业准入放开、特检领域市场化和在役特种设备检测市场容量扩大是无损检测行业的未来稳步发展的保障。

2 、市场竞争加剧的风险

3 、华安检测未能实现盈利预期的风险

本次对华安检测 100% 股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对华安检测未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。根据评估报告收益法的预测，华安检测 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度将分别实现净利润 1,916.83 万元、 2,303.17 万元及 2,649.08 万元，本次标的资产的评估增值较大主要来自于对华安未来业绩增长的预测。尽管对华安检测的盈利预测基于合理的基础和假设前提，且华安检测目前处于该行业的领先位置，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、华安检测自身的经营决策

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等因素都将对华安检测盈利预测的实现带来一定不确定性，由此而引致华安检测未能实现上述盈利预测，将对华安检测的企业价值产生负面影响。

4 、账面未全面体现的核心资产损失或价值下降的风险

二、本次交易完成后上市公司的风险

（一）盈利承诺及补偿实施的违约风险

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本次交易的盈利承诺期为 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度。盈利承诺方承诺，华安检测对应的 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。

（二）商誉减值风险

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（三）收购整合风险

本次交易完成后华安检测将成为本公司的全资子公司，华测检测将与华安检测在客户资源、财务管理、公司制度管理以及业务拓展等方面进行融合。尽管华测检测此前有收购及整合的经验，但鉴于华安检测从事无损行业检测，与华测检测的业务有一定的差异，因此华测检测将与华安检测之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：第一，公司董事会将选派相关人员担任华安检测董事会成员，以把握和指导华安检测的经营计划和业务方向；第二，保持华安检测管理团队的稳定，维持华安检测目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；第三，将华安检测的客户管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华安检测业务资源和经营状况的掌握；第四，将华安检测的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范华安检测的运营、财务风险。

（四）核心人员流失风险

通过多年的发展与积累，华安检测形成了业务经验丰富、熟悉检测项目管理的团队、培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这也是华安检测未来发展的主要支撑力量，因此能否确保华安检测核心人员的稳定性是决定本次收购成功与否的关键。尽管公司通过本次发行股份与华安检测现有管理层及部分核心技术人员形成 “ 利益捆绑 ” ，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风险。

（五）季节性波动风险

华安检测的检测对象主要为大中型施工企业，其项目实施一般遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年完成，下半年执行实施相对集中，尤其是第四季度施工最集中。与客户年初预算、年底决算的业务特征相适应，华安检测业务执行季节性特征明显，收入主要集中在下半年，尤其是第四季度。 2012 年和 2013 年，华安检测上半年销售收入占全年销售收入的比例分

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别为 38.15% 和 40.34% ，前三季度销售收入占全年销售收入的比例分别为 67.65% 和 68.52% ，销售季节性波动特征明显。

（六）华安检测应收账款余额较大的风险

（七）经营资质和认证缺失的风险

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出了处理建议。 2014 年 3 月 28 日，宁波市安全生产监督管理局根据事故调查报告向华安检测和张利明下达了《行政处罚决定书》，决定对华安检测和张利明分别处以罚款 21.50 万元和 7.5 万元的行政处罚。

（八）安全生产风险

华安检测及其子公司主要提供无损检测 NDT 服务，检测过程中需要利用 X 射线、 γ 射线和中子射线等辐射源，操作不当容易发生安全事故。因此，安全生产是公司生产管理的重要内容之一。华安检测已根据相关的国家法律法规制定了《安全生产管理手册》，设立了安全生产管理委员会，构筑了“三级管理、三层负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、项目三级的安全管理，明确安全责

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任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、操作责任人（操作员）三层负责的安全体系。虽然华安检测及其子公司严格按照上述规章制度，建立了较为完善的安全生产制度和流程，但仍存在因操作员操作不当或失误造成的安全生产风险。

（九）税收优惠到期的风险

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华测检测盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华测检测本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

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（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

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第十四章其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：

单位：万元， %

项目	2013-12-31 （本次交易前）	2013-12-31 （本次交易前）	2013-12-31 （备考财务数据）	2013-12-31 （备考财务数据）
	金额	占比	金额	占比
流动负债	13,023.20	78.54	21,477.58	85.55%
非流动负债	3,558.11	21.46	3,628.11	14.45%
负债合计	16,581.31	100.00	25,105.69	100.00
资产负债率	14.39		18.15%

本次交易完成后，公司的资产负债率略有上升，负债总额增加 8,524.38 万元，均系流动负债的增加，受此影响，流动负债占负债总额的比例有所上升。该变动的主要原因有： 1. 本次交易涉及现金支付，备考财务数据增列其他应付款，增加了流动负债； 2. 华安检测资产负债率较华测检测为高。

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综合来看，本次交易对公司的偿债能力和财务安全性影响不大，负债结构基本合理。

三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况

截至本报告书签署之日，公司于最近 12 个月内共发生资产交易 2 次，具体情况如下：

1 、 2013 年 2 月 4 日，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与 CEM 原股东 COLIN ANTHONYHEAD 签订《股权转让协议》，华测控股（香港）有限公司受让其所持有的 CEM70.00% 的股权，共计支付 529,604.42 英镑（不含税款等相关费用），该款项已于当日支付完毕，并办理了相应的财产权交接手续。

2 、 2013 年 10 月，华测检测与苏州安评原股东柏顺投资有限公司（ ASIA PIONEER INVESTMENT LIMITED ）签订《关于苏州安评化学品技术服务有限公司之股权转让协议》。根据该协议，华测检测受让柏顺投资有限公司（ ASIA PIONEER INVESTMENT LIMITED ）持有的苏州安评 100% 的股权，交易价格为人民币 5,773,005.96 元。截至目前，该项收购已完成，苏州安评已成为华测检测的全资子公司。苏州安评主要业务为化学品生态毒理分析、测试、咨询、评估服务。

3 、 2014 年 1 月，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与 POLY NDT 原股东 Chua Ting Kin 和 Tan See Ling 签署收购协议，分别收购其各自持有的 60% 和 10% 股权，共计 70% 的股权。根据该协议，华测检测受让 POLY NDT 公司 70% 股权的交易价格为 352 万新加坡元。 POLY NDT 的主要业务为、船舶、油轮以及其他海上交通工具的维修、建造等。

4 、 2014 年 3 月，华测检测与黑龙江华测原股东哈食研所签署收购协议，收购其持有的黑龙江华测 100% 股权。根据该协议，华测检测受让黑龙江华测 100% 股权的交易价格为 1,300 万元。黑龙江华测的主要业务为检验、检测服务及技术咨询。

上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。

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四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自 2013 年 11 月 15 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为华测检测董事会就本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项首次作出决议前六个月至本报告签署之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其业务经办人员和其他知悉本次交易内幕信息的知情人，以及前述自然人的直系亲属等。

根据上述自查范围内各方出具的自查报告，除以下人员外，，其他自查范围内的主体在自查期间均不存在买卖本公司股票的情况。具体情况如下：

姓名	职务/关系	变动日期	变更股数	变动原因
郭勇	董事	2013-09-16	-3,200,000	卖出
		2013-11-06	-3,520,000	卖出
郭冰	董事	2013-09-16	-2,000,000	卖出
		2013-09-16	-1,200,000	卖出
		2014-02-12	-2,130,000	卖出
		2014-03-04	-2,300,082	卖出
陈砚	副总裁	2013-05-31	-254,716	卖出
陈洪梅	监事	2013-05-21	-30,000	卖出
		2013-05-24	-65,000	卖出
		2013-05-27	-45,000	卖出
魏红	投资部专员	2013-05-17	-2,000	卖出
覃芳慧	投资部专员	2013-05-20	-6,000	卖出
万里鹏	董事	2013-05-17	-2,100,000	卖出
		2013-05-17	-1,500,000	卖出
		2013-05-23	-1,310,000	卖出
		2013-05-23	-3,500,000	卖出
胡美吉	投资部专员覃芳慧丈夫	2013-05-27	-200	卖出
		2013-05-28	400	买入
		2013-06-03	400	买入
		2013-06-20	300	买入
		2013-06-21	300	买入
		2013-07-15	-300	卖出
		2013-07-18	-500	卖出
		2013-07-19	-600	卖出
		2013-07-29	300	买入

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		2013-08-01	-300	卖出
		2013-08-07	300	买入
		2013-08-08	-300	卖出
		2013-08-09	300	买入
		2013-08-16	300	买入
		2013-08-19	-300	卖出
		2013-08-23	-300	卖出
孔蕾	监事	2013-05-14	-34,900	卖出
		2013-05-16	-129,500	卖出
		2013-05-21	-30,000	卖出
		2013-07-22	-1,000	卖出
		2013-09-11	-3,500	卖出
张祝文	投资及部专员	2013-05-14	-6,000	卖出
杨克军	副总裁	2013-05-15	-32,000	卖出
		2013-05-21	-4,000	卖出
周璐	副总裁	2013-05-23	-12,000	卖出
		2013-05-24	-36,000	卖出
于海洋	投资部副经理	2013-05-23	-6,000	卖出

以上人员对自查期间买卖公司股票的行为，均出具了《关于买卖华测检测股票相关事宜的声明》，上述人员均在声明中说明其在自查期间内对华测检测股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖华测检测股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。并保证，向华测检测提交的《关于买卖华测检测股票的自查报告》，详细说明了本人或本人近亲属买卖华测检测股票的具体情况，与华测检测本次交易事项不存在任何关联关系。如违反上述承诺及声明，其将愿意承担由此引发的一切法律责任。

综上，根据其本人说明并经核实，上述人员在买卖股票均在知悉本次收购事宜前，因此不存在利用内幕信息获利的情形。

五、关于本次交易产生的商誉及会计处理

（一）本次交易产生的商誉

根据《企业会计准则第 20 号 —— 企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

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差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。

本次交易中，上市公司拟购买华安检测 100% 股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，大于合并中取得的华安检测 100% 股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。

（二）商誉的后续会计处理

根据《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份及现金方式买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2013 年 11 月 15 日开始停牌。华测检测本次停牌前一交易日收盘价格为 16.15 元 / 股，停牌前第 21 个交易日（ 2013 年 10 月 17 日）收盘价格为 16.90 元 / 股。本次发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 10 月 18 日至 2013 年 11 月 14 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 4.44% ，同期深证综合指数（代码： 399106 ）的累计跌幅为 5.20% ，同期创业板综合指数（代码： 399102 ）累计跌幅 3.77% ，同期科研指数（代码： 399243 ）累计跌幅 5.14% 。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码： 399106 ）、创业板综合指数（代码： 399102 ）和科研指数（代码： 399243 ）因素影响后，华测检测股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，无异常波动情况。

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第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

1 、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案以及签订的相关协议及补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

2 、公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3 、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，最终交易价格确定为 18,000 万元，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

4 、通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公司的盈利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全体股东的利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。通过本次交易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量，改善公司财务状况和持续增强盈利能力。

5 、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露以发行股份及现金方式购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6 、公司与张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等 12 名交易对方签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》及其补充协议及公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅等 7 名交易对方签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》及其补充协议内容合法有效，本次以发行股份及现金方式购买资产方案具备可操作性。

7 、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

长江保荐作为本次华测检测以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据长江保荐出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问长江保荐对于本次交易的意见如下：

本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益。

三、律师对本次交易的意见

本公司聘请广东华商律师事务所作为本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的法律顾问。根据广东华商律师事务所出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：

1 、华测检测和华安检测均系依法设立且有效存续的企业法人，具备本次交易的相关主体资格。

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的实质条件。

3 、本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。

4 、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司；标的资产权属清晰，
办理权属转移不存在法律障碍。
5 、公司已就本次交易履行了法定的信息披露义务。

6 、本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，获得公司股东大会批准和中国证监会核准后即可实施。

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十六章本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问

长江证券承销保荐有限公司

地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼

法定代表人：王世平

电话： 021-38784899

传真： 021-50495600

经办人：周依黎、苏锦华、施小波、史宗汉、李大山、李世明

二、律师

广东华商律师事务所

地址：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼整层负责人：高树

电话： 0755-83025555

传真： 0755-83025068

经办人：周燕、黄文表、张鑫

三、审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层

负责人：胡少先

电话： 0571-88216888

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

传真： 0571-88216999

经办人：朱伟峰、赵国梁

四、资产评估机构

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

地址：深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼

法定代表人：黄西勤

电话： 0755-88832456 传真： 0755-25132275

经办人：王文涛、庾江力

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十七章董事及相关中介机构声明

一、董事声明

本公司及董事会除郭冰外其他董事保证《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

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万峰： __ 徐帅军： _
郭冰： __ 郭勇： _
万里鹏： _ 夏云： __
刘胜军： __ 杨斌： _____
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田景亮： _____
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深圳市华测检测技术股份有限公司

法定代表人：

万峰年月日

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问同意《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

独立财务顾问主办人签名：周依黎苏锦华独立财务顾问协办人签名：施小波史宗汉其他项目组成员签名：李大山李世明法定代表人签名：王世平长江证券承销保荐有限公司 2014 年月日

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、律师声明和承诺

法律顾问声明

本所同意深圳市华测检测技术股份有限公司在《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并对《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见进行了审阅。

负责人：经办律师签名：高树周燕

黄文表

张鑫

广东华商律师事务所

2014 年月日

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法律顾问承诺

本所及签字律师承诺深圳市华测检测技术股份有限公司本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

负责人：经办律师签名：高树周燕

黄文表张鑫

广东华商律师事务所

2014 年月日

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

四、审计机构声明

本所同意《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的财务数据及相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：朱伟峰赵国梁

会计师事务所负责人签名：张希文

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年月日

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五、资产评估机构声明

本公司同意《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的相关资产评估报告书的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师签名：王文涛庾江力

法定代表人签名：黄西勤

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

2014 年月日

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十八章备查文件

一、备查文件

1 、华测检测第三届董事会第四次会议决议

2 、华测检测第三届董事会第六次会议决议

3 、华测检测独立董事关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套
资金之独立董事意见
4 、长江保荐出具的《独立财务顾问报告》

5 、华商律师出具的《法律意见书》

6 、天健出具的《华安检测审计报告》

7 、天健出具的《华安检测盈利预测报告》

8 、天健出具的《华测检测盈利预测报告》

9 、华测检测编制的《华测检测备考财务报表》
10 、国众联出具的《资产评估报告》

11 、华测检测与张利明等 12 名交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议

12 、华测检测与盈利承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议

二、备查地点

1 、深圳市华测检测技术股份有限公司

地址：广东省深圳市宝安区 70 区留仙三路 6 号鸿威工业园 C 栋厂房 1 楼

电话： 0755-33682137

传真： 0755-33683385*2137

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深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

联系人：陈砚、曾静

2 、长江证券承销保荐有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层

电话： 0755-82763298

传真： 0755-82548088

联系人：周依黎、苏锦华

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AI assistant

CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

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深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金报告书（草案）

独立财务顾问

2014年4月

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）以发行股份及现金方式购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、交易合同的签署

三、本次发行股份的锁定安排

（二）发行股份募集配套资金

四、交易对方的补偿承诺

五、华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备所采用的会计估计不同

六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

七、独立财务顾问的保荐机构资格

（一）经营资质和认证缺失的风险

（二）华安检测应收账款余额较大的风险

（三）标的资产的估值风险

1 、无损检测行业发展增速未达预期的风险

2 、市场竞争加剧的风险

3 、华安检测未能实现盈利预期的风险

4 、账面未全面体现的核心资产损失或价值下降的风险

（四）盈利承诺及补偿实施的违约风险

（五）商誉减值风险

（六）安全生产风险

（七）税收优惠到期的风险

九、实际控制人及控股股东、主要股东和高管未来可能减持股份

十、公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议案投反对票或弃权票

目录

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

专业术语

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、“成为综合性检测服务提供商”是公司的总体发展目标

2 、公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略

3 、通过并购实现发展是检测行业知名企业的成功经验

4 、资本市场为公司持续并购创造了有利条件

（二）本次交易的目的

1 、本次交易对上市公司拓展检测业务领域具有重要意义

2 、提升公司业务规模并增强盈利能力

3 、增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化

4 、发挥协同效应

二、交易的决策过程

三、交易对方基本情况

（四）瑞瀛钛和

（五）方力

身份证号： 33062519710825****

（六）金铖华宇

（七）欧利江

身份证号： 65020419641216****

身份证号： 42010719540621****

（九）康毅

身份证号： 51102719581211****

（十）张杰勤

身份证号： 36020319771014****

四、交易标的

（一）华安检测基本情况

（二）华安检测 100% 股权价格及溢价情况

五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标

七、董事会、股东大会对交易的表决情况

第二章 上市公司基本情况

一、公司的基本情况

二、公司设立及控股权变动情况

（一） 2003 年 12 月，公司前身华测有限设立

本次增资后，华测有限股权结构如下：

（六） 2007 年 5 月，股权转让

整体变更为股份公司时，公司股权结构及股东持股情况如下表：

（八） 2007 年 11 月，增资（注册资本由 5,800 万元增至 6,077 万元）

（九） 2008 年 3 月，公司回购 6.5 万股限制性股票并转让予其他激励对象

（十） 2008 年 7 月，公司回购 2 万股限制性股票并转让予其他激励对象

（十一） 2008 年 9 月，终止《限制性股票激励计划》

（十二） 2009 年 6 月，股东王飞因病去世，其所持股份被依法继承

（十三） 2009 年 10 月公司 A 股上市

（十四） 2010 年资本公积转增股本

CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. Capital/Financing Update 2014

深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章本次交易对方基本情况

四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

第四章交易标的基本情况