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CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014
Apr 9, 2014
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Capital/Financing Update
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独立财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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2014 年 4 月
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独立财务顾问报告
声明和承诺
深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”）与杭州华安无 损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”） 12 名股东张利明、方发胜、刘 国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和 股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 签署了附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式 购买资产的协议书》及其补充协议。根据上述协议，华测检测向华安检测 12 名 股东以发行股份及现金方式购买其持有的华安检测 100% 的股权。长江证券承销 保荐有限公司接受华测检测的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务 顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露规则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告， 供华测检测全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1 、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，对本次交易独立发 表意见；
2 、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
3 、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异；
4 、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
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独立财务顾问报告
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断；
5 、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
6 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对华测检测股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任；
7 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华测检测董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1 、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
-
2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
-
容与格式符合要求；
3 、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4 、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；
-
5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
-
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）以发行股份及现金方式购买资产
根据《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的 协议书》（以下简称“《发行股份及现金购买资产协议》”）及其补充协议，深 圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）拟以发行 股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、 康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金 铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 12 名交易对方（以下简称“张利明等 12 名交易对方”）合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检 测”） 100% 的股权。
根据该协议及其补充协议，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务 资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协 商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润的 11.25 倍。
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日， 华安检测全部股东权益价值为 18,749.75 万元；根据经天健审计的《华安检测审 计报告》，华安检测 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,611.45 万元。
经各方友好协商，华安检测 100% 股权的交易价格最终确定为 18,000 万元 整。华测检测以股份和现金方式支付对价，其中现金支付的比例为交易对价的 20% ，其余以股份支付。其中，浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、 冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张 杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的 方式支付。
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本次以发行股份及现金方式购买资产交易中所发行股份的定价基准日为公 司第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为 17.42 元（不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价），最终发行价格尚须经公司股东大会 批准。
（二）发行股份募集配套资金
华测检测拟向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金，本次发行股份募 集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告 日，发行价格为不低于 15.67 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90% ）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
华测检测本次非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25% ，预计募集配套资金总额不超过 6,000 万元，拟用于支付购买资产的现金对 价以及对华安检测增资 2,000 万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。 华测检测将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位 后再置换原以自有资金支付的相关款项。
本次发行股份及现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及现金购买资产行为的实施。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（三）本次交易不构成关联交易，不导致实际控制人变更，亦不构成重大 资产重组
根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华测检测不构成关联关系，本 次交易不构成关联交易。
以发行股份 12,095,333 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，公司的股本将由 369,387,000 股变更为不超过 381,482,333
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股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% ，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前万里鹏、万峰父子系一致行动人，为公司的实际控制人、控股股 东，合计持有上市公司 31.58%% 股权。本次交易完成后实际控制人仍为万里鹏、 万峰父子，预计合计持有上市公司 30.58% 股权，本次交易未导致公司控制权变 化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需 提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、交易合同的签署
2014 年 1 月 21 日，华测检测与张利明等 12 名交易对方签署了附条件生效 的《发行股份及现金购买资产协议》，其中约定：协议经双方签字加盖公章并经 华测检测董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后立即生效。
同日，华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅 7 名交易对方（以下简称“张利明等 7 名盈利承诺方”）签署了附条件生效的《深 圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补 偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），该协议为《发行股份及现金 购买资产协议》的补充协议，并与《发行股份及现金购买资产协议》同时生效。
2014 年 4 月 8 日，华测检测与张利明等 12 名交易对方签署了《深圳市华 测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协 议》；同日，华测检测与张利明等 7 名盈利承诺方签署了《深圳市华测检测技术 股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协 议》。
三、本次发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产
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张利明、方发胜、刘国奇因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36 个月不转让；方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷 小琪、康毅因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25 个月 至 36 个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十， 36 个月后可全部转让； 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）因本次发行取得的华测检测股份于 取得之日起 12 个月不转让。
张利明等 7 名盈利承诺方同时承诺：前述锁定期届满之时，若因华安检测未 能达成盈利承诺补偿方与华测检测签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩 目标而致盈利承诺补偿方需向华测检测履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方 可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的 法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
（二）发行股份募集配套资金
向不超过 10 名其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月 内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、交易对方的补偿承诺
国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测 2014 年至 2016 年净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的 2014 年至 2016 年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 《资产评估报告》收益法预测数 | 1,916.83 | 2,303.17 | 2,649.08 |
| 利润承诺数 | 1,920.00 | 2,304.00 | 2,649.60 |
如果华安检测实际盈利数低于上述盈利承诺数，或在承诺年度期限届满时， 标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数×每股发行价格 +
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盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额时，盈利承诺方将按照签署的附条件生效 的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿，但全部补偿金额不超过本次交易 的价格总额。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内 容 / 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
五、华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备所采用的会计估计不同
华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备的核算采用了相同的会计政 策，即：均采用账龄分析法确认坏账准备，不存在会计政策差异。由于华测检测 主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务， 华安检测主要从事工业工程类无损检测业务，双方在行业特点、业务性质和客户 特点方面均存在较大差异，因此双方相同账龄应收款项坏账准备的计提比例存在 差异。双方应收款项坏账准备计提比率如下：
| 账 龄 | 应收款项计提比例(%) | 应收款项计提比例(%) |
|---|---|---|
| 华测检测 | 华安检测 | |
| 1年以内(含1年) | 5 | 5 |
| 1-2年 | 30 | 15 |
| 2-3年 | 50 | 40 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
华测检测与华安检测应收款项账龄划分均采取 1 年以内（含 1 年）、 1-2 年、 2-3 年和 3 年以上 4 种类别，应收款项账龄在 1-2 年和 2-3 年时计提坏账准备比 例存在上述差异。假设华安检测采用与华测检测相同的会计估计，则截至 2013 年 12 月 31 日的账面净资产减少 368.50 万元， 2012 年和 2013 年的净利润分别 减少 75.71 万元和 205.20 万元。
盈利承诺方承诺华安检测 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系按标的资产华安检测的应收款 项坏账准备计提比例进行的会计核算。
六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交 易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《重组管理办法》。
本次交易已经公司第三届董事会第四次以及第六次会议审议通过，但仍需获 得如下批准：
-
1 、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
-
2 、中国证监会核准本次交易。
-
3 、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江证 券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。本次交易 中，长江证券承销保荐有限公司与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
八、本次交易的相关风险
（一）经营资质和认证缺失的风险
华安检测及其子公司业务经营需要取得包括国家和相关行业机构认证的质 量体系和资质，目前华安检测及其子公司已取得的主要资质和认证包括： ISO14001:2004 环境管理体系认证， GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系 认证，国家特种设备检验检测机构核准证（无损检测单位） A 级和 B 级，国家实 验室认可证书，国家计量认证资质证书（即 CMA 证），中国船级社质量认证证 书，欧盟 NDT 资格认证，桥梁检测资质证书，安全生产许可证及辐射安全许 可证等。
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若华安检测及其子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公 司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后 若未能及时续期，也将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。
2013 年 8 月 6 日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设 现场对一新建的储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气 相侧操作员误开氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。 2013 年 11 月 29 日，事故调查组已完成相关的事故调查报告，事故调查报告认 定此次事故为“较大生产安全责任事故”，并对事故有关责任人员和责任单位提 出了处理建议。 2014 年 3 月 28 日，宁波市安全生产监督管理局根据事故调查 报告向华安检测和张利明下达了《行政处罚决定书》，决定对华安检测和张利明 分别处以罚款 21.50 万元和 7.5 万元的行政处罚。
本次生产事故涉及对华安检测的相关经营资质后期续期产生影响的法定情 形为按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四之规定的条件“未发生 重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞 争行为”。根据《特种设备事故报告和调查处理规定》的第八条之规定 “下列 情形不属于特种设备事故：（一）因自然灾害、战争等不可抗力引发的；（二） 通过人为破坏或者利用特种设备等方式实施违法犯罪活动或者自杀的；（三）特 种设备作业人员、检验检测人员因劳动保护措施缺失或者保护不当而发生坠落、 中毒、窒息等情形的”，本次生产事故不属于特种设备事故，因此本次生产事故 不会导致华安检测目前的相关业务资质被撤销，对于华安检测相关经营资质的后 期续期不构成实质性障碍，其业务资质的后期续期在符合《特种设备检验检测机 构鉴定评审细则》规定的评审条件时，亦会按照正常程序续期；本次生产事故不 会对华安检测子公司的业务资质及后期续期造成影响。除本次较大安全生产事故 外，华安检测及其子公司历史上未发生其他安全责任事故。若未来华安检测及其 子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公司的经营资质或认证 可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也 将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。”有关本次安全事故的情况，
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请详见“第四章 交易标的基本情况 / 四、华安检测的主营业务情况 / （六）环境保 护及安全生产情况 /2 、关于安全生产情况”。
（二）华安检测应收账款余额较大的风险
2012 年末和 2013 年末，华安检测的应收账款净额分别为 8,754.79 万元、 9,163.45 万元，占资产总额的比例分别为 71.01% 、 66.33% 。各期末应收账款 余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华安检 测所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。华安检测的销售收入相当部分来 源于大中型国有企业，信誉良好，在报告期内未发生过大额坏账情况，应收账款 发生无法收回的风险较低，并且华安检测加大了合同管理和销售款项回收管理的 力度，但应收账款较大仍可能导致华安检测资产流动性风险和坏账损失风险。
（三）标的资产的估值风险
根据国众联出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产华安检测 100% 的股权于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产净资产额 | 标的资产评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
|---|---|---|---|
| 7,727.18 | 18,749.75 | 11,022.57 | 142.65% |
参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终 作价为 18,000 万元。本次交易的标的资产华安检测 100% 股权的评估价值相较 于对应的净资产增值较高，主要是基于华安检测未在账面反映的核心资产价值， 并综合考虑未来的业绩增长速度而得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变 动，将可能导致华安检测的价值低于目前的评估结果。
1 、无损检测行业发展增速未达预期的风险
随着全社会对产品质量、生活健康水平、生产生活安全性及环境问题的关注 程度不断提高、进出口贸易规模的快速增长以及全球制造业向中国转移速度的加 快，对第三方机构提供的检验检测的需求也相应地快速增长。对于无损检测行业
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来说，应用行业准入放开、特检领域市场化和在役特种设备检测市场容量扩大是 无损检测行业的未来稳步发展的保障。
若未来支撑行业发展的上述因素发生不利变化，并且没有新的有利因素出 现，则无损检测行业可能面临整体发展增速放缓、实际增长率低于预期的风险， 进而导致华安检测实现预期的收入和利润增长存在一定的不确定性，最终影响华 安检测的企业价值。
2 、市场竞争加剧的风险
经过对无损检测行业十多年的潜心耕耘，华安检测从产值规模和拥有专业资 质从业人员的规模都位居无损检测行业的第一梯队，可为客户提供较为全面的检 验检测服务，在市场中具有较强的影响力。但随着无损检测应用行业准入放开以 及特检领域市场化的进一步深入，可能会有更多的市场主体将会试图进入并参与 到这一行业之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
若华安检测在未来的经营中，未能持续为客户提供高质量的检验检测服务， 进而保持或进一步提高自身的市场份额，将会对华安检测预期利润的实现产生影 响，导致华安检测的企业价值下降。
3 、华安检测未能实现盈利预期的风险
本次对华安检测 100% 股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对 华安检测未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的 估值结果。根据评估报告收益法的预测，华安检测 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度将分别实现净利润 1,916.83 万元、 2,303.17 万元及 2,649.08 万元，本次标 的资产的评估增值较大主要来自于对华安检测未来业绩增长的预测。尽管对华安 检测的盈利预测基于合理的基础和假设前提，且华安检测目前处于该行业的领先 位置，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、华安检测自身的经营决 策等因素都将对华安检测盈利预测的实现带来一定不确定性，由此而引致华安检 测未能实现上述盈利预测，将对华安检测的企业价值产生负面影响。
4 、账面未全面体现的核心资产损失或价值下降的风险
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沉淀十多年形成的无损检测行业企业运作管理经验、大量拥有资质的核心检 验检测人才、与客户形成的良好业务合作关系等未在账面全面体现的核心资产的 存在亦是本次标的资产评估增值较大的原因。该等核心资产的价值虽然未能全面 反映在华安检测的账面净资产中，但其对华安检测未来业务的稳定发展且维持营 业收入规模稳定增长发挥着关键的作用。
若未来华安检测出现核心检验检测人员流失、未能保持向客户提供高质量检 验检测服务等状况，将会对华安检测的市场形象、公信力和盈利能力造成不利影 响，未来上述核心资产发生损失或价值下降，最终导致华安检测的企业价值低于 本次交易的评估结果。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资 产重组管理办法》第三十四条的规定签订了《盈利预测补偿协议》。根据该协议， 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅承诺，华安检测对应的 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。如 果届时实际净利润低于上述华安检测利润承诺数的，则交易对方将按照《盈利补 偿协议》中的规定进行补偿。具体相关内容详见本报告书“第六章 本次交易相 关协议的主要内容 / 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
同时，为了应对本次交易中标的资产估值较高、交易对价超出净资产较多的 风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了本次交易标的 资产评估增值较大的风险。
（四）盈利承诺及补偿实施的违约风险
根据公司与张利明等 7 名盈利承诺方签署的附生效条件的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议，张利明等 7 名盈利承诺方获取股份和现金对价合计为 13,523.58 万元，占总交易对价 75.13% 。
本次交易的盈利承诺期为 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度。盈利承诺方 承诺，华安检测对应的 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度扣除非经常性损益
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后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。
如在盈利承诺期内，华安检测实现的盈利数未能达到盈利承诺方承诺的盈利 数，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以股份方式向华测 检测进行补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补 偿。在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应 对此发表意见。如标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格 + 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前 述专项审核意见出具之日起十日内，向华测检测以股份方式另行补偿，如股份不 足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。根据协议约定，全部 补偿金额不超过本次交易的价格总额。
综上，盈利承诺方向华测检测支付的补偿上限为 18,000 万元，大于其本次 交易获取的股票和现金对价 13,523.58 万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值 测试补偿，而盈利承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿 时，则存在盈利补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项 进行了约定，但若华安检测未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的 风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）安全生产风险
华安检测及其子公司主要提供无损检测 NDT 服务，检测过程中需要利用 X 射线、 γ 射线和中子射线等辐射源，操作不当容易发生安全事故。因此，安全生 产是公司生产管理的重要内容之一。华安检测已根据相关的国家法律法规制定了
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《安全生产管理手册》，设立了安全生产管理委员会，构筑了“三级管理、三层 负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、项目三级的安全管理，明确安全责 任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、操作责任人（操作员）三层负责 的安全体系。虽然华安检测及其子公司严格按照上述规章制度，建立了较为完善 的安全生产制度和流程，但仍存在因操作员操作不当或失误造成的安全生产风 险。
（七）税收优惠到期的风险
华安检测自 2013 年开始被认定为高新技术企业，高新技术企业资格将延续 至 2015 年度。在此期间华安检测企业所得税按 15% 的税率计缴企业所得税。高 新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提 出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企 业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的 高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果华安检测通过税务 机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家 关于税收优惠的法规变化，华安检测可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将 对其经营业绩产生一定的不利影响。
九、实际控制人及控股股东、主要股东和高管未来可能减持股份
截止 2014 年 4 月 8 日，公司实际控制人及控股股东、主要股东和高管的持 股及锁定情况如下表所示：
| 股东类别 | 股东姓名 | 持股数量 （股） |
占公司股 本比例 |
其中： | 其中： |
|---|---|---|---|---|---|
| 高管锁定股 （股） |
无限售流通股 （股） |
||||
| 实际控制 人、控股股 东 |
万峰 | 53,708,580 | 14.54% | 40,281,434 | 13,427,146 |
| 万里鹏 | 62,956,016 | 17.04% | 47,217,012 | 15,739,004 | |
| 主要股东 | 郭冰 | 71,402,642 | 19.33% | 56,874,543 | 14,528,099 |
| 郭勇 | 28,680,900 | 7.76% | 21,510,675 | 7,170,225 | |
| 高管 | 陈砚 | 764,146 | 0.21% | 573,109 | 191,037 |
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独立财务顾问报告
| 钱峰 | 514,282 | 0.14% | 385,711 | 128,571 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 218,026,566 | 59.02% | 166,842,484 | 51,184,082 |
未来公司的实际控制人及控股股东万里鹏先生和万峰先生、主要股东郭冰先 生、郭勇先生和高管陈砚先生、钱峰先生可能按照有关法律、法规的规定减持其 持有的无限售流通股。
十、公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议案投反对票或弃权票
在审议与本次交易相关的议案时，公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议 案投了反对票或弃权票。同时，郭冰本人已声明：因本人已对有关议案投反对票 或弃权票，故无法承担相关连带责任。特提醒投资者关注此事项对本次交易的影 响。
本独立财务顾问提请投资者注意以上重大事项和风险因素，并仔细阅读本独 立财务顾问报告中“第八章 提请投资者关注的风险因素”以及本次交易其他相 关公告文件全文。
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独立财务顾问报告
目录
声明和承诺 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................ 17 释义 ................................................................................................................ 19 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 23 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 23 二、交易的决策过程 ......................................................................................... 27 三、交易对方基本情况 ...................................................................................... 28 四、交易标的 .................................................................................................... 31 五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ................................. 32 六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标 ............................................... 32 七、董事会、股东大会对交易的表决情况 ......................................................... 34 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 36 一、公司的基本情况 ......................................................................................... 36 二、公司设立及控股权变动情况 ........................................................................ 36 三、公司股权结构情况 ...................................................................................... 43 四、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................ 44 五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 44 六、主要财务数据及指标 .................................................................................. 45 七、近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 46 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................................................... 47 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................... 47 二、本次交易对方的详细情况 ........................................................................... 47 三、交易对方所控制的其他企业的基本情况 ...................................................... 63 四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况 ........................................................................................................... 64 五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .................................................. 64 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................. 66 一、华安检测的基本情况 .................................................................................. 66 二、华安检测的历史沿革及相关说明 ................................................................ 66 三、华安检测的股权结构及控制关系情况 ......................................................... 72 四、华安检测的主营业务情况 ........................................................................... 73 五、华安检测的下属子公司和分公司 ................................................................ 96 六、华安检测及其子公司的主要资产 .............................................................. 113
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独立财务顾问报告
七、华安检测主要财务状况 ............................................................................. 118 八、交易标的评估情况 .................................................................................... 121 九、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................. 140 第五章 发行股份情况 ................................................................................... 142 一、本次交易的具体方案 ................................................................................ 142 二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................... 150 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 151 第六章 本次交易相关协议的主要内容 .......................................................... 153 一、《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .................... 153 二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容 ............................................. 155 三、人员及其他事宜安排 ................................................................................ 158 第七章 独立财务顾问意见 ........................................................................... 160 一、基本假设 .................................................................................................. 160 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 160 三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 .................................................... 173 （二）本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 .................... 176 五、对本次交易收益法评估的核查意见 ........................................................... 177 六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ...................................... 178 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机 制分析 ............................................................................................................ 183 八、本次资产交付安排的分析 ......................................................................... 186 九、是否涉及关联交易的核查 ......................................................................... 186 十、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ....................................................... 187 十一、结论意见 .............................................................................................. 187 第八章 提请投资者关注的风险因素 ............................................................. 188 一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 188 二、本次交易完成后上市公司的风险 .............................................................. 190 三、其他风险 .................................................................................................. 195 第九章 内核程序及内核意见 ........................................................................ 196 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 196 二、内核意见 .................................................................................................. 196 第十章 备查文件 .......................................................................................... 198 一、备查文件 .................................................................................................. 198 二、备查地点 .................................................................................................. 198
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独立财务顾问报告
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务报告书中的含义如下：
| 一般术语 | 一般术语 | 一般术语 |
|---|---|---|
| 华测检测/上市公司/公司 | 指 | 深圳市华测检测技术股份有限公司，股票代码：300012 |
| 华测有限 | 指 | 深圳市华测检测技术有限公司，深圳市华测检测技术股份 有限公司前身 |
| 华安检测/标的公司 | 指 | 杭州华安无损检测技术有限公司 |
| 张利明等12名交易对方 | 指 | 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日 苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙 企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有 限合伙） |
| 盈利承诺方 | 指 | 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的华安检测100%股权 |
| 科瑞检测 | 指 | 新疆科瑞检测科技有限公司 |
| 瑞瀛钛和 | 指 | 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 金铖华宇 | 指 | 杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华安节能 | 指 | 浙江华安节能工程有限公司 |
| 泰克尼林 | 指 | 深圳市泰克尼林科技发展有限公司 |
| 华诚监理 | 指 | 杭州华诚设备工程监理有限公司 |
| 华安凯利 | 指 | 华安凯利工程技术（上海）有限公司 |
| 成都科泰 | 指 | 成都科泰检测有限公司 |
| 越南华安 | 指 | 越南华安技术服务公司 |
| 收购价款/交易价格 | 指 | 华测检测收购标的资产的价款 |
| 本次交易 | 指 | 华测检测以发行股份及现金方式向交易对方购买其持有的 华安检测合计100%的股权，同时配套募集不超过交易额 25%的资金。 |
| 预案 | 指 | 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金预案》 |
| 本报告书/本独立财务顾 问报告 |
指 | 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问/长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 华商 | 指 | 广东华商律师事务所 |
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独立财务顾问报告
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深 圳市华测检测技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之法律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评 报字（2014）第3-015号《深圳市华测检测技术股份有限 公司拟进行股权收购所涉及的杭州华安无损检测技术有限 公司股东全部权益资产评估报告》 |
| 《华安检测审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-165号《审计报告》 |
| 《华安检测盈利预测报 告》 |
指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-171号《杭州华安无损检测技术有限公司盈利预测审核 报告》 |
| 《华测检测盈利预测报 告》 |
指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-192号《深圳市华测检测技术股份有限公司盈利预测审 核报告》 |
| 《华测检测备考财务报 表》 |
指 | 基于本次以发行股份及现金购买资产的交易已于2013年1 月1日实施完成，对华安检测的企业合并的公司架构于 2013年1月1日业已存在，华测检测按照此架构持续经营 的假设编制而成 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 华测检测第三届董事会第四次会议相关决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 最近两年/报告期 | 指 | 2013年和2012年 |
| 《发行股份及现金购买资 产协议》 |
指 | 华测检测与张利明等12名交易对方于2014年1月21日 签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产的协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 华测检测与盈利承诺方于2014年1月21日签订的附条件 生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》 |
| 《发行股份及现金购买资 产协议之补充协议》 |
指 | 华测检测与张利明等12名交易对方于2014年4月8日签 订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以 发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 |
指 | 华测检测与盈利承诺方于2014年4月8日签订的附条件 生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
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独立财务顾问报告
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
|---|---|---|
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第30号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订) |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 解禁 | 指 | 股票解除锁定，可以在证券交易所自由买卖 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
专业术语
| 无损检测 | 指 | 在不损伤被检测对象的条件下，利用材料内部结构异常或 缺陷存在所引起的对热、声、光、电、磁等物理量的变化， 检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大 小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技 术状态（如合格与否、剩余寿命等）的所有技术手段的总 称 |
|---|---|---|
| 无损检测机构A级、B级 和C级资质 |
指 | 国家质量监督检验检疫总局根据《特种设备检验检测机构 核准规则》和《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》的 规定，对无损检测机构的规模(总人数、固定资产、年收入、 检验项目数量、检验用车台数等)、能力(人员职称、持证、 学历及专业情况，检验仪器设备与设施配备情况，技术水 平等)、管理(质量管理、行政管理、财务管理、获得各级 政府及行业等的奖励和表彰的情况)进行评审，综合相关要 求，若评审的最终评分为90分以上的为A级、评分为在 80-90分的为B级，其它的为C级。 |
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独立财务顾问报告
| Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级资质 | 指 | 根据特种设备从业人员规定，从事无损检测的人员需取得 资格证，从检测方法来分，包括：RT射线检测证书、UT 超声波检测证书、MT磁粉检测证书、PT渗透检测证书和 ET涡流检测证书等；从要求难易程度来分，分别为Ⅲ级、 Ⅱ级和Ⅰ级等三个三等级。 |
|---|---|---|
| SGS | 指 | Societe Generale de Surveillance S.A.，瑞士通用公证行， 成立于1887年，总部位于瑞士日内瓦，1985年在瑞士 股票交易市场上市，是目前世界上最大的第三方质量控制 和技术鉴定的跨国公司之一，主要从事检验、测试、认证、 验厂等贸易保障相关工作 |
| Intertek | 指 | Intertek Testing Services，成立于1885年，总部位于英 国伦敦，是世界上规模最大的工业与消费产品检测公司之 一，在原油、石油产品、石化产品、农副产品检测领域占 据国际领先地位 |
| BV | 指 | Bureau Veritas，成立于1828年，是世界上最大的检验公 司和船级社之一，2007年10月在巴黎股票交易所上市， 提供船舶检验入级和各种工业领域质量检验、认证、咨询、 监理和公证服务 |
| CNAS | 指 | 中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service for Conformity Assessment），由 国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可 机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机 构的认可工作，目前CNAS已融入国际认可互认体系 |
| CMA | 指 | 中国计量认证（China Metrology Accreditation），检测机 构向社会出具公正数据所必须取得的一种资质。取得计量 认证合格证书的检测机构，允许其在检验报告上使用CMA 标记；有CMA标记的检验报告可用于产品质量评价、成 果及司法鉴定，具有法律效力 |
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独立财务顾问报告
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1 、“成为综合性检测服务提供商”是公司的总体发展目标
检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量、对生活 健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随 着检测技术的不断进步而逐渐发展起来的行业；基于全社会对于产品及服务的质 量（ Q ）、健康（ H ）、安全（ S ）、环境（ E ）要求而产生的行业。随着产品种 类的不断丰富、产品专业化分工不断细化、供应链不断延长，检测作为鉴定品质 的手段，贯穿于产品生产过程的各个环节，检测市场得到了广泛的发展。基于检 测产业广阔的市场空间，公司确立了“坚持自主创新，建立遍布全国的实验室检 测服务网络，扩充实验室检测服务的范围，并逐步向海外市场拓展，发展成为具 有国际竞争力的大型综合性检测服务提供商”的总体发展目标。
华安检测是国内较早一批专业从事无损检测的第三方无损检测机构，目前持 有无损检测机构 A 级资质证书，其下属两家子公司泰克尼林和科瑞检测也同时 分别持有无损检测机构 B 级资质证书。经过多年的发展和积累，华安检测已成 为拥有专业资质人才储备最多的无损检测机构之一；截至 2013 年 12 月 31 日， 公司拥有无损检测Ⅲ资质的人次有 34 项次，同时拥有无损检测Ⅱ资质的人次有 204 项次。
本次交易的完成将有利于丰富公司检测业务类型，加快实现公司的总体发展 目标，是公司围绕检测业务，进一步扩大业务领域，构建盈利新增长点的重要一 步。
2 、公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略
内生式成长战略主要通过发挥检测技术创新和公司品牌优势，巩固、加强和 稳步发展现有检测领域，并积极开拓行业相关业务。目前华测检测的业务范围覆
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独立财务顾问报告
盖工业品检测、消费品检测、贸易保障及生命科学四大领域，公司以长三角和珠 三角为核心，在继续加强华南、华东及华北地区实验室网络建设的同时，逐步拓 展到东北、中西部地区并建立覆盖全国的实验室检测网络。
外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与公 司现有的检测资源、品牌效应等产生整合效果的相关公司，进入检测行业的相关 领域。
3 、通过并购实现发展是检测行业知名企业的成功经验
全球最领先的检测集团 SGS 、 BV 和 Intertek 等公司，持续地通过并购的方 式获得资质、检测技术和人才等资源，从而顺利地进军其他的细分行业和区域， 从单一业务的公司最终发展成了覆盖面非常广的领先检测集团。纵观上述领先的 检测公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业 使得企业迅速发展壮大。
我国检测行业内存在众多细分市场，差异化程度大，内生式扩张难度较高， 因此通过并购来获得技术、人才、行业经验和市场是一条效率更高的路径。同时， 由于品牌、经验及人才等都可共享，也存在着良好的协同效应。因此，上市公司 通过并购可以更快地实现公司规模的跨越式发展。
4 、资本市场为公司持续并购创造了有利条件
公司于 2009 年 10 月在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，极 大充实了资本实力，同时为对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使 用自有资金以外，华测检测还可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的 并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易 对方的认可。拥有股份支付手段，是公司在并购交易中相对于非上市公司的重要 优势之一。
通过首次公开发行，华测检测成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影 响力； 2010 年以来，公司以现金先后收购深圳华测鹏程国际认证有限公司、深
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独立财务顾问报告
圳华测鹏程商品检验有限公司、杭州华测瑞欧科技有限公司和英国 CEM INTERNATIONAL LIMITED 等公司股权，积累了行业并购的宝贵经验。
综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购 交易中赢得主动。随着公司投资并购经验的积累，未来投资、并购和整合将成为 公司重要的发展驱动力。
（二）本次交易的目的
1 、本次交易对上市公司拓展检测业务领域具有重要意义
华安检测作为国内较早一批从事第三方无损检测机构，在所属的细分市场占 有一定的市场份额。目前，华安检测已成为国内为数不多的实现跨区域布局的无 损检测机构，拥有十多个工程部，遍布在华东、华南、华北、东北、西北等地， 并已逐步形成了稳定的业务来源渠道；同时，华安检测已成为服务行业领域较广 的无损检测机构之一，现已经进入特种设备安装建设、市政建设、建筑钢结构、 油田、石化、核电、船舶等领域，初具规模并具有较强的竞争力。
本次交易完成后，华测检测将进入无损的工业工程检测市场，进一步丰富了 工业品检测的内涵，促进“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学”齐 头并进的发展。公司将成为集中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）认可、中 国计量认证（ CMA ）资质及特种设备检验检测机构核准证（无损检测 A 级、 B 级）于一身，并获得英国 UKAS 、新加坡 SPRING 、美国 CPSC 认可，不仅使 得公司的检测报告更具公信力，而且使公司进一步拓宽检测服务品质，夯实成为 中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一的实力，对于公司致力于提供 综合检测服务和成就领先地位具有重要的意义。
2 、提升公司业务规模并增强盈利能力
根据华测检测以及华安检测经审计的 2012 年、 2013 年的财务数据，华安 检测营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的 14.88% 和 17.18% ，归属于 母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 10.22% 和 12.32% 。盈利承诺方同时承诺华安检测 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计
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独立财务顾问报告
的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 1,920 万 元、 2,304 万元和 2,649.60 万元。本次收购完成后，上市公司将取得华安检测 100% 的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利 能力。
3 、增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
公司是国内第三方检测服务的开拓者和领导者，能够为客户提供一站式的综 合检测解决方案，目前公司主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命 科学领域的技术检测服务。华安检测作为国内民营无损检测领先企业之一，通过 多年的技术积累和市场开拓，具备较强的市场竞争力、品牌认可度和无损检测市 场地位。
本次交易完成后，上市公司将检测业务领域扩展至工业无损检测领域，并有 望依托上市公司的资本实力和品牌影响力实现在该领域快速扩张，从而进一步提 升上市公司的综合检测能力；另一方面，目前国内检测行业正经历逐步从政府强 制转向独立第三方发展模式，去行政化是国内检测机构发展的大趋势，即将来会 有越来越多的检测领域向第三方检测机构开放，国内民营检测机构将成为其中最 大的参与者，上市公司通过此次并购拓展了检测领域，必将更大地受益于这一趋 势。
4 、发挥协同效应
华测检测一直致力于“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学领域 和工业工程”的综合检测，华安检测一直从事第三方无损检测。基于华测检测和 华安检测两家公司在检测领域、检测方法等方面存在明显区别，若本次交易能成 功实施，对华测检测实现产业布局具有重要的意义，同时双方将在客户资源、采 购及人员等方面将发挥一定的协同效应，包括：第一，华测检测从事综合检测业 务多年，在检测行业内积累了丰富的经验、客户资源及行业人脉，本次收购完成 将有利于华测检测进入更广泛的检测领域，而华安检测则可以借助公司现有的行 业客户基础拓展更多的业务；第二，由于华测检测和华安检测有部分设备和原材 料相同或相似，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成
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独立财务顾问报告
本，提升盈利空间；第三，华安检测的销售团队能够根据自己的业务和行业经验 对华测检测的销售团队进行培训，帮助华测检测的销售团队提升检测行业的销售 技能，降低为开拓新的服务领域而增加的销售人员投入。同时，华测检测与华安 检测的研发人员可以通过相互学习，增加对检测相关方法和技术的了解，从而拓 展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创 造条件。
综上，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续 发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
二、交易的决策过程
2013 年 11 月 15 日，因公司拟与华安检测股东签订收购框架协议，向深交 所申请股票临时停牌；
2013 年 12 月 29 日，华安检测召开股东会，全体股东一致同意转让其所持 有的华安检测 100% 股权；
2014 年 1 月 21 日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行 股份及现金购买资产协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、 冷小琪和康毅等 7 名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 同日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次交易相关的预案等议案，并 于 2013 年 1 月 23 日公告了董事会决议及《深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》。
2014 年 4 月 8 日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行股 份及现金购买资产协议之补充协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、 欧利江、冷小琪和康毅等 7 名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补 偿协议之补充协议》。同日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易 的具体方案及本次交易报告书。
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独立财务顾问报告
截止本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会以及中国证监会审
核。
三、交易对方基本情况
（一）张利明
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 33010419650804****
住址：浙江省杭州市江干区凯旋路 186 号
- （二）方发胜
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 36010219620822****
住址：浙江省杭州市江干区三里亭苑四区 26 栋 702 室
- （三）刘国奇
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 33022419651025****
住址：浙江省杭州市上城区孝友里 12 号 302 室
（四）瑞瀛钛和
| 公司名称： | 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司住所： | 杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室 |
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| 办公地址： | 杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室 |
|---|---|
| 执行事务合伙人： | 浙江钛和投资管理有限公司（委派代表：潘晶） |
| 注册资本： | 人民币壹亿元整 |
| 实收资本： | 人民币壹亿元整 |
| 营业执照注册号： | 330100000127912 |
| 税务登记证号： | 330100560560145 |
| 经营范围： | 股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、 限制和许可经营的项目） |
| 成立日期： | 2010年8月16日 |
（五）方力
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 33062519710825****
住址：浙江省诸暨市陶朱街道中宅村 222 号
（六）金铖华宇
| 公司名称： | 杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司住所： | 杭州市江干区凤起时代大厦1501室 |
| 办公地址： | 杭州市江干区凤起时代大厦1501室 |
| 执行事务合伙人： | 季敬武 |
| 注册资本： | 人民币肆佰万元整 |
| 实收资本： | 人民币肆佰万元整 |
| 营业执照注册号： | 330100000162856 |
| 税务登记证号： | 330100586526025 |
29
独立财务顾问报告
| 经营范围： | 投资管理、投资咨询（除证券期货）（上述经营范围不含国家法律 法规禁止、限制和许可经营的项目） |
|---|---|
| 成立日期： | 2011年12月16日 |
（七）欧利江
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 65020419641216****
-
住址：新疆克拉玛依市克拉玛依区园林小区 9 幢楼房 54 号
-
（八）冷小琪
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 42010719540621****
住址：湖北省青山区红卫路 56 街坊 31 门 6 号
（九）康毅
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 51102719581211****
- 住址：四川省成都市成华区地勘路 1 号 2 幢 1 单元 5 楼 17 号
（十）张杰勤
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 44072119660428****
30
独立财务顾问报告
住址：广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路二号
- （十一）娜日苏
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 36020319771014****
住址：内蒙呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园 5 号楼 3 单元 302 号
（十二）乔春楠
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 44011219771120****
住址：广东省广州市黄埔区泰景南街 5 号大院 25 号 702 房
上述交易对方中，娜日苏系冷小琪之妻，两人合计持有华安检测 3.15% 股
权。除此之外，本次交易对方相互之间不存在关联关系。
四、交易标的
本次交易的交易标的为华安检测 100% 的股权。
（一）华安检测基本情况
| 公司名称： | 杭州华安无损检测技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 杭州市西湖区留和路56号1号厂房 |
| 办公地址： | 杭州市西湖区留和路56号1号厂房 |
| 法定代表人： | 张利明 |
| 注册资本： | 1,055.6489万元 |
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独立财务顾问报告
| 实收资本： | 1,055.6489万元 |
|---|---|
| 营业执照注册号： | 330100000033032 |
| 税务登记证号： | 330104736034457 |
| 经营范围： | 许可经营项目：货运；普通货运（有效期至2017年2月7日）。 一般经营项目：金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节 能减排检测，辐射检测，室内空气质量检测，环境检测，电器系统 检测，交通、消防工程检测，职业安全卫生检测，建筑工程安全质 量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证书经营）；质量、 安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、成 果转让；货运，机械设备租赁（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 成立日期： | 2002年2月25日 |
| 经营期限： | 2002年2月25日至2022年2月24日 |
（二）华安检测 100% 股权价格及溢价情况
根据国众联出具的《资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，华 安检测 100% 股权评估值为 18,749.75 万元。公司与华安检测全体股东协商确定 上述股权交易价格为 18,000 万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准 日经审计账面净资产 7,727.18 万元，增值 11,022.57 万元，增值率 142.65% 。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华测检测不构成关联关系，本 次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市。
六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标
2013 年 2 月 4 日，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与英 国 CEM INTERNATIONAL LIMITED （以下简称“ CEM ”）原股东 COLIN ANTHONYHEAD 签订《股权转让协议》，华测控股（香港）有限公司受让其所
32
独立财务顾问报告
持有的 CEM70.00% 的股权，共计支付 529,604.42 英镑（不含税款等相关费用）， 该款项已于当日支付完毕，并办理了相应的财产权交接手续。
2013 年 10 月，华测检测与苏州安评化学品技术服务有限公司（以下简称“苏 州安评”）原股东柏顺投资有限公司（ ASIA PIONEER INVESTMENT LIMITED ） 签订《关于苏州安评化学品技术服务有限公司之股权转让协议》。根据该协议， 华测检测受让柏顺投资有限公司（ ASIA PIONEER INVESTMENT LIMITED ）持 有的苏州安评 100% 的股权，交易价格为人民币 5,773,005.96 元。截至目前， 该项收购已完成，苏州安评已成为华测检测的全资子公司。苏州安评的主要业务 为化学品生态毒理分析、测试、咨询、评估服务。
2014 年 1 月，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与新加坡 POLY DNT （ PRIVATE ） LIMITED （以下简称“ POLY NDT ”）原股东 Chua Ting Kin 和 Tan See Ling 签署收购协议，分别收购其各自持有的 60% 和 10% 股权， 共计 70% 的股权。根据该协议，华测检测受让 POLY NDT 公司 70% 股权的交易 价格为 352 万新加坡元。 POLY NDT 的主要业务为、船舶、油轮以及其他海上 交通工具的维修、建造等。
2014 年 3 月，华测检测与黑龙江省华测检测技术有限公司（以下简称“黑 龙江华测”）原股东哈尔滨市食品工业研究所有限公司（以下简称“哈食研所”） 签署收购协议，收购其持有的黑龙江华测 100% 股权。根据该协议，华测检测受 让黑龙江华测 100% 股权的交易价格为 1,300 万元。黑龙江华测的主要业务为检 验、检测服务及技术咨询。
华测检测本次拟收购华安检测 100% 股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在 12 个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 另根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12 个月内连续 购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用 意见第 11 号中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个 会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当 期营业收入作为分母。
33
独立财务顾问报告
根据华测检测 2012 年度、华安检测 2012 年度经审计的财务数据、 CEM2012 年度和苏州安评 2012 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |
| CEM | A | 522.60 | 522.60 | 38.56 |
| 苏州安评 | B | 604.72 | 585.35 | 376.63 |
| POLY NDT | C | 1,716.99 | 1,716.99 | 1,254.17 |
| 黑龙江华测检测 | D | 1,300.00 | 1,300.00 | 494.73 |
| 华安检测 | E | 18,000.00 | 18,000.00 | 10,590.61 |
| 华测检测 | F | 95,878.09 | 84,664.05 | 61,636.87 |
| 比例 | （A+B+C+D+E）/F | 23.10% | 26.13% | 20.69% |
注：华安检测、 CEM 和 POLY NDT 资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重 大资产重组管理办法》的相关规定以该次交易标的资产的交易金额预估值 18,000 万元、 522.60 万元（汇率： 1 英镑 =9.8678 人民币元）和 1,716.99 万元（汇率： 1 新加坡元 =4.8778 人民币元）予以确定，由于 CEM 公司经营规模非常小且其财务报告期间为每 年的 8 月 1 日至次年的 7 月 31 日，因此其营业收入按其 2012 财务年度（ 2011 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日）的营业收入予以确定；由于黑龙江华测于 2013 年 12 月份 成立，因此其营业收入以收购前哈食研所食品业务 2013 年取得的营业收入额予以确定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经公司股东大会审议通过，并 通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、董事会、股东大会对交易的表决情况
2014 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本 次交易相关的预案等议案，公司独立董事对本次交易预案出具了专项意见。
2014 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交 易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案 出具了专项意见。
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独立财务顾问报告
公司将于 2014 年 4 月 30 日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。
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独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、公司的基本情况
| 中文名称： | 深圳市华测检测技术股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Centre Testing International(Shenzhen) Co., Ltd. |
| 注册资本： | 人民币36,938.70万元 |
| 法定代表人： | 万峰 |
| 公司股票上市交易所： | 深圳证券交易所 |
| 企业法人营业执照注册 号： |
440301102822273 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼 |
| 邮政编码： | 518101 |
| 电话号码： | 0755-33682137 |
| 经营范围 | 一般经营项目：计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼容 技术开发；电子元器件和仪器的销售（以上不含国家限制项目和 专营、专控、专卖商品）；实验室检测（取得合格证后方可经营）； 安全技术咨询（不含国家限制项目）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；环保 咨询服务；电网、信息系统电磁辐射控制技术开发（不含限制项 目）。 许可经营项目：检测、校准仪器与设备的生产。 |
二、公司设立及控股权变动情况
（一） 2003 年 12 月，公司前身华测有限设立
2003 年 12 月 23 日，万里鹏、张力以货币资金出资方式设立华测有限。华 测有限设立时注册资本为 50 万元，其中万里鹏出资 35 万元，张力出资 15 万元。 以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（ 2003 ）第 171 号《验资 报告》审验。华测有限设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 万里鹏 | 35.00 | 70.00 |
| 张力 | 15.00 | 30.00 |
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独立财务顾问报告
合计 50.00 100.00
2003 年 12 月 23 日，华测有限在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了设 立登记手续，并领取了注册号为 4403012129949 的《企业法人营业执照》。
（二） 2004 年 7 月，股权转让、增资（注册资本由 50 万元增至 200 万元）
2004 年 6 月 28 日，经华测有限股东会决议，原股东张力将其所持股权以 原始出资额作价全部转让予其配偶郭冰。 2004 年 7 月 9 日，华测有限股东会决 议，华测有限注册资本由 50 万元增至 200 万元。本次增资由股东万里鹏、郭冰、 新进股东郭勇、朱平以货币资金出资，其中，万里鹏增资 62 万元、郭冰增资 53 万元、郭勇增资 30 万元、朱平增资 5 万元，增资价格为 1 元 / 每出资额。以上出 资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（ 2004 ）第 060 号《验资报告》 审验。
本次增资后，华测有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 万里鹏 | 97.00 | 48.50 |
| 郭冰 | 68.00 | 34.00 |
| 郭勇 | 30.00 | 15.00 |
| 朱平 | 5.00 | 2.50 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 |
2004 年 7 月 26 日，华测有限就上述股权转让、增资事项在深圳市工商行 政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。
（三） 2004 年 11 月，增资（注册资本由 200 万元增至 300 万元）
2004 年 10 月 13 日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 200 万 元增至 300 万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资，其中，万里 鹏增资 48.50 万元、郭冰增资 34 万元、郭勇增资 15 万元、朱平增资 2.50 万元 增资价格为 1 元 / 每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验 字（ 2004 ）第 086 号《验资报告》审验。
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独立财务顾问报告
本次增资后，华测有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 万里鹏 | 145.50 | 48.50 |
| 郭冰 | 102.00 | 34.00 |
| 郭勇 | 45.00 | 15.00 |
| 朱平 | 7.50 | 2.50 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
2004 年 11 月 2 日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分 局办理了相应的工商变更登记手续。
（四） 2005 年 4 月，增资（注册资本由 300 万元增至 500 万元）
2005 年 1 月 26 日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 300 万 元增至 500 万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资，其中，万里 鹏增资 97 万元、郭冰增资 68 万元、郭勇增资 30 万元、朱平增资 5 万元，增资 价格为 1 元 / 每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字 （ 2005 ）第 010 号《验资报告》审验。
本次增资后，华测有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 万里鹏 | 242.50 | 48.50 |
| 郭冰 | 170.00 | 34.00 |
| 郭勇 | 75.00 | 15.00 |
| 朱平 | 12.50 | 2.50 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
2005 年 4 月 5 日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局 办理了相应的工商变更登记手续。
（五） 2006 年 8 月，增资（注册资本由 500 万元增至 3,000 万元）
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独立财务顾问报告
2006 年 7 月 28 日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由 500 万 元增至 3,000 万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资。其中，万里 鹏增资 1,212.50 万元、郭冰增资 850 万元、郭勇增资 375 万元、朱平增资 62.50 万元，增资价格为 1 元 / 每出资额。以上出资业经深圳市亚太会计师事务所以深 亚会验字 [2006]371 号《验资报告》审验。
本次增资后，华测有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|
| 万里鹏 | 1,455.00 | 48.50 |
| 郭冰 | 1,020.00 | 34.00 |
| 郭勇 | 450.00 | 15.00 |
| 朱平 | 75.00 | 2.50 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 |
2006 年 8 月 3 日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局 办理了相应的工商变更登记手续。
（六） 2007 年 5 月，股权转让
为建立公司高管人员和业务骨干的激励机制， 2007 年 5 月 19 日，经华测 有限股东会决议，华测有限股东万里鹏、郭勇和朱平将其持有的部分股权转让予 公司部分高级管理人员及业务骨干。本次股份转让后，华测有限股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 （万元） |
股权比例（%） | 股东名称 | 出资额 （万元） |
股权比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 万里鹏 | 820.2990 | 27.34 | 王在彬 | 4.4430 | 0.15 |
| 万峰 | 617.3400 | 20.58 | 魏屹 | 4.4430 | 0.15 |
| 郭冰 | 1,058.9769 | 35.30 | 徐开兵 | 2.7780 | 0.09 |
| 郭勇 | 439.5000 | 14.65 | 李胜 | 1.6668 | 0.05 |
| 陈砚 | 20.0010 | 0.67 | 乐小龙 | 1.6668 | 0.05 |
| 陈骞 | 13.8900 | 0.46 | 孔蕾 | 0.5555 | 0.02 |
| 陈洪梅 | 4.4430 | 0.15 | 王飞 | 0.5555 | 0.02 |
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独立财务顾问报告
| 聂鹏翔 | 4.4430 | 0.15 | 武广元 | 0.5555 | 0.02 |
|---|---|---|---|---|---|
| 钱峰 | 4.4430 | 0.15 | --- | --- | --- |
| 合计 | 3,000 | 100 |
2007 年 5 月 31 日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分 局办理了相应的工商变更登记手续。
（七） 2007 年 8 月，整体变更为股份公司（注册资本由 3,000 万元增至 5,800 万元）
2007 年 8 月 21 日，经华测有限股东会决议，华测有限整体变更为股份有 限公司。根据深圳天健信德会计师事务所信德特审报字 (2007) 第 608 号审计报 告，华测有限以其截止 2007 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 5,887.02 万元中 的 5,800 万元，按 1:1 的比例折合为 5,800 股，剩余 87.02 万元列入资本公积， 华测有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。深圳天健信德会计师事务所有 限公司以信德验资报字 (2007) 第 031 号验资报告对本次整体变更的净资产折股 进行审验。
整体变更为股份公司时，公司股权结构及股东持股情况如下表：
| 股东 名称 |
股份数 （万股） |
持股比例 （%） |
股东 名称 |
股份数 （万股） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 万里鹏 | 1,585.9114 | 27.34 | 王在彬 | 8.5898 | 0.15 |
| 万峰 | 1,193.5240 | 20.58 | 魏屹 | 8.5898 | 0.15 |
| 郭冰 | 2,047.3536 | 35.30 | 徐开兵 | 5.3708 | 0.09 |
| 郭勇 | 849.7000 | 14.65 | 李胜 | 3.2248 | 0.06 |
| 陈砚 | 38.6686 | 0.67 | 乐小龙 | 3.2248 | 0.06 |
| 陈骞 | 26.8540 | 0.46 | 孔蕾 | 1.0730 | 0.02 |
| 陈洪梅 | 8.5898 | 0.15 | 王飞 | 1.0730 | 0.02 |
| 聂鹏翔 | 8.5898 | 0.15 | 武广元 | 1.0730 | 0.02 |
| 钱峰 | 8.5898 | 0.15 | --- | --- | --- |
| 合计 | 5,800 | 100.00 |
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独立财务顾问报告
2007 年 8 月 30 日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记手续， 并领取了注册号为 440301102822273 的《企业法人营业执照》，注册资本及实 收资本为 5,800 万元。
（八） 2007 年 11 月，增资（注册资本由 5,800 万元增至 6,077 万元）
2007 年 9 月 28 日，公司股东大会审议通过《限制性股票激励计划》，同 意公司以定向发行新股方式，向公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员及 主要业务骨干发行 277 万限制性股票，发行价格参考发行当时公司每股净资产 确定为 1.21 元 / 股，全部以现金方式出资。本次出资业经深圳天健信德会计师事 务所有限公司以信德验资报字 [2007]062 号《验资报告》审验。
2007 年 11 月 1 日，公司在深圳市工商行政管理局办理了相应的变更登记 手续，换领了《企业法人营业执照》，注册资本增加至 6,077 万元。
（九） 2008 年 3 月，公司回购 6.5 万股限制性股票并转让予其他激励对象
公司原持股员工（非发起人）杨妍娣、卢海燕、刘小伟、朱本进等四人于 2008 年初离职，经 2008 年 3 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会批准， 公司依据《限制性股票激励计划》回购了上述四名离职员工持有的共计 6.5 万股 公司股份，回购价格依据该等员工认购股份的认购价，确定为 7.865 万元。随后， 公司依据《限制性股票激励计划》以 5.39 万元将该等股份中的 3.50 万股转让给 激励对象钱峰（公司副总裁），以 4.62 万元将其余 3 万股转让给激励对象魏屹 （公司副总裁），转让价格的确定依据均为公司截止 2008 年 2 月末合并会计报 表的每股净资产值。
本次股权变更手续于 2008 年 3 月 21 日在深圳市工商行政管理局办理完毕。
（十） 2008 年 7 月，公司回购 2 万股限制性股票并转让予其他激励对象
公司原持股员工（非发起人）罗丽芳于 2008 年 7 月离职，依据《限制性股 票激励计划》，经 2008 年 7 月 18 日召开的 2008 年第二次临时股东大会批准， 公司依据《限制性股票激励计划》以 3 万元回购了罗丽芳持有的 2 万股公司股 份，回购价格的确定依据为公司最近一期已审计的合并会计报表每股净资产值。
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独立财务顾问报告
随后，公司依据《限制性股票激励计划》以 3.6 万元将该股份转让给激励对象魏 屹（公司副总裁），转让价格的确定依据均为公司截止 2008 年 6 月末合并会计 报表的每股净资产值。
本次股权变更手续于 2008 年 8 月 13 日在深圳市工商行政管理局办理完毕。
（十一） 2008 年 9 月，终止《限制性股票激励计划》
2008 年 9 月 20 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司终止了 原实施的《限制性股票激励计划》，将 125 名激励对象持有的 277 万限制性股 票取消限制性条件。
（十二） 2009 年 6 月，股东王飞因病去世，其所持股份被依法继承
股东王飞（持有公司 90,730 股股份，占公司目前总股本的 0.1493% ）于 2008 年 10 月 26 日去世。 2009 年 5 月 18 日，经公司股东大会决议，同意将王飞生 前持有的股份的 50% 即 45,365 股由其妻子王蓉继承，其余 45,365 股由其子王 彦涵继承。本次因继承关系导致的股权变更手续于 2009 年 6 月 3 日在深圳市工 商行政管理局办理完毕。
（十三） 2009 年 10 月公司 A 股上市
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1005 号文核准，并经深圳证券 交易所深证上 [2009]121 号文同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,100 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 25.78 元，公司 股票于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
（十四） 2010 年资本公积转增股本
2010 年 4 月 12 日，公司召开的 2009 年度股东大会审议通过 2009 年度利 润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 81,770,000 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。实施后，公司总股本增至 122,655,000 股。
（十五） 2011 年资本公积转增股本
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独立财务顾问报告
2011 年 4 月 19 日，公司召开的 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利 润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 122,655,000 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。实施后，公司总股本增至 183,982,500 股。
（十六） 2013 年资本公积转增股本
2013 年 4 月 18 日，公司召开的 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利 润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本 183,982,500 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。实施后，公司总股本增至 367,965,000 股。
（十七） 2013 年股权激励
2012 年 1 月 17 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术 ( 业务 ) 人员的 股票期权激励计划（草案）修订稿》。根据公司股票期权激励计划，公司 2013 年首次授予的股票期权进入了第一个行权期，第一个行权期可行权数量为 143.4 万份。除去因员工离职需注销的股票期权 1.2 万份，其余期权已全部行权。经中 国登记结算公司深圳分公司登记，公司共增发股份 1,422,000 股。增发后，公 司总股本达到 369,387,000 股。
三、公司股权结构情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司股权结构情况如下：
| 项目 | 数量（股） | 比例(%) |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 193,332,650 | 52.34 |
| 其中：境内自然人持股 | 193,332,650 | 52.34 |
| 二、无限售条件股份 | 176,054,350 | 47.66 |
| 股份总数 | 369,387,000 | 100.00 |
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东及持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
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独立财务顾问报告
| 郭冰 | 境内自然人 | 20.53% | 75,832,724 |
|---|---|---|---|
| 万里鹏 | 境内自然人 | 17.04% | 62,956,016 |
| 万峰 | 境内自然人 | 14.54% | 53,708,580 |
| 郭勇 | 境内自然人 | 7.76% | 28,680,900 |
| 招商银行股份有限公司-光大保德信 优势配置股票型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 2.93 % | 10,818,719 |
| 中国农业银行－鹏华动力增长混合 型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 1.42% | 5,238,628 |
| 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股票 型开放式证券投资基金 |
境内非国有法人 | 1.25% | 4,610,293 |
| DEUTSCHE BANK AKTIENGESEL LSCHAFT |
境外法人 | 1.14% | 4,206,578 |
| 兴业银行股份有限公司－光大保德 信红利股票型证券投资基金 |
境内非国有法人 | 0.98 % | 3,616,242 |
| 全国社保基金四零四组合 | 境内非国有法人 | 0.95% | 3,503,702 |
四、控股股东、实际控制人概况
万里鹏、万峰父子为公司的控股股东、实际控制人。最近三年来，公司控股 股东及实际控制人未发生变更。截至本报告书签署日，万里鹏持有公司 17.04% 的股权，万峰持有公司 14.54% 的股权，两人合计持有公司 31.58% 的股权。
万里鹏先生，中国国籍，无境外居留权， 1942 年生，高中学历。曾任职于 黄石市棉纺织印染厂， 2003 年筹建华测有限，并担任执行董事； 2007 年 8 月起 至今任公司董事。
万峰先生，中国国籍，无境外居留权， 1969 年生，研究生学历，资深管理 咨询师，英国 IRCA 注册主任审核员。曾任职于黄石东贝电器股份有限公司，历 任技术员、工程师等职， 1998 年创办深圳市冠智达实业有限公司，并担任董事 长； 2003 年参与筹建深圳市华测检测有限公司， 2004 年 7 月起担任副总裁； 2007 年 8 月起任深圳市华测检测技术股份有限公司董事长连任至今。
五、主营业务发展情况
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独立财务顾问报告
作为一家全国性、综合性的独立第三方检测服务机构，华测检测主要从事贸 易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务。目前，公司 已发展成为集中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）认可及中国计量认证 （ CMA ）资质于一身，并获得英国 UKAS 、新加坡 SPRING 、美国 CPSC 认可， 是中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一。
业务规模方面，自公司 2009 年 10 月登陆深交所创业板以来，公司营业收 入由 2009 年度的 26,367.31 万元增长至 2013 年度的 77,692.46 万元，复合增 长率高达 31.02% 。归属于母公司股东的净利润由 2009 年度的 5,655.06 万元增 长至 2013 年度的 14,964.52 万元，复合增长率达到 27.54% 。综上，上市以来 公司业绩保持了持续、良好的增长。
在强调内生式增长的同时，公司也积极通过并购进行外延式增长。有关并购 的情况参见本报告书“第一章 本次交易概述 / 一、本次交易的背景”部分。
六、主要财务数据及指标
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 115,190.92 | 95,878.09 | 85,088.70 |
| 净资产（万元） | 98,609.61 | 85,610.90 | 79,041.45 |
| 归属于上市公司股东的所有者权 益（万元） |
97,206.11 | 84,664.05 | 78,166.38 |
| 合并报表资产负债率（%） | 14.39 | 10.71 | 7.11 |
| 每股净资产(元) | 2.6316 | 4.6017 | 4.2486 |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入（万元） | 77,692.46 | 61,636.87 | 50,102.36 |
| 利润总额（万元） | 18,388.75 | 14,252.83 | 11,823.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万 元） |
14,964.52 | 11,774.55 | 9,583.03 |
| 扣除非经常损益后的归属于母公 司所有者的净利润（万元） |
13,792.23 | 10,631.48 | 8,595.49 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.32 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.50 | 14.54 | 12.83 |
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独立财务顾问报告
| 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） |
15.21 | 13.13 | 11.51 |
|---|---|---|---|
七、近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组。
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独立财务顾问报告
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系华安检测的全体股东，包括张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛 钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠。
本次交易对方持有华安检测的出资额及股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 294.1832 | 27.87 |
| 2 | 方发胜 | 149.5814 | 14.17 |
| 3 | 刘国奇 | 149.5814 | 14.17 |
| 4 | 瑞瀛钛和 | 128.7894 | 12.20 |
| 5 | 方力 | 122.3843 | 11.59 |
| 6 | 金铖华宇 | 105.5647 | 10.00 |
| 7 | 欧利江 | 36.9479 | 3.50 |
| 8 | 冷小琪 | 24.6072 | 2.33 |
| 9 | 康毅 | 15.8344 | 1.50 |
| 10 | 张杰勤 | 14.2513 | 1.35 |
| 11 | 娜日苏 | 8.6456 | 0.82 |
| 12 | 乔春楠 | 5.2781 | 0.50 |
| 合计 | 1,055.6489 | 100.00 |
二、本次交易对方的详细情况
（一）张利明
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 33010419650804****
住址：浙江省杭州市江干区凯旋路 186 号
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独立财务顾问报告
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
|---|---|---|---|
| 华安检测 | 董事长兼总经理 | 2010年1月至今 | 是 |
| 华安节能 | 执行董事 | 2011年7月至今 | 否 |
| 泰克尼林 | 执行董事 | 2011年10月至今 | 否 |
（二）方发胜
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 36010219620822****
住址：浙江省杭州市江干区三里亭苑四区 26 栋 702 室
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存 在股权关系 |
|---|---|---|---|
| 华安检测 | 董事 | 2011年12月至今 | 是 |
| 华安检测 | 副总经理 | 2013年1月至今 | 是 |
（三）刘国奇
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 33022419651025****
住址：浙江省杭州市上城区孝友里 12 号 302 室
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
|---|---|---|---|
| 华安检测 | 董事 | 2011年12月至今 | 是 |
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独立财务顾问报告
华安检测 副总经理 2013 年 1 月至今 是
（四）瑞瀛钛和
（ 1 ）基本情况
| 公司名称： | 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司住所： | 杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室 |
| 办公地址： | 杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室 |
| 执行事务合伙人： | 浙江钛和投资管理有限公司（委派代表：潘晶） |
| 注册资本： | 人民币壹亿元整 |
| 实收资本： | 人民币壹亿元整 |
| 营业执照注册号： | 330100000127912 |
| 税务登记证号： | 330100560560145 |
| 经营范围： | 股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制 和许可经营的项目） |
| 成立日期： | 2010年8月16日 |
（ 2 ）合伙企业架构
截至 2013 年 12 月 31 日，瑞瀛钛和的合伙架构如下：
| 序 号 |
姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实际出资额 （万元） |
出资份额 （%） |
合伙人 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江钛和投资管理有 限公司 |
650.00 | 552.50 | 6.50 | 普通合伙人 |
| 2 | 浙江瑞瀛投资有限公 司 |
650.00 | 552.50 | 6.50 | 普通合伙人 |
| 3 | 高虹 | 4,600.00 | 3,910.00 | 46.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 高修共 | 1,200.00 | 1,020.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 赵小金 | 1,200.00 | 1,020.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 缪志顺 | 600.00 | 510.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
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独立财务顾问报告
| 7 | 浙江钛嘉创业投资合 伙企业（有限合伙） |
1,100.00 | 935.00 | 11.00 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 10,000.00 | 8,500.00 | 100.00 | —— |
其中浙江钛和投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 郑安吉 | 88.90 | 8.89 |
| 2 | 许正中 | 25.00 | 2.50 |
| 3 | 潘晶 | 507.20 | 50.72 |
| 4 | 沈林涛 | 88.90 | 8.89 |
| 5 | 浙江瑞瀛投资有限公司 | 290.00 | 29.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
其中浙江瑞瀛投资有限公司的股权结构如下：
| 序 号 |
姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 林纳新 | 4,500.00 | 90.00 |
| 2 | 张惠娥 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
其中浙江钛嘉创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙架构如下：
| 序 号 |
姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实际出资额 （万元） |
出资份额 （%） |
合伙人 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江钛和投资管理有 限公司 |
75.00 | 27.31 | 2.50 | 普通合伙人 |
| 2 | 钱江 | 975.00 | 355.00 | 32.50 | 有限合伙人 |
| 3 | 殷勇 | 975.00 | 355.00 | 32.50 | 有限合伙人 |
| 4 | 俞兴龙 | 975.00 | 355.00 | 32.50 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 1,092.31 | 100.00 | —— |
（ 3 ）历史沿革
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独立财务顾问报告
1 ） 2010 年设立时
2010 年 8 月 12 日，瑞瀛钛和全体合伙人股东共同签订合伙协议，就设立 瑞瀛钛和的相关事宜进行约定，并一致同意委托浙江钛和投资管理有限公司为执 行事务合伙人，浙江钛和投资管理有限公司委托潘晶执行具体合伙事务。
2010 年 8 月 16 日，各出资人共同签订《出资确认书》，就设立瑞瀛钛和 的出资事宜予以确认。
2010 年 8 月 20 日，浙江省工商行政管理局核准了瑞瀛钛和的设立申请。 瑞瀛钛和设立时的出资人及出资比例情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 身份证号/营业执照号 | 出资金额 （万元） |
出资比 例（%） |
合伙人 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江钛和投资 管理有限公司 |
330106000120937 | 500.00 | 5.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 浙江瑞瀛投资 有限公司 |
330000000047182 | 500.00 | 5.00 | 普通合伙人 |
| 3 | 高虹 | 33010619681206**** | 4,600.00 | 46.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 高炼 | 33010619681127**** | 1,200.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 赵小金 | 33032319720223**** | 1,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 金荣钧 | 33032719760918**** | 1,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 缪志顺 | 33010619570321**** | 600.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 浙江钛嘉创业 投资合伙企业 （有限合伙） |
330100000114812 | 600.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | —— | 10,000.00 | 100.00 | —— |
2 ） 2011 年 1 月第一次变更合伙人
2010 年 12 月 5 日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议并作出决议，同意金荣 钧退伙，将其出资份额转让给浙江钛和投资管理有限公司、浙江瑞瀛投资有限公 司、赵小金及浙江钛和嘉创业投资合伙企业（有限合伙），并据此修改合伙协议。
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独立财务顾问报告
2010 年 12 月 5 日，各合伙人共同签订《合伙协议》，就本次变更情况对 合伙协议进行修改。
2010 年 12 月 6 日，瑞瀛钛和各出资人共同签订出资确认书，对上述事项 予以确认。
2011 年 1 月 7 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。本次转让完成 后，瑞瀛钛和的出资人及出资比例情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 身份证号/营业执照号 | 出资金额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江钛和投资 管理有限公司 |
330106000120937 | 650.00 | 6.50 | 普通合伙人 |
| 2 | 浙江瑞瀛投资 有限公司 |
330000000047182 | 650.00 | 6.50 | 普通合伙人 |
| 3 | 高虹 | 33010619681206**** | 4,600.00 | 46.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 高炼 | 33010619681127**** | 1,200.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 赵小金 | 33032319720223**** | 1,200.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 缪志顺 | 33010619570321**** | 600.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 浙江钛嘉创业 投资合伙企业 （有限合伙） |
330100000114812 | 1,100.00 | 11.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | —— | 10,000.00 | 100.00 | —— |
3 ） 2012 年第二次出资转让
2012 年 2 月 9 日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议并通过决议，同意高炼退 伙，将其出资份额转让给高修共；并同意据此修改合伙协议。高修共与原合伙人 共同签订入伙协议，就入伙的相关事宜进行约定。
2012 年 2 月 9 日，瑞瀛钛和全体合伙人共同签订出资确认书，就本次出资 转让的相关事宜进行确认。同日，全体合伙人共同签订新的《合伙协议》，就本 次出资转让的相关事宜进行约定。
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独立财务顾问报告
2012 年 2 月 17 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更。本次变更完 成后，瑞瀛钛和的出资人及出资比例情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 身份证号/营业执照号 | 出资金额 （万元） |
出资 比例 （%） |
合伙人 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江钛和投资管 理有限公司 |
330106000120937 | 650.00 | 6.50 | 普通合伙人 |
| 2 | 浙江瑞瀛投资有 限公司 |
330000000047182 | 650.00 | 6.50 | 普通合伙人 |
| 3 | 高虹 | 33010619681206**** | 4,600.00 | 46.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 高修共 | 33010619681127**** | 1,200.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 赵小金 | 33032319720223**** | 1,200.00 | 12.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 缪志顺 | 33010619570321**** | 600.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 浙江钛嘉创业投 资合伙企业（有限 合伙） |
330100000114812 | 1,100.00 | 11.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | —— | 10,000.00 | 100.00 | —— |
截至本报告书签署日，瑞瀛钛和的出资人和出资比例未发生过变化。
（ 4 ）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
瑞瀛钛和成立于 2010 年 8 月 16 日，主要从事实业投资，无其他实体经营 业务。
瑞瀛钛和最近三年资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项 目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 318.68 | 438.61 | 2,410.68 |
| 非流动资产 | 7,740.00 | 7,740.00 | 5,890.00 |
| 资产总额 | 8,058.68 | 8,178.61 | 8,300.68 |
| 流动负债 | 70.00 | 71.88 | - |
| 非流动负债 | - | - | - |
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独立财务顾问报告
| 负债总额 | 70.00 | 71.88 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 股东权益 | 7,988.68 | 8,106.73 | 8,300.68 |
瑞瀛钛和最近三年利润表主要数据：
单位：万元
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | 14.50 |
| 营业利润 | -118.05 | -151.06 | -184.88 |
| 利润总额 | -118.05 | -151.06 | -184.88 |
| 净利润 | -118.05 | -151.06 | -184.88 |
注：以上财务数据未经审计。
（五）方力
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 33062519710825****
住址：浙江省诸暨市陶朱街道中宅村 222 号
近三年任职情况：无
（六）金铖华宇
（ 1 ）基本情况
| 公司名称： | 杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 公司住所： | 杭州市江干区凤起时代大厦1501室 |
| 办公地址： | 杭州市江干区凤起时代大厦1501室 |
| 执行事务合伙人： | 季敬武 |
| 注册资本： | 人民币肆佰万元整 |
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独立财务顾问报告
| 实收资本： | 人民币肆佰万元整 |
|---|---|
| 营业执照注册号： | 330100000162856 |
| 税务登记证号： | 330100586526025 |
| 经营范围： | 投资管理、投资咨询（除证券期货）（上述经营范围不含国家法律 法规禁止、限制和许可经营的项目） |
| 成立日期： | 2011年12月16日 |
（ 2 ）合伙企业架构
截至 2013 年 12 月 31 日，金铖华宇的合伙架构如下：
| 序 号 |
姓名 | 认缴出资额 （万元） |
实际出资额 （万元） |
出资份额 （%） |
合伙人 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘国奇 | 178.00 | 178.00 | 44.50 | 有限合伙人 |
| 2 | 季敬武 | 22.50 | 22.50 | 5.62 | 普通合伙人 |
| 3 | 金焓 | 18.00 | 18.00 | 4.50 | 有限合伙人 |
| 4 | 邰云山 | 17.50 | 17.50 | 4.38 | 有限合伙人 |
| 5 | 郎海龙 | 14.00 | 14.00 | 3.50 | 有限合伙人 |
| 6 | 王一立 | 12.50 | 12.50 | 3.12 | 有限合伙人 |
| 7 | 梁严军 | 11.00 | 11.00 | 2.75 | 有限合伙人 |
| 8 | 孟贵云 | 10.50 | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 9 | 莫永兴 | 10.50 | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 10 | 王正山 | 10.50 | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 11 | 许衍 | 10.50 | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 12 | 卢中 | 9.50 | 9.50 | 2.37 | 有限合伙人 |
| 13 | 张小荣 | 9.00 | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 14 | 李琴燕 | 9.00 | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 15 | 董少锋 | 9.00 | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 16 | 税刚 | 8.50 | 8.50 | 2.12 | 有限合伙人 |
| 17 | 方飞忠 | 8.00 | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 18 | 王忠胜 | 8.00 | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
55
独立财务顾问报告
| 19 | 钱勇 | 8.00 | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 诸天卫 | 4.50 | 4.50 | 1.12 | 有限合伙人 |
| 21 | 朱兵 | 4.00 | 4.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 22 | 高进 | 4.00 | 4.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 23 | 贾连清 | 3.00 | 3.00 | 0.75 | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 400.00 | 100.00 | —— |
（ 3 ）历史沿革
1 ） 2011 年设立时
2011 年 12 月 15 日，金铖华宇全体合伙人股东共同签订合伙协议，就设立 金铖华宇的相关事宜进行约定，并一致同意委托季敬武为执行事务合伙人。
2011 年 12 月 20 日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的申请并颁发 了营业执照。公司设立时的合伙人及股权结构情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 身份证号 | 出资金额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘国奇 | 33022419651025**** | 156.50 | 39.12 | 有限合伙人 |
| 2 | 季敬武 | 33252119700807**** | 22.50 | 5.62 | 普通合伙人 |
| 3 | 金焓 | 33010719640203**** | 18.00 | 4.50 | 有限合伙人 |
| 4 | 邰云山 | 32011219670709**** | 17.50 | 4.38 | 有限合伙人 |
| 5 | 郎海龙 | 33020519680816**** | 14.00 | 3.50 | 有限合伙人 |
| 6 | 王一立 | 33012119700722**** | 12.50 | 3.12 | 有限合伙人 |
| 7 | 梁严军 | 43078119780708**** | 11.00 | 2.75 | 有限合伙人 |
| 8 | 孟贵云 | 14222319800701**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 9 | 莫永兴 | 33052119810307**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 10 | 王正山 | 33250119650729**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 11 | 许衍 | 34082219800702**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 12 | 沈聚贤 | 33010419651026**** | 10.00 | 2.50 | 有限合伙人 |
| 13 | 卢中 | 33021119731113**** | 9.50 | 2.37 | 有限合伙人 |
56
独立财务顾问报告
| 14 | 张小荣 | 33032319740423**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 李琴燕 | 33038219830922**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 16 | 董少锋 | 61042519830330**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 17 | 税刚 | 51092219820208**** | 8.50 | 2.12 | 有限合伙人 |
| 18 | 方飞忠 | 33068119831127**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 19 | 王忠胜 | 33032519700120**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 20 | 钱勇 | 32102519740913**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 21 | 朱孟辉 | 37282419701124**** | 5.00 | 1.25 | 有限合伙人 |
| 22 | 诸天卫 | 33010619840417**** | 4.50 | 1.12 | 有限合伙人 |
| 23 | 朱兵 | 51090219741115**** | 4.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 24 | 高进 | 32082519740301**** | 4.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 25 | 潘兴辉 | 34120419841012**** | 3.50 | 0.88 | 有限合伙人 |
| 26 | 贾连清 | 32031119580513**** | 3.00 | 0.75 | 有限合伙人 |
| 27 | 裴文良 | 13032119810410**** | 3.00 | 0.75 | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 |
2 ） 2013 年，第一次股权转让时
2013 年 8 月 10 日，金铖华宇召开全体合伙人会议，一致同意潘兴辉、朱 孟辉二人退伙，并同意潘兴辉和朱孟辉分别将原有出资额 5 万元、 3.5 万元转让 给刘国奇。并就此修改了合伙协议。
2013 年 8 月 27 日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的申请并颁发 了营业执照。此次变更后的合伙人及股权结构情况如下：
| 序 号 |
姓名 | 身份证号 | 出资金额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘国奇 | 33022419651025**** | 165.00 | 41.25 | 有限合伙人 |
| 2 | 季敬武 | 33252119700807**** | 22.50 | 5.62 | 普通合伙人 |
| 3 | 金焓 | 33010719640203**** | 18.00 | 4.50 | 有限合伙人 |
| 4 | 邰云山 | 32011219670709**** | 17.50 | 4.38 | 有限合伙人 |
| 5 | 郎海龙 | 33020519680816**** | 14.00 | 3.50 | 有限合伙人 |
57
独立财务顾问报告
| 6 | 王一立 | 33012119700722**** | 12.50 | 3.12 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 梁严军 | 43078119780708**** | 11.00 | 2.75 | 有限合伙人 |
| 8 | 孟贵云 | 14222319800701**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 9 | 莫永兴 | 33052119810307**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 10 | 王正山 | 33250119650729**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 11 | 许衍 | 34082219800702**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 12 | 沈聚贤 | 33010419651026**** | 10.00 | 2.50 | 有限合伙人 |
| 13 | 卢中 | 33021119731113**** | 9.50 | 2.37 | 有限合伙人 |
| 14 | 张小荣 | 33032319740423**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 15 | 李琴燕 | 33038219830922**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 16 | 董少锋 | 61042519830330**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 17 | 税刚 | 51092219820208**** | 8.50 | 2.12 | 有限合伙人 |
| 18 | 方飞忠 | 33068119831127**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 19 | 王忠胜 | 33032519700120**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 20 | 钱勇 | 32102519740913**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 21 | 诸天卫 | 33010619840417**** | 4.50 | 1.12 | 有限合伙人 |
| 22 | 朱兵 | 51090219741115**** | 4.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 23 | 高进 | 32082519740301**** | 4.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 24 | 贾连清 | 32031119580513**** | 3.00 | 0.75 | 有限合伙人 |
| 25 | 裴文良 | 13032119810410**** | 3.00 | 0.75 | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 |
3 ） 2013 年，第二次股权转让时
2013 年 11 月 22 日，金铖华宇召开全体合伙人会议，一致同意沈聚贤、裴 文良二人退伙，并同意沈聚贤和裴文良分别将原有出资额 10 万元、 3 万元转让 给刘国奇。并就此修改了合伙协议。
2013 年 11 月 28 日，杭州市工商行政管理局核准了金铖华宇的申请并颁发 了营业执照。此次变更后的出资人出资比例情况如下：
58
独立财务顾问报告
| 序 号 |
姓名 | 身份证号 | 出资金额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘国奇 | 33022419651025**** | 178.00 | 44.50 | 有限合伙人 |
| 2 | 季敬武 | 33252119700807**** | 22.50 | 5.62 | 普通合伙人 |
| 3 | 金焓 | 33010719640203**** | 18.00 | 4.50 | 有限合伙人 |
| 4 | 邰云山 | 32011219670709**** | 17.50 | 4.38 | 有限合伙人 |
| 5 | 郎海龙 | 33020519680816**** | 14.00 | 3.50 | 有限合伙人 |
| 6 | 王一立 | 33012119700722**** | 12.50 | 3.12 | 有限合伙人 |
| 7 | 梁严军 | 43078119780708**** | 11.00 | 2.75 | 有限合伙人 |
| 8 | 孟贵云 | 14222319800701**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 9 | 莫永兴 | 33052119810307**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 10 | 王正山 | 33250119650729**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 11 | 许衍 | 34082219800702**** | 10.50 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 12 | 卢中 | 33021119731113**** | 9.50 | 2.37 | 有限合伙人 |
| 13 | 张小荣 | 33032319740423**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 14 | 李琴燕 | 33038219830922**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 15 | 董少锋 | 61042519830330**** | 9.00 | 2.25 | 有限合伙人 |
| 16 | 税刚 | 51092219820208**** | 8.50 | 2.12 | 有限合伙人 |
| 17 | 方飞忠 | 33068119831127**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 18 | 王忠胜 | 33032519700120**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 19 | 钱勇 | 32102519740913**** | 8.00 | 2.00 | 有限合伙人 |
| 20 | 诸天卫 | 33010619840417**** | 4.50 | 1.12 | 有限合伙人 |
| 21 | 朱兵 | 51090219741115**** | 4.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 22 | 高进 | 32082519740301**** | 4.00 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 23 | 贾连清 | 32031119580513**** | 3.00 | 0.75 | 有限合伙人 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 |
截至本报告签署日，金铖华宇的出资人及出资比例未发生过变化。
（ 4 ）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
59
独立财务顾问报告
金铖华宇是华安检测的员工持股公司，主要从事对华安检测的股权投资，无 其他实体经营业务。
金铖华宇最近三年资产负债表主要数据：
单位：元
| 项 目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 153.34 | 135.13 | 94.00 |
| 非流动资产 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 | 4,000,000.00 |
| 资产总额 | 4,000,153.34 | 4,000,135.13 | 4,000,094.00 |
| 流动负债 | 614.95 | 614.95 | 100.00 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总额 | 614.95 | 614.95 | 100.00 |
| 股东权益 | 3,999,538.39 | 3,999,520.18 | 3,999,994.00 |
金铖华宇最近三年利润表主要数据：
单位：元
| 项 目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 18.21 | -473.82 | -6.00 |
| 利润总额 | 18.21 | -473.82 | -6.00 |
| 净利润 | 18.21 | -473.82 | -6.00 |
注：以上财务数据未经审计。
（七）欧利江
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 65020419641216****
住址：新疆克拉玛依市克拉玛依区园林小区 9 幢楼房 54 号
60
独立财务顾问报告
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在股权 关系 |
|---|---|---|---|
| 科瑞检测 | 执行董事兼总经 理 |
2010年1月至今 | 欧利江于2011年10月将 其持有科瑞检测的股份全 部转让予华安检测 |
| 华安检测 | 董事 | 2011年12月至今 | 是 |
（八）冷小琪
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 42010719540621****
住址：湖北省青山区红卫路 56 街坊 31 门 6 号
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
|---|---|---|---|
| 泰克尼林 | 执行董事兼总经理 | 2010年1月至2011 年10月 |
冷小琪于2011年11 月将其持有泰克尼林 的股份全部转让予华 安检测 |
| 泰克尼林 | 总经理 | 2011年11月至今 | |
| 华安检测 | 董事 | 2011年12月至今 | 是 |
| 华安检测 | 副总经理 | 2013年1月至今 | 是 |
| 惠州大亚湾泰克 尼林科技发展有 限公司 |
监事 | 2006年9月至今 | 是 |
（九）康毅
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 51102719581211****
61
独立财务顾问报告
住址：四川省成都市成华区地勘路 1 号 2 幢 1 单元 5 楼 17 号
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
|---|---|---|---|
| 华安检测 | 监事兼四川分公 司负责人 |
2012年5月至今 | 是 |
| 成都科泰 | 执行董事 | 2002年6月18日至 今 |
是 |
（十）张杰勤
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 44072119660428****
住址：广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路二号
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
|---|---|---|---|
| 泰克尼林 | 副总经理 | 2010年1月至2012 年8月 |
张杰勤于2011年11月 将其持有泰克尼林的股 份全部转让予华安检测 |
| 湖北佳禾化工科技有限 公司 |
总经理 | 2012年9月至2013 年5月 |
是 |
| 深圳市佳禾农兴农化进 出口有限公司 |
执行董事 | 2013年6月至今 | 是 |
（十一）娜日苏
性别：女
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 36020319771014****
62
独立财务顾问报告
住址：内蒙呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园 5 号楼 3 单元 302 号
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
|---|---|---|---|
| 泰克尼林 | 财务人员 | 2010年1月至今 | 娜日苏于2011年11月 将其持有泰克尼林的股 份全部转让予华安检测 |
| 惠州大亚湾泰克尼林科 技发展有限公司 |
执行董事 | 2006年9月至今 | 是 |
（十二）乔春楠
性别：男
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号： 44011219771120****
住址：广东省广州市黄埔区泰景南街 5 号大院 25 号 702 房
近三年任职情况：
| 任职单位 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在 股权关系 |
|---|---|---|---|
| 广州市华楠工程检测技 术有限公司 |
经理 | 2010年1月至2011 年11月 |
是 |
| 华安检测 | 广州分公司负责 人 |
2011年12月至今 | 是 |
注：广州市华楠工程检测技术有限公司于 2013 年 3 月办理完毕注销手续。
上述交易对方中，娜日苏系冷小琪之妻，两人合计持有华安检测 3.15% 股 权。除此之外，本次交易对方相互之间不存在关联关系。
三、交易对方所控制的其他企业的基本情况
截至本报告签署日，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、欧利江、 乔春楠以及金铖华宇未控制其他企业。
63
独立财务顾问报告
截至本报告签署日，张杰勤控制的其他企业如下：
| 公司名称 | 地址 | 法定代表人（负责 人） |
经营范围 | 注册资金（万 元） |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市佳禾 农兴农化进 出口有限公 司 |
深圳市罗 湖区南湖 路国贸商 住大厦 23D |
张杰勤 | 经营进出口业务；国内贸易 （不含专营、专控和专卖商 品）；兴办实业（具体项目 另行申报）。 |
82.00 |
截至本报告签署日，康毅控制的其他企业如下：
| 公司名称 | 地址 | 法定代表人 （负责人） |
经营范围 | 注册资金（万 元） |
|---|---|---|---|---|
| 成都科泰 | 成都市武 侯区中央 花园新四 期11栋2 单元 |
康毅 | 金属产品及焊接检测技术服 务、理化试验；通用机械及五 金交化建材的销售。（以上经 营范围国家法律法规规定限制 的除外，需许可证的凭许可证 在有效期内经营） |
50.00 |
截至本报告签署日，冷小琪和娜日苏控制的其他企业如下：
| 公司名称 | 地址 | 法定代表人 （负责人） |
经营范围 | 注册资金（万 元） |
|---|---|---|---|---|
| 惠州大亚湾 泰克尼林科 技发展有限 公司 |
惠州大亚 湾澳头大 塭坝花园 小区长惠 楼813号 |
娜日苏 | 兴办实业（具体项目另行审 批）；焊接及管道技术研发； 人力资源管理咨询；焊接技术 检测咨询；阀门维护、检修技 术咨询；工程质量技术管理咨 询；国内贸易（不含国家法律、 法规禁止的经营项目；不含商 场及仓库经营）。 |
100.00 |
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事 或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联交易，交易对方未向上市公司推荐董事 或者高级管理人员。
五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
64
独立财务顾问报告
截至本报告签署日，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、 欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠在最近五年之内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁事项。
65
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、 康毅、张杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和、金铖华宇持有的华安检测 100% 股权。
一、华安检测的基本情况
| 公司名称： | 杭州华安无损检测技术有限公司 |
|---|---|
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 公司住所： | 杭州市西湖区留和路56号1号厂房 |
| 办公地址： | 杭州市西湖区留和路56号1号厂房 |
| 法定代表人： | 张利明 |
| 注册资本： | 1,055.6489万元 |
| 实收资本： | 1,055.6489万元 |
| 营业执照注册号： | 330100000033032 |
| 税务登记证号： | 330104736034457 |
| 经营范围： | 许可经营项目：货运；普通货运（有效期至2017年2月7日）。 一般经营项目：金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节 能减排检测，辐射检测，室内空气质量检测，环境检测，电器系统 检测，交通、消防工程检测，职业安全卫生检测，建筑工程安全质 量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证书经营）；质量、 安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、成 果转让；货运，机械设备租赁（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 成立日期： | 2002年2月25日 |
| 经营期限： | 2002年2月25日至2022年2月24日 |
二、华安检测的历史沿革及相关说明
（一）华安检测历史沿革
1 、 2002 年 2 月，华安检测设立
66
独立财务顾问报告
华安检测设立于 2002 年 2 月 25 日，注册资本为人民币 50 万元，其中：张 利明以货币资金出资 19 万元，占注册资本比例为 38% ；方发胜以货币资金出资 11 万元，占注册资本比例为 22% ；刘国奇以货币资金出资 11 万元，占注册资 本比例为 22% ；方力以货币资金出资 9 万元，占注册资本比例为 18% 。
本次出资由浙江中信会计师事务所有限公司于 2002 年 2 月 9 日出具浙中信 （ 2002 ）验字第 109 号《验资报告》进行了验证。华安检测设立时，各股东出 资情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 19.00 | 货币 | 38.00 |
| 2 | 方发胜 | 11.00 | 货币 | 22.00 |
| 3 | 刘国奇 | 11.00 | 货币 | 22.00 |
| 4 | 方力 | 9.00 | 货币 | 18.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 |
2 、 2004 年 3 月，第一次增资
2004 年 3 月 15 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注 册资本增至 110 万元；分别由现有股东张利明以货币资金增资 22.8 万元、方发 胜以货币资金增资 13.2 万元、刘国奇以货币资金增资 13.2 万元、方力以货币资 金增资 10.8 万元，增资后的股权比例不变。
本次增资由浙江中信会计师事务所有限公司于 2004 年 3 月 17 日出具浙中 信（ 2004 ）验字第 165 号《验资报告》进行了验证。本次增资后，各股东出资 情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 41.80 | 货币 | 38.00 |
| 2 | 方发胜 | 24.20 | 货币 | 22.00 |
| 3 | 刘国奇 | 24.20 | 货币 | 22.00 |
67
独立财务顾问报告
| 4 | 方力 | 19.80 | 货币 | 18.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 110.00 | 100.00 |
3 、 2007 年 4 月，第二次增资
2007 年 3 月 18 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注 册资本增至 510 万元，分别由现有股东张利明以货币资金增资 152 万元、方发 胜以货币资金增资 88 万元、刘国奇以货币资金增资 88 万元、方力以货币资金 增资 72 万元，增资后的股权比例不变。
浙江中信会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 24 日出具浙中信（ 2007 ） 验字第 22 号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。本次增资完成后，公司 的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 193.80 | 货币 | 38.00 |
| 2 | 方发胜 | 112.20 | 货币 | 22.00 |
| 3 | 刘国奇 | 112.20 | 货币 | 22.00 |
| 4 | 方力 | 91.80 | 货币 | 18.00 |
| 合计 | 510.00 | 100.00 |
4 、 2008 年 2 月，第三次增资
2008 年 2 月 18 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将华安检测注 册资本增至 710 万元，分别由现有股东张利明以货币资金增资 76 万元、方发胜 以货币资金增资 44 万元、刘国奇以货币资金增资 44 万元、方力以货币资金增 资 36 万元，增资后的股权比例不变。
浙江中信会计师事务所有限公司于 2008 年 2 月 25 日出具浙中信（ 2008 ） 验字第 15 号《验资报告》对本次增资情况进行了验证。本次增资完成后，公司 的股东及股权结构情况如下：
68
独立财务顾问报告
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 269.80 | 货币 | 38.00 |
| 2 | 方发胜 | 156.20 | 货币 | 22.00 |
| 3 | 刘国奇 | 156.20 | 货币 | 22.00 |
| 4 | 方力 | 127.80 | 货币 | 18.00 |
| 合计 | 710.00 | 100.00 |
5 、 2011 年 6 月，第四次增资
2011 年 5 月 30 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意由股东张利明 以货币资金出资 104.72 万元向华安检测增资 37.4 万元注册资本，增资价格为每 注册资本 2.8 元。
浙江中信会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 24 日出具浙中信（ 2011 ） 验字第 18 号《验资报告》进行了验证。本次增资完成后，公司的股东及股权结 构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 307.20 | 货币 | 41.10 |
| 2 | 方发胜 | 156.20 | 货币 | 20.90 |
| 3 | 刘国奇 | 156.20 | 货币 | 20.90 |
| 4 | 方力 | 127.80 | 货币 | 17.10 |
| 合计 | 747.40 | 100.00 |
6 、 2011 年 12 月，第五次增资
2011 年 11 月 22 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司注册资 本增至 852.9645 万元，分别由康毅以货币资金 161.5109 万元认缴 15.8344 万 元、乔春楠以货币资金 53.8366 万元认缴 5.2781 万元、欧利江以货币资金 376.8686 万元认缴 36.9479 万元、冷小琪以货币资金 250.9934 万元认缴 24.6072 万元、张杰勤以货币资金 145.3633 万元认缴 14.2513 万元、娜日苏以
69
独立财务顾问报告
货币资金 88.1851 万元认缴 8.6456 万元，上述增资价格均为每注册资本 10.2 元。其中康毅为四川分公司的负责人；乔春楠为广州分公司的负责人；欧利江为 华安检测子公司科瑞检测被收购前的实际控制人和控股股东；冷小琪、娜日苏和 张杰勤是华安检测子公司泰克尼林被收购前的股东。
浙江中信会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 7 日出具浙中信（ 2011 ） 验字第 53 号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 307.2000 | 货币 | 36.02 |
| 2 | 方发胜 | 156.2000 | 货币 | 18.31 |
| 3 | 刘国奇 | 156.2000 | 货币 | 18.31 |
| 4 | 方力 | 127.8000 | 货币 | 14.98 |
| 5 | 欧利江 | 36.9479 | 货币 | 4.33 |
| 6 | 冷小琪 | 24.6072 | 货币 | 2.88 |
| 7 | 康毅 | 15.8344 | 货币 | 1.86 |
| 8 | 张杰勤 | 14.2513 | 货币 | 1.67 |
| 9 | 娜日苏 | 8.6456 | 货币 | 1.01 |
| 10 | 乔春楠 | 5.2781 | 货币 | 0.62 |
| 合计 | 852.9645 | 100.00 |
7 、 2011 年 12 月，第六次增资
2011 年 12 月 22 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意将公司注册资 本增至 958.5292 万元，新增出资由金铖华宇以货币资金 400 万元认缴 105.5647 万元，增资价格为每注册资本 3.79 元。金铖华宇是由华安检测中高层管理人员 以及核心人员投资入股组建的员工持股合伙企业。此次增资的主要目的是通过金 铖华宇完成员工持股计划，最终实现对员工的股权激励效果。因此，此次增资价 格参考了华安检测 2011 年 10 月 31 日每注册资本对应的净资产值 ——3.64 元 并略作上浮予以确定。
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独立财务顾问报告
浙江中信会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 23 日出具浙中信（ 2011 ） 验字第 65 号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。本次增资完成后，华安 检测的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
出资方式 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 307.2000 | 货币 | 32.05 |
| 2 | 方发胜 | 156.2000 | 货币 | 16.30 |
| 3 | 刘国奇 | 156.2000 | 货币 | 16.30 |
| 4 | 方力 | 127.8000 | 货币 | 13.33 |
| 5 | 金铖华宇 | 105.5647 | 货币 | 11.01 |
| 6 | 欧利江 | 36.9479 | 货币 | 3.85 |
| 7 | 冷小琪 | 24.6072 | 货币 | 2.57 |
| 8 | 康毅 | 15.8344 | 货币 | 1.65 |
| 9 | 张杰勤 | 14.2513 | 货币 | 1.49 |
| 10 | 娜日苏 | 8.6456 | 货币 | 0.90 |
| 11 | 乔春楠 | 5.2781 | 货币 | 0.55 |
| 合计 | 958.5292 | 100.00 |
8 、 2012 年 1 月，第一次股权转让及第七次增资
2011 年 12 月 31 日，华安检测召开股东会并通过决议，同意张利明、方发 胜、刘国奇、方力分别将其所持公司 1.358% （ 13.0168 万元出资）、 0.6905% （ 6.6186 万元出资）、 0.6905% （ 6.6186 万元出资）、 0.565% （ 5.4157 万元） 转让给瑞瀛钛和，并由瑞瀛钛和以现金 1,395.081 万元对公司增资 97.1197 万元， 上述增资及转让价格均为每注册资本 14.36 元。
浙江中信会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 11 日出具浙中信（ 2012 ） 验字第 2 号《验资报告》对本次增资情况进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，华安检测的股东及股权结构情况如下：
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独立财务顾问报告
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 （万元） |
持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张利明 | 294.1832 | 27.87 |
| 2 | 方发胜 | 149.5814 | 14.17 |
| 3 | 刘国奇 | 149.5814 | 14.17 |
| 4 | 瑞瀛钛和 | 128.7894 | 12.20 |
| 5 | 方力 | 122.3843 | 11.59 |
| 6 | 金铖华宇 | 105.5647 | 10.00 |
| 7 | 欧利江 | 36.9479 | 3.50 |
| 8 | 冷小琪 | 24.6072 | 2.33 |
| 9 | 康毅 | 15.8344 | 1.50 |
| 10 | 张杰勤 | 14.2513 | 1.35 |
| 11 | 娜日苏 | 8.6456 | 0.82 |
| 12 | 乔春楠 | 5.2781 | 0.50 |
| 合计 | 1,055.6489 | 100.00 |
（二）最近三年华安检测资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，华安检测 100% 股权最近三年未进行资产评估。
华测检测最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、华安检测的历 史沿革及相关说明 / （一）华安检测历史沿革”。
（三）关于本次交易的其他说明
华安检测股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的 情形。华安检测全体股东一致同意本次交易。故转让华安检测 100% 符合华测检 测公司章程规定的转让前置条件。
三、华安检测的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，华安检测的股权结构情况如下图所示：
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独立财务顾问报告
| 张 利 明 方 发 胜 方 力 瑞 瀛 钛 和 刘 国 奇 金 铖 华 宇 欧 利 江 冷 小 琪 康 毅 张 杰 勤 娜 日 苏 乔 春 楠 |
张 利 明 方 发 胜 方 力 瑞 瀛 钛 和 刘 国 奇 金 铖 华 宇 欧 利 江 冷 小 琪 康 毅 张 杰 勤 娜 日 苏 乔 春 楠 |
张 利 明 方 发 胜 方 力 瑞 瀛 钛 和 刘 国 奇 金 铖 华 宇 欧 利 江 冷 小 琪 康 毅 张 杰 勤 娜 日 苏 乔 春 楠 |
|---|---|---|
| 27.87% 14.17% 14.17% 12.20% 11.59% 10.00% 3.50% 2.33% 1.50% 1.35% 0.82% 0.50% |
||
| 杭州华安无损检测技术有限公司 | ||
杭州华安无损检测技术有限公司
| 科 瑞 检 测 |
泰 克 尼 林 |
华 安 监 理 |
华 安 节 能 |
越 南 华 安 |
广 州 分 公 司 |
四 川 分 公 司 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
四、华安检测的主营业务情况
（一）华安检测的主营业务概况
华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设 备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的 无损检测业务。据中国特种设备检验协会公布的数据，截至 2013 年 9 月 30 日， 我国共有 377 家公司获得无损检测机构资质，其中： A 级 29 家， B 级 89 家及 C 级 259 家，目前华安检测已取得 A 级资质，并且其两家子公司泰克尼林和科瑞 检测也已分别取得 B 级资质。
通过多年的发展与积累，无论从拥有专业资质人才储备，还是服务区域布局 和服务行业领域来讲，华安检测已位居无损检测细分领域的前列。华安检测的业 务发展目标是将逐步实现从无损检测领域过渡到无损评价、综合检测检验和认证 等领域，并最终发展成为国内领先的工业品及设施领域检测、检验、认证的综合 第三方技术服务提供商。
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独立财务顾问报告
作为无损检测服务机构，华安检测接受客户委托，依据委托方的检测需求， 运用专业的技术进行检测并向客户出具检测报告，供客户依据检测结果评定其产 品是否符合相关方面的标准要求。
根据国务院颁发的《特种设备安全监察条例》、各行业主管部门及大型企业 的相关规定，从事无损行业检测的机构必须取得相应主管单位核准或批准的资 质，如：从事特种设备的无损检测机构应当取得国家质量监督检验检疫总局核准 的《特种设备检验检测机构核准证》，从事船舶制造的无损检测机构应该取得中 国船级社核准的《中国船级社无损检测机构资格认可证书》等。目前，公司已取 得的资质详见本章之“六、华安检测及其子公司的主要资产 / （一）经营资质情 况”。
（二）华安检测的主要服务用途
华安检测主要提供无损检测 NDT （ Non-destructivetesting ）服务。无损检 测又称无损探伤，是指在不损伤被检测对象的条件下，利用材料内部结构异常或 缺陷存在所引起的对热、声、光、电、磁等物理量的变化，检测被检对象中是否 存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大小、位置、性质和数量等信息，进而判定被 检对象所处技术状态（如合格与否、剩余寿命等）的所有技术手段的总称。
与破坏性检测相比，无损检测具有显著特点，包括：非破坏性、全面性、全 程性和可靠性等。目前，华安检测所从事的无损检测被广泛用于需要金属材料的 领域，开展无损检测的用途包括：
第一，保证工程设备的安全运行。由于破坏性检测只能是抽样检测不可能进 行 100% 的全面检测，所得的检测结论只反映同类被检对象的平均质量水平；
第二，改进生产工艺。采用无损检测方法对制造用原材料直至最终的产品进 行全程检测，可以发现某些工艺环节的不足之处，为改进工艺提供指导，从而也 在一定程度上保证了最终产品的质量；
第三，提高产品质量。无损检测可对制造产品的原材料、各中间工艺环节直 至最终的产成品实行全过程检测，为保证最终产品年质量奠定了基础；
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独立财务顾问报告
第四，降低产品生产和工程实施成本。在产品的制造设计阶段或工程实施阶 段，通过无损检测，将存有缺陷的工件及时清理出去，可免除后续无效的加工或 安装环节，减小原材料和能源的消耗节约工时，降低产品生产或工程实施成本。
目前，华安检测现已成为服务行业领域最广的无损检测机构之一，具体服务 的领域包括：
==> picture [327 x 263] intentionally omitted <==
（三）华安检测的主要服务流程
华安检测开展的无损检测业务主要包括接受检测委托、检测准备、检测实施 及报告签发共四个重要环节，具体执行流程如下图所示：
75
独立财务顾问报告
==> picture [413 x 167] intentionally omitted <==
备注：粗框处表示为控制点
在项目执行中，华安检测严格执行《质量控制体系》等相关标准，主要的操 作流程介绍如下：
第一，检测工作的受理
华安检测工程管理部负责受理委托单位的检测业务委托，要求委托单位按规 定填写“无损检测委托单”经确认后，安排好检测时间并进行登记；对送检的产 品（部件）进行接收、登记和管理，具体按程序文件《产品（部件）管理程序》 执行。
第二，检测工作的实施
（ 1 ）确定现场检测项目部负责人
华安检测项目部接受检测任务后，项目部经理根据受检品状况、检测实施的 难易、复杂程度，提出现场检测项目负责人提名，报总经理批准授权。
（ 2 ）现场项目部负责人职责
现场项目部负责人对该项目全部检测工作的行政管理、检测计划安排、检测 环境条件安排、检测质量、安全负全责。
首先，项目部负责人会同无损检测责任师针对受检制件结构、材质、加工工 艺、运行条件、检测要求，制定检测方案。确定参加检测人员构成、设备、仪器、
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独立财务顾问报告
试块、器材要求；由工程管理部及技术质量部各相关责任人协同准备资源配置， 满足相关要求。
其次，若发现公司无相应作业指导书，项目部负责人将及时向技术负责人汇 报，由技术负责人组织无损检测责任师及相关检测人员参照相应国标、国内标准 规范编制作业指导书。由无损检测责任师签署，报技术负责人批准后执行。
最后，若检测任务无相应标准规范可遵循时，由技术负责人组织人员，必要 时将到社会上聘请相关专家参与。参照国际或国内有关权威的科学文献或杂志公 布的方法。编制相应的检测工艺规则等作业指导文件，在征得委托单位同意后， 经技术负责人批准后执行。
（ 3 ）检测资源配备
首先，参加检测的全部检测人员必须熟悉本岗位的检测标准、规范、检测方 法、检测仪器设备的操作方法，及现场检测原始记录要求，并具有相应的检测资 格。
其次，所有与检测任务相关的质量文件规范、标准、工艺规程等文件，主要 检测人员均应配备。检测使用的仪器、设备应完好，并在检定有效期内，否则不 得用于检测。
最后，检测环境条件和设施，均应符合检测要求和安全要求。如用电安全、 高空安全措施、现场温度（针对温度有较严格要求的检测方法）、现场可见光照 度、辐射计量防护等。对环境条件和设施不能保证检测质量及检测安全的，检测 人员有权拒绝检测，并及时向项目负责人报告，待进行整改合格后方可进行检测。
（ 4 ）检测实施
首先，检测人员严格按国家、行业相关标准及公司检测工艺规程等作业指导 书，进行检测操作。
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独立财务顾问报告
其次，新上岗人员、无上岗技术资格证人员、相关方法Ⅰ级人员参与检测操 作时，必须在相关Ⅱ级及以上资格人员指导下进行工作。其检测质量由相关Ⅱ级 及以上资格人员负责。公司质量监督员予以必要监督和检查。
再其次，检测过程检测人员对检测条件、检测过程、缺陷信息情况等各种检 测信息，用文字及图形作真实、详尽记录。检测完毕由检测参加人、记录人签名。 原始记录信息不得有刮改、涂改现象，若确实记载有误漏，需要更正的，采用“杠 改”，即在需要更正的文字上划上两横，然后在原文字上面记入更改后的文字或 图形，在更改或添加处加盖更改人签名。
最后，检测工作结束，检测原始记录由检测参加人共同校核后，由项目负责 人签名确认。
（ 5 ）检测报告
首先，检测工作结束后，检测人员依据检测原始记录，签发报告，报告经部 门经理或部门技术质量负责人审阅后，由检测人员或在项目部相关人员帮助下， 编制正式报告。
其次，检测报告经相关Ⅱ级人员签名，部门经理或部门技术质量负责人审核， 授权批准人签字后，即可由技术质量部核发。
再其次，若检测报告利用计算机编制，将核对数据的完整性和安全性，具体 参照程序《计算机应用管理程序》进行。
最后，审核、盖章生效的检测报告，备份一份与原始检测记录一并交技术质 量部档案室存档。其它发送受检单位，必要时由受检单位签字确认。
（四）华安检测的主要业务模式
根据业务布局，华安检测及其旗下的两家全资子公司泰克尼林和科瑞检测为 无损检测业务的执行主体。主要业务模式概括如下：
1 、服务模式
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独立财务顾问报告
华安检测提供的服务主要为工程实施过程中安装的设备进行无损检测服务， 主要采用“委托方工程实施现场检测”或“委托方指定的场所进行检测”工程项 目现场检测的方式。
关于具体采用的检测方法，华安检测将利用声、光、磁和电等特性，在不损 害或不影响被检对象使用性能的前提下，检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀 性，给出缺陷的大小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技术状 态。常用的无损检测方法包括：射线照相检验（ RT ）、超声检测（ UT ）、磁粉 检测（ MT ）和渗透检测（ PT ）四种，各种检测方法的操作流程如下：
第一，射线照相检验（ RT ）
射线照相检验（ RT ）主要应用于机械兵器、造船、电子、航空航天、石油 化工等领域中的铸件、焊缝等的检测，其检测的基本原理是：利用射线(X 射线、 γ 射线和中子射线)在介质中传播时的衰减特性，当将强度均匀的射线从被检件 的一面注入其中时，由于缺陷与被检件基体材料对射线的衰减特性不同，透过被 检件后的射线强度将会不均匀，用胶片照相、荧光屏直接观测等方法在其对面检 测透过被检件后的射线强度，即可判断被检件表面或内部是否存在缺陷（异质 点）。
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独立财务顾问报告
图 4-1 ：检测方法之射线照相检测（ RT ）流程图
==> picture [367 x 525] intentionally omitted <==
第二，超声检测 (UT ）
超声检测（ UT ）主要应用于对金属板材、管材和棒材，铸件、锻件和焊缝 以及桥梁、房屋建筑等混凝土构建的检测，其检测的基本原理是：利用超声波在 界面（声阻抗不同的两种介质的结合面）出的反射和折射以及超声波在介质中传
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独立财务顾问报告
播过程中的衰减，由发射探头向被检件发射超声波，由接收探头接收从界面（缺 陷或本底）处反射回来超声波（反射法）或透过被检件后的透射波（透射法）， 以此检测备件部件是否存在缺陷，并对缺陷进行定位、定性与定量。
图 4-2 ：检测方法之超声检测（ UT ）流程图
==> picture [351 x 491] intentionally omitted <==
第三，磁粉检测（ MT ）
81
独立财务顾问报告
磁粉检测（ MT ）主要应用于金属铸件、锻件和焊缝的检测，其检测的基本 原理是：由于缺陷与基体材料的磁特性（磁阻）不同穿过基体的磁力线在缺陷处 将产生弯曲并可能逸出基体表面，形成漏磁场。若缺陷漏磁场的强度足以吸附磁 性颗粒，则将在缺陷对应处形成尺寸比缺陷本身更大、对比度也更高的磁痕，从 而指示缺陷的存在。
图 4-3 ：检测方法之磁粉检测（ MT ）流程图
==> picture [355 x 513] intentionally omitted <==
82
独立财务顾问报告
第四，渗透检测（ PT ）
渗透检测（ PT ）主要应用于有色金属和黑色金属材料的铸件、锻件、焊接 件、粉末冶金件以及陶瓷、塑料和玻璃制品的检测，其检测的基本原理是：利用 毛细管现象和渗透液对缺陷内壁的浸润作用，使渗透液进入缺陷中，将多余的渗 透液出去后，残留缺陷内的渗透液能吸附显像剂从而形成对比度更高、尺寸放大 的缺陷显像，有利于人眼的观测。
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独立财务顾问报告
图 4-4 ：检测方法之渗透检测（ PT ）流程图
==> picture [369 x 532] intentionally omitted <==
除上述四种主要方法外，华安检测还会根据检测对象的特质及委托方的具体 要求，采用涡流检测（ ET ）、衍射时差法超声检测（ TOFD ）等检测方法。尽管 检测方法各不相同，但在执行检测流程大致相同，都包括制订检测工艺、检测实 施、结果评定、报告审核批准及发送等关键步骤。
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独立财务顾问报告
2 、销售模式
华安检测的客户主要为从事特种设备制造和安装、石油勘探、化工设备安装、 电力、桥梁及市政建设等行业的企业，针对目标客户的特性，公司采用灵活、有 效的销售模式。公司在经营实践中形成了“以无损检测独立第三方的定位为核心” 的特色销售模式：
第一，华安检测的创始团队张利明、方发胜和刘国奇等人都具有无损检测及 特种设备制造的专业背景，从公司成立之初就在无损检测领域树立了专业的技术 形象和品牌优势；
第二，华安检测设立之初即把重点放在完善检测技术和提升检测能力上。作 为国内较早一批的第三方无损检测机构，华安检测致力于在整个检测过程中为客 户提供精准的检测服务和专业的技术支持；
第三，华安检测成立了市场营销部重点负责前期的客户沟通，并在后续客户 沟通、招标完成的整个过程中配备专门的技术质量部提供支持，为客户提供及时 周到的检测服务。
在业务承接渠道方面，华安检测以市场营销部为核心，主要通过公开的招标 信息、老客户的跟踪及公司高层的资源进行承揽，公司重视员工的专业知识及服 务技能培训以更好地为客户提供专业检测服务。在业务宣传上，华安检测通过公 司及协会网站、专业期刊及各类会议，向主管部门、企业宣传公司的服务范围、 服务能力和服务优势，扩大华安检测在无损检测市场上的影响力。
3 、采购模式
华安检测提供无损检测服务所需的主要设备包括射线机、超声波、光谱仪等 检测仪器设备，所需的主要原材料包括胶片、清洗剂、渗透剂、显像剂、磁悬液、 标准物质及其他易耗品等。
关于检测仪器设备、标准物质及相关原材料的采购由华安检测项目管理部提 出采购申请，经技术负责人批准后，华安检测办公室设有采购专员从供应商或品 牌名录中进行筛选、比价，并负责落实最终采购。每年华安检测办公室负责组织
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独立财务顾问报告
对仪器设备、标准物质及对检验检测质量有影响的易耗品的供应商或品牌进行评 价，评价结果报技术负责人审批，并保存评价记录及获批准的合格供应商或品牌 名录。
（五）近两年销售和采购情况
华安检测 2013 年营业收入排前五名客户的收入金额合计为 2,147.57 万元， 占当期营业收入比例为 22.38% ，具体情况如下：
单位：万元， %
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
|---|---|---|
| 中国石油新疆油田分公司（开发公司） | 925.74 | 9.65 |
| 液化空气(杭州)有限公司 | 391.48 | 4.08 |
| 中国核工业第五建设有限公司 | 315.90 | 3.29 |
| 大庆油田有限责任公司采气分公司 | 272.59 | 2.84 |
| 国电中国石化宁夏能源化工有限公司 | 241.86 | 2.52 |
| 小计 | 2,147.57 | 22.38 |
华安检测 2012 年营业收入排前五名客户的收入金额合计为 2,237.34 万元， 占当期营业收入比例为 20.92% ，具体情况如下：
单位：万元， %
| 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
|---|---|---|
| 中国石油新疆油田分公司（开发公司） | 469.80 | 4.39 |
| AMPO S.COOP-POYAM VALVES | 463.98 | 4.34 |
| 四川顺城化工股份有限公司 | 455.40 | 4.26 |
| 四川佳诚油气管道质量检测有限公司 | 451.12 | 4.22 |
| 液化空气(杭州)有限公司 | 397.03 | 3.71 |
| 小 计 | 2,237.34 | 20.92 |
华安检测的客户主要为石油化工行业的企业，如中国石油新疆油田分公司 （开发公司）、液化空气（杭州）有限公司以及其他石油管道企业；截至 2013
86
独立财务顾问报告
年 12 月末应收账款余额为 9,163.45 万元，账龄主要集中在 2 年以内，其中账龄 在 1 年以内的约占 70% ，账龄为 1-2 年的约占 27% 。华安检测不存在对单个客 户的销售比例超过当期销售总额 50% 的情况，不存在过度依赖于单一客户的情 形。
华安检测 2013 年采购金额排前五名供应商的采购金额合计为 1,259.29 万 元，占当期采购金额比例为 31.75% ，具体情况如下：
单位：万元， %
| 供应商名称 | 采购金额 | 采购占比 |
|---|---|---|
| 浙江省商务人力资源交流服务中心 | 359.13 | 9.05 |
| 上海东方无损检测器材有限公司 | 351.47 | 8.86 |
| 宁波佰科贸易有限公司 | 233.81 | 5.90 |
| 浙江省科学器材进出口有限责任公司 | 230.96 | 5.82 |
| 北京邹展麓城科技有限公司 | 83.91 | 2.12 |
| 小计 | 1,259.29 | 31.75 |
华安检测 2012 年采购金额排前五名供应商的采购金额合计为 1,115.31 万 元，占当期采购金额比例为 21.30% ，具体情况如下：
单位：万元， %
| 客户名称 | 采购金额 | 采购占比 |
|---|---|---|
| 宁波佰科贸易有限公司 | 282.80 | 5.40 |
| 上海东方无损检测器材有限公司 | 245.10 | 4.68 |
| 浙江省商务人力资源交流服务中心 | 236.80 | 4.52 |
| 浙江省科学器材进出口有限责任公司 | 192.62 | 3.68 |
| 海门伽马星探伤设备有限公司 | 157.99 | 3.02 |
| 小计 | 1,115.31 | 21.30 |
华安检测 2012 年至 2013 年，采购金额前五名供应商采购金额合计约为 1,100 万至 1,260 万元，占当期采购金额比例约为 21% 至 32% ，由于无损检测 技术服务行业特点，采购的总金额较小，主要采购检测用胶片、放射源以及检测
87
独立财务顾问报告
用设备等。华安检测不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50% 的情 况，不存在过度依赖于单一供应商的情形。
（六）环境保护及安全生产执行情况
1 、关于环境保护情况
华安检测属于无损检测服务提供企业，在检测过程中无重大污染。根据杭州 市环境保护局西湖分局出具的证明：华安检测自 2011 年至 2013 年期间，其经 营活动符合有关环境保护法律法规的要求，无环境违法行为和行政处罚的不良记 录。
2 、关于安全生产情况
华安检测及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事故。 2013 年 8 月 6 日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设现场进行对一新建的 储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气相侧操作员误开 氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。事故发生后华安检测 及时将事故具体经过及事故原因分别向主管部门进行了口头及书面的汇报。华安 检测成立专门小组总结事故发生原因并形成了安全事故隐患说明及整改报告，加 强了内部管理及对员工的安全意识教育，加大在安全设施上的投入，将安全工作 放在首要位置来抓。除上述事项外，华安检测及其子公司在历史上未发生其他安 全生产事故。
根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第 549 号），特种设备事故造 成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以 上 5000 万元以下直接经济损失的事故认定为较大事故。 2013 年 11 月 29 日， 该事故调查组已完成相关的事故调查报告，对事故有关责任人员和责任单位提出 了处理建议，处理建议书中涉及到华安检测及相关工作人员主要内容如下：
（一）对于华安检测张孟青、张国栋、张志虎三名辅助工因在事故中死亡免 予追究责任；
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独立财务顾问报告
（二）对于华安检测宁波工程部镇海项目部负责人郑红青因违章指派无证人 员从事射线检测作业，未申请受限空间作业许可，对事故发生负有直接责任，建 议由司法部门依法追究其刑事责任；
（三）华安检测因未严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程， 未对作业人员进行有效的安全生产教育和培训，射线检测人员未取得射线检测资 格证进行检测作业，对事故的发生负有主要责任，建议由安监部门依法对其实施 行政处罚；
（四）对于华安检测总经理、企业安全生产主要负责人张利明因对企业内部 安全生产管理制度和安全操作规程不落实，管理人员安全意识淡薄，现场操作人 员教育培训不足、违章作业等问题失察，对事故发生负有主要领导责任，建议有 安监部门依法对其实施行政处罚。
事故调查组亦针对性要求华安检测进行相关管理制度、操作规程等进行整 改。
根据《中华人民共和国安全生产法》（自 2002 年 11 月 1 日起施行）、《特 种设备安全监察条例》（自 2009 年 5 月 1 日起施行）、《特种设备检验检测机 构管理规定》（自 2003 年 8 月 8 日起施行）、《特种设备检验检测机构鉴定评 审细则》（自 2005 年 3 月 1 日起施行）等相关法律法规的规定，上述法律、法 规等规范性法律文件相关规定，涉及到撤销相应经营资质的法定情形包括以下几 种情况：
1 、《中华人民共和国安全生产法》第七十九条规定的“承担安全评价、认 证、检测、检验工作的机构，出具虚假证明，构成犯罪的，依照刑法有关规定追 究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收违法所得，违法所得在五千元以上的，并 处违法所得二倍以上五倍以下的罚款，没有违法所得或者违法所得不足五千元 的，单处或者并处五千元以上二万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其 他直接责任人员处五千元以上五万元以下的罚款；给他人造成损害的，与生产经 营单位承担连带赔偿责任。对有前款违法行为的机构，撤销其相应资格”；
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独立财务顾问报告
2 、《特种设备安全监察条例》第八十二条规定的“已经取得许可、核准的 特种设备生产单位、检验检测机构有下列行为之一的，由特种设备安全监督管理 部门责令改正，处 2 万元以上 10 万元以下罚款；情节严重的，撤销其相应资格： （一）未按照安全技术规范的要求办理许可证变更手续的；（二）不再符合本条 例规定或者安全技术规范要求的条件，继续从事特种设备生产、检验检测的；（三） 未依照本条例规定或者安全技术规范要求进行特种设备生产、检验检测的；（四） 伪造、变造、出租、出借、转让许可证书或者监督检验报告的”、第九十二条规 定的“第九十二条 特种设备检验检测机构，有下列情形之一的，由特种设备安 全监督管理部门处 2 万元以上 10 万元以下罚款；情节严重的，撤销其检验检测 资格：（一）聘用未经特种设备安全监督管理部门组织考核合格并取得检验检测 人员证书的人员，从事相关检验检测工作的；（二）在进行特种设备检验检测中， 发现严重事故隐患或者能耗严重超标，未及时告知特种设备使用单位，并立即向 特种设备安全监督管理部门报告的”、第九十三条规定的“第九十三条 特种设 备检验检测机构和检验检测人员，出具虚假的检验检测结果、鉴定结论或者检验 检测结果、鉴定结论严重失实的，由特种设备安全监督管理部门对检验检测机构 没收违法所得，处 5 万元以上 20 万元以下罚款，情节严重的，撤销其检验检测 资格；对检验检测人员处 5000 元以上 5 万元以下罚款，情节严重的，撤销其检 验检测资格，触犯刑律的，依照刑法关于中介组织人员提供虚假证明文件罪、中 介组织人员出具证明文件重大失实罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任”及 第九十四条规定的“第九十五条 特种设备检验检测机构和检验检测人员利用检 验检测工作故意刁难特种设备生产、使用单位，由特种设备安全监督管理部门责 令改正；拒不改正的，撤销其检验检测资格”；
3 、《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四：无损检测机构级别核 定方法：“一、级别核定
（ 1 ）同时满足以下条件的无损检测机构核定为 A 级：
1 ） Z ≥ 90 ；（本处“ Z ”系指按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》 附件四关于对无损检测机构核定级别时的评分办法对企业的综合评分。）
90
独立财务顾问报告
-
2 ）注册资金不少于 500 万元；
-
3 ）被核准的检测项目不少于五项；
-
4 ）与机构签定聘期不少于 2 年全职正式聘用合同的Ⅱ级（含Ⅱ级）持证人
-
员的总人数大于 40 人，有相应类别不少于 5 名的无损检测Ⅲ级人员；
-
2
-
5 ）拥有长期固定的办公及检测试验场所，并且使用面积不少于 500 m ; 6 ）拥有检测仪器设备类固定资产总额的净值不少于 200 万元；
-
7 ）上一个核准期内年均检测业务收入不低于 500 万元；
-
8 ）能够主动持续地对质量体系进行完善与改进；
-
9 ）未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴
-
责的不正当竞争行为；
-
10 ）检测机构的赔付能力达到 600 万元。
-
（ 2 ）同时满足以下条件的无损检测机构核定为 B 级：
-
1 ） Z ≥ 80 ；
-
2 ）注册资金不少于 300 万元；
-
3 ）被核准的检测项目不少于三项（其中应当含有 RT 或者 UT 项目）；
-
4 ）与机构签定聘期不少于 2 年全职正式聘用合同的Ⅱ级（含Ⅱ级）持证人
-
员的总人数大于 25 人，有相应类别不少于 3 名的无损检测Ⅲ级人员；
-
2
-
5 ）拥有长期固定的办公及检测试验场所，而且使用面积不少于 300 m ;
-
6 ）拥有检测仪器设备类固定资产总额的净值不少于 100 万元；
-
7 ）年检测业务收入不低于 300 万元；
-
8 ）未发生重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴
-
责的不正当竞争行为；
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独立财务顾问报告
9 ）检测机构的赔付能力达到 300 万元。
（ 3 ）不满足 A 、 B 级条件的核定为 C 级”
2013 年 12 月，本公司聘请的财务顾问项目组人员与广东华商律师事务所律 师就本次生产事故的具体情况对宁波市安全生产监督管理局相关负责人员进行 了访谈。其表示：本次生产事故属于较大安全生产事故；结合《事故调查报告》 的处理建议，宁波市安全生产监督管理局拟按照《特种设备安全监察条例》对华 安检测“处 20 万元以上 50 万元以下罚款”、对华安检测公司总经理张利明“处 上一年年收入 40 ％的罚款”的行政处罚，除上述行政处罚外无其他内容的行政 处罚形式；该局将督促华安检测进行安全生产管理制度、操作规程等相关制度、 作业的整改；该事故不属于重大安全生产事故，不会对华安检测的生产经营资质 造成撤销的影响，对于其后期续期，如符合相关主管部门的评审标准亦会按照正 常情况续期，该局亦不会向经营资质的核准部门提出撤销华安检测生产经营资质 的建议。 2014 年 3 月 28 日，宁波市安全生产监督管理局根据事故调查报告向 华安检测和张利明下达了《行政处罚决定书》，决定对华安检测和张利明分别处 以罚款 21.50 万元和 7.5 万元的行政处罚。
2014 年 2 月 26 日，财务顾问项目组人员与广东华商律师事务所律师就本 次生产事故的具体情况对中国特种设备检验协会相关负责人员进行了访谈并取 得了该协会的复函。中国特种设备检验协会的主要职责为“根据有关法律法规和 业务主管单位与业务指导部门的授权或委托，组织行业与人员准入资格资质的审 核与考核，参与特种设备相关行政许可的审查；协助政府主管部门对涉及有关检 验单位的投诉案件进行调查处理”等相关工作。其复函的主要内容为：“本次事 故已经事故调查组认定为较大安全生产责任事故，不属于特种设备安全事故，该 种事故调查处理的行政机关为地方安全生产监督管理部门，浙江省当地安全生产 监督管理部门已经对本次事故的责任认定和行政处罚有初步处理结果，未提出请 发证机关对你公司的资质进行吊销或降级的处理建议。你公司现持有的资质证书 在有效期内继续有效，有效期满后将按照当时有效的法律法规的要求进行换证。”
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独立财务顾问报告
根据前述法律法规的规定，本次生产事故对华安检测的相关经营资质造成影 响的法定情形为《特种设备安全监察条例》第八十二条第三款之“未依照本条例 规定或者安全技术规范要求进行特种设备生产、检验检测的”及第九十二条第一 款之“聘用未经特种设备安全监督管理部门组织考核合格并取得检验检测人员证 书的人员，从事相关检验检测工作的”的情形。若在本次生产事故中华安检测指 派无证射线检测作业人员违章进入作业环境的情形被认定为“情节严重”，则华 安检测的相关经营资质存在被撤销的风险，经对宁波市安全生产监督管理局相关 负责人员访谈，其认为华安检测上述情形不属于“情节严重”，对华安检测的相 关经营资质不构成被撤销的风险。
本次生产事故涉及对华安检测的相关经营资质后期续期产生影响的法定情 形为按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四之规定的条件“未发生 重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞 争行为”。根据《特种设备事故报告和调查处理规定》的第八条之规定 “下列 情形不属于特种设备事故：（一）因自然灾害、战争等不可抗力引发的；（二） 通过人为破坏或者利用特种设备等方式实施违法犯罪活动或者自杀的；（三）特 种设备作业人员、检验检测人员因劳动保护措施缺失或者保护不当而发生坠落、 中毒、窒息等情形的”，本次生产事故不属于特种设备事故，因此本次生产事故 对于华安检测相关经营资质的后期续期不构成实质性障碍。
对此，独立财务顾问及广东华商律师事务所认为，除本次较大安全生产事故 外，华安检测及其子公司历史上未发生其他安全责任事故；本次生产事故不会导 致华安检测目前的相关业务资质被撤销，对于华安检测相关经营资质的后期续期 不构成实质性障碍，其业务资质的后期续期在符合《特种设备检验检测机构鉴定 评审细则》规定的评审条件时，亦会按照正常程序续期；本次生产事故不会对华 安检测子公司的业务资质及后期续期造成影响。
目前，华安检测已依据《中华人民共和国安全生产法》、《放射性同位素与 射线装置安全和防护条例》、《生产安全事故报告和调查处理条例》编制了《安 全生产管理手册》等相关安全制度并已开始运行。华安检测设立了安全生产管理
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独立财务顾问报告
委员会，构筑了“三级管理、三层负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、 项目三级的安全管理，明确安全责任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、 操作责任人（操作员）三层负责的安全体系。
图 5-1 ：公司安全生产管理委员会架构
==> picture [365 x 195] intentionally omitted <==
（七）华安检测的主要质量控制情况
1 、质量控制标准与目标
华安检测严格遵循“公正科学、诚信高效、创新完美”的质量方针，完全依 据国家或行业标准展开校准和检测活动，并通过严格的过程质量控制，确保准确 客观提供校准和检测结果。
华安检测的质量控制目标为：
第一，法规、标准、规范执行率 100%
第二，检测报告一般性差错率＜ 0.5% ，严重差错率为 0
第三，合同履行率 100%
第四，客户对服务满意率不低于 95% ，客户投诉处理率 100% 。
目前，华安检测已具有较完备的质量控制体系，先后取得国家和相关行业机 构认证的质量体系和资质主要包括： ISO14001:2004 环境管理体系认证，
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独立财务顾问报告
GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证，国家特种设备检验检测机构核准 证（无损检测单位） A 级（子公司科瑞检测和泰克尼林均为 B 级），国家实验室 认可证书，国家计量认证资质证书（即 CMA 证），中国船级社质量认证证书， 欧盟 NDT 资格认证，桥梁检测资质证书，安全生产许可证及辐射安全许可证 等。
2 、质量管理体系
华安检测依据 GB/T19001—2008 《质量管理体系 — 要求》、 CNAS-CL01 ： 2006 《检测和校准实验室能力认可准则》、 TSGZ7003—2004 《特种设备检验 检测机构质量管理体系要求》、《实验室资质认定评审准则》、检查机构能力认 可准则（ ISO/IEC17020 ： 1998 ）、 EJ/T9001-2005 《核工业质量管理体系要求》、 《中国船级社无损检测机构资格认可规定》和《中国船级社无损检测机构质量管 理体系要求和实施指南》等标准对为社会提供第三方检测服务的检测机构能力的 基本要求，及对检验、检测机构质量、行政和技术运作的管理体系要求，总结了 公司建立、实施、保持和持续改进质量管理体系的经验，编制了《质量手册》、 《程序文件》、《通用检测规程》、《作业指导书》、《质量记录和报告》及各 种管理制度等整套文件，达到国家认可委的评审和监督复审标准，国家实验室管 理水平的通行要求。
该质量管理体系对公司提供检测服务进行了全过程的质量控制，具体控制包 括：合同评审、采购控制、客户沟通与投诉、不符合控制、改进、纠正措施、预 防措施、记录控制、内部质量审核、管理评审、设施和环境条件、方法及方法确 认、设备与标准物质、测量溯源性和校准、抽样与样品管理、检验控制及检验报 告等。
3 、质量纠纷及退货情况
华安检测非常重视质量管理工作，报告期内未出现重大质量纠纷情况。华安 检测制定了严格的质量监督保证制度，包括《投诉及处理程序》等，要求对可能
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独立财务顾问报告
出现的质量纠纷制定了相关处置措施，明确规定由市场营销部牵头，与项目部、 技术质量部、市场营销部、工程管理部共同负责对投诉进行调查分析和处理。
五、华安检测的下属子公司和分公司
截至本报告签署日，华安检测下属有五家子公司和两家分公司，分别是科瑞 检测、泰克尼林、华诚监理、华安节能、越南华安技术服务有限公司、四川分公 司和广州分公司。 2012 年 12 月，华安检测将其持有的华安凯利 70% 股权转让 予另一股东李健，华安凯利成为李健 100% 持有的公司。
（一）科瑞检测
1 、基本情况
| 公司名称： | 新疆科瑞检测科技有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇正阳路16号 |
| 办公地址： | 新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇正阳路16号 |
| 法定代表人： | 欧利江 |
| 注册资本： | 300万元 |
| 实收资本： | 300万元 |
| 营业执照注册号： | 650200030002799 |
| 税务登记证号： | 650204761101885 |
| 经营范围： | 技术检测；无损检测设备及配件的销售及维修；检测技术开发及服务 |
| 成立日期： | 2004年4月5日 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2003 年 12 月，科瑞检测设立
2004 年 3 月 23 日，新疆炼化建设集团有限公司下发新炼建发 [2004]15 号 《炼建公司关于组建无损检测有限公司的通知》，同意将集团公司检测中心部分 资产作为投资，吸纳新疆鸿拓商贸有限公司及欧利江等 10 名自然人入股的方式 设立无损检测有限公司（新疆科瑞检测科技有限公司）。
96
独立财务顾问报告
2004 年 3 月 29 日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意共同出资设立 新疆科瑞检测科技有限公司，注册资本为 160 万元。 2004 年 3 月 30 日，各股 东共同签订公司章程，就设立科瑞科技的相关事宜进行约定。
2004 年 3 月 15 日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信评字【 2004 】 第 019 号《资产评估报告》，对新疆炼化建设集团有限公司用于出资的资产于 2004 年 2 月 29 日的公允价值进行评估，经评估，该部分资产的账面价值为 724,367.14 元，评估价值为 560,593 元。
2004 年 4 月 1 日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信验字 [2004]054 号《验资报告》，就科瑞科技设立时的出资情况进行审验，截止 2004 年 4 月 1 日，科瑞科技已收到股东缴纳的出资共计 160 万元，其中货币资金 104 万元， 实物出资 56 万元。
2004 年 4 月 5 日，新疆克拉玛依市工商行政管理局核准了科瑞检测的申请 并颁发了营业执照。科瑞检测设立时的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新疆炼化建设集团有限公司 | 56.00 | 35.00 |
| 2 | 新疆鸿拓商贸有限公司 | 32.00 | 20.00 |
| 3 | 欧利江 | 48.00 | 30.00 |
| 4 | 侯全基 | 12.80 | 8.00 |
| 5 | 周东明 | 5.80 | 3.64 |
| 6 | 聂福贵 | 1.00 | 0.62 |
| 7 | 张世彬 | 1.00 | 0.62 |
| 8 | 秦江华 | 1.00 | 0.62 |
| 9 | 韩相勤 | 1.00 | 0.62 |
| 10 | 刘兵 | 0.50 | 0.31 |
| 11 | 朱彩霞 | 0.50 | 0.31 |
| 12 | 朱孝军 | 0.20 | 0.13 |
| 13 | 龚洪彬 | 0.20 | 0.13 |
| 合计 | 160.00 | 100.00 |
97
独立财务顾问报告
（ 2 ） 2007 年 3 月，第一次股权转让
2007 年 2 月 28 日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意侯全基将其所 持公司股权全部转让给新疆炼化建设集团有限公司。
2007 年 3 月 1 日，侯全基与新疆炼化建设集团有限公司签订《股权转让协 议书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，科瑞检测的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新疆炼化建设集团有限公司 | 68.80 | 43.00 |
| 2 | 新疆鸿拓商贸有限公司 | 32.00 | 20.00 |
| 3 | 欧利江 | 48.00 | 30.00 |
| 4 | 周东明 | 5.80 | 3.62 |
| 5 | 聂福贵 | 1.00 | 0.63 |
| 6 | 张世彬 | 1.00 | 0.63 |
| 7 | 秦江华 | 1.00 | 0.63 |
| 8 | 韩相勤 | 1.00 | 0.63 |
| 9 | 刘兵 | 0.50 | 0.30 |
| 10 | 朱彩霞 | 0.50 | 0.30 |
| 11 | 朱孝军 | 0.20 | 0.13 |
| 12 | 龚洪彬 | 0.20 | 0.13 |
| 合计 | 160.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2009 年 10 月，第二次股权转让及增资
2009 年 10 月 24 日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意科瑞检测股东 新疆炼化建设集团有限公司及周东明、刘兵等 9 名自然人将其所持科瑞检测股权 全部转让给欧利江，并将科瑞检测注册资本增至 300 万元，转让及增资完成后 的股东分别为新疆鸿拓商贸有限公司出资 32 万元，占股本总额的 10.667% ，欧 利江出资 268 万元，占股本总额的 89.333% 。
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独立财务顾问报告
2009 年 10 月 30 日，新疆永信有限责任会计师事务所出具新信独验字 [2009]014 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2009 年 10 月 30 日，科瑞检测已收到股东缴纳的新增出资共计 140 万元，全部为货币资金。
本次股权转让及增资完成后，科瑞检测的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新疆鸿拓商贸有限公司 | 32.00 | 10.67 |
| 2 | 欧利江 | 268.00 | 89.33 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2011 年 10 月，第三次股权转让
2011 年 9 月 28 日，科瑞检测召开股东会并通过决议，同意欧利江和新疆 鸿拓商贸有限公司分别将其所持科瑞检测 89.33% 和 10.67% 的股权转让给杭州 华安无损检测技术有限公司，并据此修改科瑞检测的公司章程。本次股权转让完 成后，科瑞检测成为华安检测的全资子公司。
（二）泰克尼林
1 、基本情况
| 公司名称： | 深圳市泰克尼林科技发展有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 深圳市福田区中康路73号中康办公综合楼219（仅限办公） |
| 办公地址： | 深圳市福田区中康路73号中康办公综合楼219（仅限办公） |
| 法定代表人： | 冷小琪 |
| 注册资本： | 412.24万元 |
| 实收资本： | 412.24万元 |
| 营业执照注册号： | 440301103136035 |
| 税务登记证号： | 440300766394875 |
| 经营范围： | 检测、探测产品的技术开发；承接探测、检测工程项目（凭有关行政许 可证经营） |
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独立财务顾问报告
成立日期： 2004 年 9 月 23 日
2 、历史沿革
（ 1 ） 2004 年 9 月，泰克尼林设立
2004 年 8 月，各股东共同签订公司章程，就泰克尼林设立的相关事宜进行 约定。
2004 年 9 月 13 日，深圳中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（深） 验字 [2004] 第 688 号《验资报告》，对泰克尼林设立时的出资情况进行审验，截 止 2004 年 9 月 13 日，泰克尼林已收到股东缴纳的出资共计 60 万元，全部为货 币出资。
2004 年 9 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准了公司的申请并颁发了营 业执照。泰克尼林设立时的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王显和 | 20.04 | 33.40 |
| 2 | 赵炳君 | 19.98 | 33.30 |
| 3 | 阎崇山 | 19.98 | 33.30 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2005 年 4 月，第一次股权转让
2005 年 3 月 1 日，泰克尼林股东签订新的公司章程，就本次变更事宜进行 约定。
2005 年 3 月 25 日，阎崇山与罗运签订《股权转让协议》，就本次股权转 让的相关事宜进行约定，转让价格为 19.98 万元。 2005 年 3 月 28 日，深圳市 公证处出具（ 2005 ）深证内伍字第 1900 号《公证书》，对本次股权转让进行公 证。
2005 年 4 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企 业法人营业执照。本次股权转让完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
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独立财务顾问报告
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王显和 | 20.04 | 33.40 |
| 2 | 赵炳君 | 19.98 | 33.30 |
| 3 | 罗运 | 19.98 | 33.30 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2008 年 1 月，第二次股权转让
2007 年 12 月 27 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意王显和将其所 持公司 33.4% 的股权以 8.35 万元的价格转让给张涛，同意赵炳君将其所持泰克 尼林 33.3% 的股权以 8.325 万元的价格转让给冷建平；同意罗运将其所持泰克尼 林 33.3% 的股权以 8.325 万元的价格转让给冷建平。
2007 年 12 月 27 日，罗运、赵炳君与冷建平、王显和与张涛分别签订股权 转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。 2007 年 12 月 27 日，深圳市 公证处分别出具（ 2007 ）深证字第 206671 号、（ 2007 ）深证字第 206670 号 《公证书》，对上述股权转让进行公证。
2008 年 1 月 3 日，泰克尼林股东签订章程修正案，对公司章程相关条款进 行修改。
2008 年 1 月 17 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的 企业法人营业执照。本次变更完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张涛 | 20.04 | 33.40 |
| 2 | 冷建平 | 39.96 | 66.60 |
| 合计 | 60.00 | 100.00 |
（ 4 ） 2009 年 1 月，第一次增资
2008 年 12 月 8 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增 至 110 万元，分别由冷建平和冷小琪缴纳，增资完成后，泰克尼林股东分别为 冷小琪、冷建平、张涛，出资额分别为 50 万元、 39.96 万元、 20.04 万元。
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独立财务顾问报告
2008 年 12 月 8 日，泰克尼林股东签订章程修正案，根据上述事项对泰克 尼林的公司章程进行相应修改。
2008 年 12 月 24 日，深圳永安会计师事务所有限公司出具深永安验字 [2008]62 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2008 年 12 月 22 日，泰克尼林已收到股东缴纳的新增出资共计 50 万元，全部为货币资金。
2009 年 1 月 4 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的企 业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张涛 | 20.04 | 18.20 |
| 2 | 冷建平 | 39.96 | 36.30 |
| 3 | 冷小琪 | 50.00 | 45.50 |
| 合计 | 110.00 | 100.00 |
（ 5 ） 2009 年 10 月，第三次股权转让
2009 年 8 月 1 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意冷建平将其所持 公司 30% 的股权转让给张杰勤、 6.3% 的股权转让给冷小琪，并据此修改章程。
2009 年 9 月 1 日，泰克尼林股东签订章程修正案，根据上述情况泰克尼林 的对公司章程相应条款进行修改。
2009 年 10 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的 企业法人营业执照。本次股权转让完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张涛 | 20.04 | 18.20 |
| 2 | 张杰勤 | 33.00 | 30.00 |
| 3 | 冷小琪 | 56.96 | 51.80 |
| 合计 | 110.00 | 100.00 |
（ 8 ） 2011 年 1 月，第二次增资
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独立财务顾问报告
2011 年 1 月 20 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增 至 300 万元，新增出资分别由冷小琪、张杰勤、张涛认缴 98.44 万元、 57 万元、 34.56 万元，增资后各股东的出资比例不变。
2011 年 1 月 20 日，各股东共同签订章程修正案，根据上述情况对泰克尼 林的公司章程相关条款进行修改。
2011 年 1 月 20 日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具思杰验字（ 2011 ） 第 C20019 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2011 年 1 月 20 日，泰克尼林已收到各股东缴纳的新增出资共计 190 万元，全部为货币资金。
2011 年 1 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的 企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张涛 | 54.60 | 18.20 |
| 2 | 张杰勤 | 90.00 | 30.00 |
| 3 | 冷小琪 | 155.40 | 51.80 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（ 9 ） 2011 年 7 月，第四次股权转让
2011 年 7 月 11 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意张涛将其所持 泰克尼林 18.2% 的股权转让给娜日苏，并据此修改公司章程。
2011 年 7 月 12 日，泰克尼林各股东共同签订章程修正案，根据上述情况 对泰克尼林的公司章程相应条款进行修改。
2011 年 7 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的 企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 娜日苏 | 54.60 | 18.20 |
| 2 | 张杰勤 | 90.00 | 30.00 |
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独立财务顾问报告
| 3 | 冷小琪 | 155.40 | 51.80 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（ 10 ） 2011 年 10 月，第三次增资
2011 年 10 月 9 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意将注册资本增 至 612.24 万元，新增出资由华安检测以 549.55 万元认缴，其中 312.24 万元作 为注册资本。 2011 年 10 月 10 日，泰克尼林各股东共同签订新的公司章程，就 本次变更情况对泰克尼林的公司章程进行修改。
2011 年 10 月 18 日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具深星源 验字 [2011]602 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2011 年 10 月 17 日，泰克尼林已收到股东缴纳的新增出资共计 312.24 万元，全部为货币 资金。
2011 年 10 月 21 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的 企业法人营业执照。本次增资完成后，泰克尼林的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 娜日苏 | 54.60 | 8.92 |
| 2 | 张杰勤 | 90.00 | 14.70 |
| 3 | 冷小琪 | 155.40 | 25.38 |
| 4 | 华安检测 | 312.24 | 51.00 |
| 合计 | 612.24 | 100.00 |
（ 11 ） 2011 年 11 月，第五次股权转让
2011 年 11 月 9 日，泰克尼林召开股东会并通过决议，同意冷小琪、张杰 勤、娜日苏分别将其所持泰克尼林股权全部转让给华安检测，并据此修改公司章 程。
2011 年 11 月 9 日，泰克尼林股东签订新的公司章程，就上述事宜对公司 章程相关条款进行修改。
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独立财务顾问报告
2011 年 11 月 14 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更并换发了新的 企业法人营业执照。本次变更完成后，泰克尼林成为华安检测的全资子公司。
（三）华安节能
1 、基本情况
| 公司名称： | 浙江华安节能工程有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 杭州市西湖区留和路129号318室 |
| 办公地址： | 杭州市西湖区留和路129号318室 |
| 法定代表人： | 古家军 |
| 注册资本： | 人民币伍佰万元整 |
| 实收资本： | 人民币伍佰万元整 |
| 营业执照注册号： | 330106000186033 |
| 税务登记证号： | 330100577346460 |
| 经营范围： | 服务，承接节能工程（涉及资质凭证经营），节能工程的技术服务、技 术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售：节能设备，其他无需报经 审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限 制和许可经营的项目） |
| 成立日期： | 2011年7月28日 |
2 、历史沿革
2011 年 7 月 27 日，华安节能股东共同签订华安节能公司章程，就设立华 安节能的相关事宜进行约定。
2011 年 7 月 27 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（ 2011 ） 验字第 21 号《验资报告》，对华安节能设立时的出资情况进行审验，截止 2011 年 7 月 27 日，华安节能已收到各股东缴纳的出资共计 500 万元，全部为货币资 金。
经工商行政管理局核准，华安节能设立时的股东及其股权结构情况如下：
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独立财务顾问报告
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华安检测 | 350.00 | 70.00 |
| 2 | 徐月同 | 150.00 | 30.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
（四）华诚监理
1 、基本情况
| 公司名称： | 杭州华诚设备工程监理有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 杭州市下城区余官港15号204室 |
| 办公地址： | 杭州市下城区余官港15号204室 |
| 法定代表人： | 顾荣利 |
| 注册资本： | 人民币伍佰万元整 |
| 实收资本： | 人民币伍佰万元整 |
| 营业执照注册号： | 330100000033434 |
| 税务登记证号： | 330100670629983 |
| 经营范围： | 服务：设备制造工程监理，建设工程监理，非特种设备技术开发、咨询、 服务、成果转让，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项 目除外）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目） |
| 成立日期： | 2008年2月28日 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2008 年 2 月，华诚监理设立
2008 年 2 月 18 日，华诚监理各股东共同签订《杭州华诚设备工程监理有 限公司章程》，就华诚监理设立的相关事宜进行约定。
2008 年 2 月 27 日，杭州大地会计师事务所有限公司出具杭大地会所（ 2008 ） 验字第 032 号《验资报告》，对华诚监理设立时的出资情况进行审验，截止 2008
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独立财务顾问报告
年 2 月 27 日，华诚监理已收到各股东缴纳的出资共计 300 万元，全部为货币出 资。
经杭州市工商行政管理局核准，华诚监理设立时的股东及股权结构情况如 下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华安检测 | 210.00 | 70.00 |
| 2 | 杭州水处理技术有限公司 | 60.00 | 20.00 |
| 3 | 梁文军 | 30.00 | 10.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2009 年 3 月，第一次股权转让
2009 年 3 月 17 日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意梁文军将其所 持公司 10% 的股权转让给顾荣利，并同意据此修改公司章程。
经杭州市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股 权结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华安检测 | 210.00 | 70.00 |
| 2 | 杭州水处理技术有限公司 | 60.00 | 20.00 |
| 3 | 顾荣利 | 30.00 | 10.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（ 3 ） 2011 年 6 月，第二次股权转让
2011 年 6 月 5 日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意顾荣利和杭州市 水处理技术有限公司分别将其所持公司 10% 和 20% 的股权转让给杭州国特科技 有限公司。
2011 年 6 月 5 日，华诚监理签署章程修正案，根据上述情况对公司章程相 关条款进行修改。
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独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华安检测 | 210.00 | 70.00 |
| 2 | 杭州国特科技有限公司 | 90.00 | 30.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（ 5 ） 2011 年 7 月，第三次股权转让
2011 年 7 月 11 日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意杭州国特科技 有限公司将其所持公司 5% 的股权转让给顾荣利，并同意据此修改公司章程；同 时，选举韩树新、张利明、方发胜、刘国奇、顾荣利为公司董事，选举熊伟东为 监事。
本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华安检测 | 210.00 | 70.00 |
| 2 | 杭州国特科技有限公司 | 75.00 | 25.00 |
| 3 | 顾荣利 | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
（ 6 ） 2012 年 2 月，第四次股权转让
2012 年 2 月 13 日，华诚监理召开股东会并通过决议，同意杭州国特科技 有限公司和顾荣利分别将其所持华诚监理 25% 和 5% 的股权转让给华安检测，将 公司类型变更为一人有限公司（法人独资），并据此修改公司章程。
同日，华诚监理签订新的公司章程，就本次股权转让的相关事宜进行约定。 本次股权转让完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 华安检测 | 300.00 | 100.00 |
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独立财务顾问报告
（ 7 ） 2013 年 1 月，第一次增资
2013 年 1 月 7 日，华诚监理通过决定，同意将华诚监理注册资本增至 500 万元，全部以货币出资。
同日，华诚监理股东签订新的公司章程，就上述情况对公司章程进行修改。
2013 年 1 月 8 日，浙江中信会计师事务所有限公司出具浙中信（ 2013 ）验 字第 4 号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，截止 2013 年 1 月 7 日，华 诚监理已收到股东缴纳的新增出资共计 200 万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，华诚监理的股东及股权结构情况如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 华安检测 | 500.00 | 100.00 |
（五）华安凯利
1 、基本情况
| 公司名称： | 华安凯利工程技术（上海）有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 上海市浦东新区康桥东路1号8幢2层77室 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区康桥东路1号8幢2层77室 |
| 法定代表人： | 李健 |
| 注册资本： | 人民币贰佰壹拾万元整 |
| 实收资本： | 人民币贰佰壹拾万元整 |
| 营业执照注册号： | 310115001924875 |
| 税务登记证号： | 310115590363919 |
| 经营范围： | 从事水电、风电、火电、核电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，从事锅炉、压力容器、管道、钢结构、水电、风电、 火电、核电相关设备及其他工业产品制造工艺和产品的检验、检测的技 术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营） |
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独立财务顾问报告
成立日期： 2012 年 1 月 20 日
2 、历史沿革
（ 1 ） 2012 年 1 月，华安凯利设立
2012 年 1 月 5 日，华安凯利的股东李健和华安检测共同签订公司章程，就 设立华安凯利的相关事宜进行约定。
2012 年 1 月 13 日，上海川立会计师事务所（普通合伙）出具沪川立会师 内验字 [2012] 第 0161 号《验资报告》，对华安凯利设立时的出资情况进行审验， 截止 2012 年 1 月 12 日，华安凯利已收到各股东缴纳的出资共计 210 万元，全 部为货币资金。
经上海市工商行政管理局核准，华安凯利设立时的股东及其股权结构情况如 下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华安检测 | 147.00 | 70.00 |
| 2 | 李健 | 63.00 | 30.00 |
| 合计 | 210.00 | 100.00 |
（ 2 ） 2012 年 12 月，股权转让时
2012 年 12 月 18 日，华安凯利召开股东会并通过决议，同意华安检测将其 所持公司 70% 的股权转让给李健，并同意据此修改公司章程。
经上海市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，华安凯利的股东及股 权结构情况如下：
| 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 李健 | 210.00 | 100.00 |
（六）越南华安技术服务公司
1 、基本情况
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独立财务顾问报告
| 公司名称： | 越南华安技术服务有限公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 越南河内市纸桥郡第19区越南科学技术学院住宅小区第138号 |
| 办公地址： | 越南河内市纸桥郡第19区越南科学技术学院住宅小区第138号 |
| 负责人： | 周晓宁 |
| 经营范围： | 分析服务及科技检测(除了检测及发给证书给运载工具以外)，安装机 械，工业设备。 |
| 成立日期： | 2013年10月14日 |
2 、历史沿革
2013 年 10 月 14 日，华安检测与武氏翠贤共同出资设立了越南华安技术服 务有限公司 (VIETNAM HOA AN TECHNOLOGYSERVICE COMPANY LIMITED) ，并取得了越南工商行政管理部门核发的注册号为 0106335687 的《企 业法人营业执照》。
2013 年 12 月 27 日，中华人民共和国商务部颁发了编号为商境外投资证第 3300201300492 的《企业境外投资许可证》，批准了华安检测的对越南华安技 术服务有限公司的投资行为。
该公司目前的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华安检测 | 56 | 70 |
| 2 | 武氏翠贤 | 24 | 30 |
| 合计 | 80 | 100 |
（七）广州分公司
1 、基本情况
| 公司名称： | 杭州华安无损检测技术有限公司广州分公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 广州市黄埔区石化路1822号101房（仅限办公用） |
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独立财务顾问报告
| 办公地址： | 广州市黄埔区石化路1822号101房（仅限办公用） |
|---|---|
| 负责人： | 乔春楠 |
| 营业执照注册号： | 440112000068815 |
| 税务登记证号： | 440112585668515 |
| 经营范围： | 钢结构、管道、锅炉压力容器、检测设备的技术开发、技术咨询、技术 服务（国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外）；上门维修：无损 检测设备；安装：钢结构、无压管道；批发、零售：锅炉和压力容器及 管道的配件、检测设备配件、检测器材、化工原料（易制毒化学品及危 险化学品除外）、五金工具（国家法律法规禁止、规定前置审批项目及 专营专控的商品或项目除外）。 |
| 成立日期： | 2011年11月3日 |
2 、历史沿革
2011 年 11 月 3 日，广州市黄埔工商行政管理局下发了执照编号为 12212000618 的分公司营业执照，同意设立“杭州市华安无损检测技术有限公 司广州分公司”。
（八）四川分公司
1 、基本情况
| 公司名称： | 杭州华安无损检测技术有限公司四川分公司 |
|---|---|
| 公司住所： | 成都市建设北路三段2号龙湖三千星座B座25楼13号 |
| 办公地址： | 成都市建设北路三段2号龙湖三千星座B座25楼13号 |
| 负责人： | 康毅 |
| 营业执照注册号： | 510108000124925 |
| 税务登记证号： | 510108582611732 |
| 经营范围： | 受总公司委托从事：服务：钢结构、管道、锅炉压力容器的检测及检测 设备的技术开发、咨询、服务；维修；无损检测设备；安装：钢结构； 批发、零售：锅炉和压力容器及管道的配件，检测设备配件，检测器材， 五金工具，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
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独立财务顾问报告
成立日期： 2011 年 9 月 13 日
2 、历史沿革
2011 年 9 月 13 日，成都市成华工商行政管理局下发（成华）登记内设字 [2011] 第 001736 号《准予设立 / 开业登记通知书》，同意设立“杭州市华安无损检测 技术有限公司四川分公司”。
六、华安检测及其子公司的主要资产
华安检测及子公司无土地使用权和房屋所有权，其拥有的主要资产为经营资 质、专利权、注册商标专用权、计算机软件著作权及检验检测设备。其具体情况 如下：
（一）经营资质情况
| 序 号 |
证书名称 | 颁发机关 | 许可类别和等级 | 证书编号 | 有效期 | 持 有 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 特种设备检 验检测机构 核准证 |
中国国家 质量监督 检验检疫 总局 |
无损检测机构A级 | TS7310181- 2016 |
2012年7 月24日至 2016年2 月16日 |
华安 检测 |
| 2 | 实验室认可 证书 |
中国合格 评定国家 认可委员 会 |
ISO/IEC17025:2005 《检测和校准实验室 能力的通用要求》 |
CNASL3023 | 2012年5 月30日至 2015年5 月29日 |
华安 检测 |
| 3 | 计量认证证 书 |
浙江省质 量技术监 督局 |
—— | 2014110405 L |
2014年1 月16日至 2017年1 月15日 |
华安 检测 |
| 4 | 质量管理体 系认证证书 |
中国船级 社质量认 证公司 |
GB/T19001-2008/IS O9001:2008 |
NO.00512Q 21934R1M |
2012年12 月11日至 2015年12 月10日 |
华安 检测 |
| 5 | 环境管理体 系认证证书 |
中国质量 认证中心 |
ISO14001:2004、 GB/T24001-2004的 标准 |
001111E217 75R1S/3300 |
2012年6 月25日至 2014年11 月13日 |
华安 检测 |
113
独立财务顾问报告
| 6 | 职业健康安 全管理体系 认证证书 |
中国质量 认证中心 |
OHSAS180010:2007 、GB/T28001-2011 的标准 |
00111S2089 7R1S/3300 |
2013年5 月28日至 2014年11 月13日 |
华安 检测 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 安全生产许 可证 |
浙江省住 房和城乡 建设厅 |
—— | （浙）JZ安 许证字 [2008]01137 1 |
2011年7 月10日至 2014年7 月9日 |
华安 检测 |
| 8 | 辐射安全许 可证 |
浙江省环 境保护厅 |
种类和范围为“使用 Ⅱ类放射源，使用Ⅱ 类射线装置” |
浙环辐证 [A0009] （00445） |
2012年4 月18日至 2017年4 月17日 |
华安 检测 |
| 9 | 建筑业企业 资质证书 |
浙江省住 房和城乡 建设厅 |
无损检测工程专业承 包壹级 |
B155403301 0401 |
2013年9 月18日至 2018年8 月17日 |
华安 检测 |
| 10 | 无损检测机 构资格认可 证书 |
中国船级 社 |
服务范围为“船舶及 船用产品的射线检测 （RT）、超声波检测 （UT）、磁粉检测 （MT）、渗透检测 （PT）” |
2013年9 月6日至 2016年9 月6日 |
华安 检测 |
|
| 11 | 关于同意从 事渔业船舶 船体测厚、 无损检测的 复函 |
浙江省渔 业船舶检 验局 |
从事渔业船舶船体测 厚、无损检测工作 |
—— | 2011年6 月20日— — |
华安 检测 |
| 12 | 中国石化工 程建设市场 资源库成员 证书 |
中国石油 化工集团 有限公司 |
A级施工成员单位 | ZYK-SGA-2 35 |
2011年1 月28日— — |
华安 检测 |
| 13 | 工程建设承 包商准入证 |
中国石油 天然气集 团公司勘 探与生产 分公司 |
承包商类别为二类， 准入专业类别为无损 检测 |
2011—Ⅱ -0472 |
2012年5 月18日— — |
华安 检测 |
| 14 | 特种设备检 验检测机构 核准证 |
中国国家 质量监督 检验检疫 总局 |
无损检测机构B级 | TS7310112- 2016 |
2012年5 月10日至 2016年5 月9日 |
泰克 尼林 |
| 15 | 环境管理体 系认证证书 |
中国质量 认证中心 |
ISO14001:2004、 GB/T24001-2004的 标准 |
04111E2008 4R1S/3300 |
2011年5 月25日至 2014年5 月24日 |
泰克 尼林 |
114
独立财务顾问报告
| 16 | 职业健康安 全管理体系 认证证书 |
中国质量 认证中心 |
OHSAS180010:2007 、GB/T28001-2011 的标准 |
04111S1003 1R1S |
2011年5 月25日至 2014年5 月24日 |
泰克 尼林 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 质量管理体 系证书 |
美国船级 社（ABS） |
服务范围为“提供锅 炉、压力容器及压力 管道的射线（RT）、 超声波（UT）、磁粉 （MT）、渗透检测 （PT）检测”；提供 钢结构及船舶焊接质 量无损检测盒相关材 料检验。 |
42788 | 2011年10 月10日至 2014年10 月9日 |
泰克 尼林 |
| 18 | 计量认证证 书 |
广东省质 量技术监 督局 |
—— | 2011191622 L |
2011年9 月23日至 2014年9 月22日 |
泰克 尼林 |
| 19 | 特种设备检 验检测机构 核准证 |
中国国家 质量监督 检验检疫 总局 |
无损检测机构B级 | TS7310105- 2018 |
2014年1 月21日至 2018年1 月24日 |
科瑞 检测 |
| 20 | 设备监理单 位资格证书 |
中国国家 质量监督 检验检疫 总局 |
乙级资格 | 2009150 | 2010年8 月3日—— |
华诚 监理 |
（二）知识产权情况
1 、专利权
| 序 号 |
专利名称 | 权利人 | 专利号 | 专利类 型 |
申请日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 超声波脉冲射流超细粉碎装 置 |
华安检 测 |
ZL200810160980.6 | 发明 | 2008.9.18 |
| 2 | 一种衍射时差法超声检测扫 查架 |
华安检 测 |
ZL201220572382.1 | 实用新 型 |
2012.11.1 |
| 3 | 适用于复杂型面涡流检测的 半自动扫查控制装置 |
华安检 测 |
ZL201020221897.8 | 实用新 型 |
2010.6.10 |
| 4 | TOFD丁字形扫查器及超声 波检测装置 |
泰克尼 林 |
ZL201320085643.1 | 实用新 型 |
2013.2.25 |
| 5 | 超声波衍射时差法检测夹具 | 泰克尼 林 |
ZL201320080781.0 | 实用新 型 |
2013.2.21 |
115
独立财务顾问报告
| 6 | TOFD探头结构及检测装置 | 泰克尼 林 |
ZL201320080741.6 | 实用新 型 |
2013.2.21 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | TOFD遥控检测装置 | 泰克尼 林 |
ZL201320095587.X | 实用新 型 |
2013.2.28 |
| 8 | TOFD扫查器及TOFD检测 装置 |
泰克尼 林 |
ZL201320080828.3 | 实用新 型 |
2013.2.21 |
| 9 | TOFD扫查架及TOFD检测 装置 |
泰克尼 林 |
ZL201320080855.0 | 实用新 型 |
2013.2.21 |
| 10 | TOFD自动检测装置 | 泰克尼 林 |
ZL201320095535.2 | 实用新 型 |
2013.2.28 |
| 11 | 扫查器及超声波检测装置 | 泰克尼 林 |
ZL201320080580.0 | 实用新 型 |
2013.2.21 |
注：上述第 1 项专利的有效期为 20 年，第 2 项到第 11 项专利的有效期为 10 年，均自 申请日起算。
2 、商标
| 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 使用商品类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 华安检测 | 8498880 | 42 | 2013.7.7-2023.7.6 | |
| 泰克尼林 | 10274849 | 42 | 2013.5.7-2023.5.6 |
3 、计算机软件著作权
华安检测共拥有 6 项计算机软件著作权，其具体情况如下：
| 序 号 |
名称 | 权利人 | 登记号 | 完成日期 | 发表日期 | 取得 方式 |
权利 范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华安荧光磁粉 自动无损检测 系统软件V1.0 |
华安检 测 |
2011SR009858 | 2010.4.6 | 2010.5.6 | 原始 取得 |
全部 权利 |
| 2 | 华安油管缺陷 无损检测系统 软件V1.0 |
华安检 测 |
2011SR009857 | 2010.4.6 | 2010.5.6 | 原始 取得 |
全部 权利 |
| 3 | 华安超声微扫 描成像无损检 测系统软件 V1.0 |
华安检 测 |
2011SR009861 | 2008.7.29 | 2008.9.1 | 原始 取得 |
全部 权利 |
116
独立财务顾问报告
| 4 | 华安非金属超 声无损检测系 统软件V1.0 |
华安检 测 |
2011SR009852 | 2008.5.7 | 2009.6.10 | 原始 取得 |
全部 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 华安脉冲涡流 扫描成像无损 检测系统软件 V1.0 |
华安检 测 |
2011SR009859 | 2009.5.5 | 2009.6.15 | 原始 取得 |
全部 权利 |
| 6 | 华安碳纤维复 合材料孔隙率 无损检测系统 软件V1.0 |
华安检 测 |
2011SR009855 | 2009.7.7 | 2009.8.15 | 原始 取得 |
全部 权利 |
（三）固定资产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，华安检测的主要固定资产情况如下所示：
单位：万元
| 类别 | 固定资产原值 | 固定资产净值 | 财务成新率 |
|---|---|---|---|
| 机械设备 | 2,365.06 | 1,127.58 | 47.68% |
| 运输工具 | 519.39 | 241.84 | 46.56% |
| 其他设备 | 226.04 | 32.48 | 14.37% |
| 合计 | 3,110.49 | 1,401.90 | 45.07% |
华安检测是典型的轻资产公司，固定资产金额较小，其中以检验检测设备为 主。公司无自有房屋建筑物，主要办公场所均为租赁取得。
（四）主要房屋租赁情况
2011 年 2 月 22 日，华安检测与杭州市留下街道东穆坞村经济合作社签订 《租房协议书》，租赁其位于留和路 56 号工业园区厂房一幢、建筑面积为 5,000 平方米的房屋，租期为 15 年，自 2011 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日，年租 金总额为 80 万元， 5 年后提增 5% ， 10 年后提增 10% ，租金按年支付。
（五）华安检测及其子公司拥有的主要资产无权属纠纷的说明
117
独立财务顾问报告
华安检测及其子公司拥有的主要固定资产为机器设备，无权属纠纷；华安检 测拥有的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产均已取得权属证书，无权属 纠纷。
（六）华安检测的关联方资金占用情况
截至 2013 年 12 月 31 日，华安检测不存在股东、实际控制人及其关联方非 经营性占用企业资金的现象。
七、华安检测主要财务状况
（一）重大会计政策和会计估计与上市公司差异情况
华测检测与华安检测针对应收账款采用了相同的会计政策，即：均采用账龄 分析法确认坏账准备，不存在会计政策差异。但由于华测检测主要从事贸易保障、 消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务，华安检测主要从事工 业工程类无损检测业务，双方在行业特点、业务性质和客户特点方面均存在较大 差异，因此双方相同账龄应收款项坏账准备的计提比例存在差异。双方应收款项 坏账准备计提比率如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 应收账款计提比例(%) |
|---|---|---|
| 华测检测 | 华安检测 | |
| 1年以内(含1年) | 5 | 5 |
| 1-2年 | 30 | 15 |
| 2-3年 | 50 | 40 |
| 3年以上 | 100 | 100 |
华测检测与华安检测应收款项账龄划分均采取 1 年以内（含 1 年）、 1-2 年、 2-3 年和 3 年以上 4 种类别，应收款项账龄在 1-2 年和 2-3 年时计提坏账准备比 例存在上述差异。假设华安检测采用与华测检测相同的会计估计，则截至 2013 年 12 月 31 日的账面净资产减少 368.50 万元， 2012 年和 2013 年的净利润分别 减少 75.71 万元和 205.20 万元。
118
独立财务顾问报告
盈利承诺方承诺华安检测 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系按标的资产华安检测的应收款 项坏账准备计提比例进行的会计核算。
除上述差异外，华安检测与华测检测在会计核算中采用的会计政策和会计估 计无重大差异。
（二）华安检测近两年的主要财务数据
根据天健出具的《华安检测审计报告》，华安检测近两年的主要财务数据如 下：
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 11,421.35 | 9,978.72 |
| 非流动资产合计 | 2,393.83 | 2,351.63 |
| 资产总计 | 13,815.18 | 12,330.36 |
| 流动负债合计 | 4,854.38 | 4,764.37 |
| 非流动负债合计 | 70.00 | 30.00 |
| 负债总计 | 4,924.38 | 4,794.37 |
| 归属母公司所有者权益 | 8,717.51 | 7,383.90 |
| 少数股东权益 | 173.29 | 152.09 |
| 所有者权益合计 | 8,890.80 | 7,535.99 |
2 、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 9,593.83 | 10,701.97 |
| 营业利润 | 2,055.78 | 1,931.94 |
| 利润总额 | 1,728.96 | 1,887.50 |
119
独立财务顾问报告
| 净利润 | 1,354.81 | 1,430.62 |
|---|---|---|
| 归属于母公司净利润 | 1,333.61 | 1,443.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润 |
1,611.45 | 1,453.81 |
| 少数股东损益 | 21.19 | -12.79 |
3 、主要财务指标
| 项目 | 2013 年度/ 2013-12-31 |
2012 年度/ 2012-12-31 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 35.64% | 38.88% |
| 总资产周转率 | 0.7339 | 0.9760 |
| 综合毛利率 | 49.42% | 46.55% |
| 销售净利率 | 14.12% | 13.37% |
（三）华安检测主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
1 、华安检测主要资产情况
根据天健出具的《华安检测审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，华安检 测的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 备注 |
|---|---|---|
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 1,002.15 | 现金及银行存款 |
| 应收票据 | 367.06 | 应收客户的货款 |
| 应收账款 | 9,163.45 | 应收客户的货款 |
| 预付款项 | 140.05 | 预付房租、材料等款项 |
| 其他应收款 | 651.97 | 应收暂借款、保证金 |
| 存货 | 96.67 | 胶片等低值易耗品 |
| 流动资产合计 | 11,421.35 | |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 1,401.90 | 检测设备、运输设备及其他设备 |
120
独立财务顾问报告
| 无形资产 | 25.20 | 软件及专利权 |
|---|---|---|
| 商誉 | 286.22 | 子公司合并报表商誉 |
| 长期待摊费用 | 262.04 | 装修费用及简易设施 |
| 递延所得税资产 | 154.47 | 资产减值准备形成递延所得税资产 |
| 其他非流动资产 | 264.00 | 预付设备采购款项 |
| 非流动资产合计 | 2,393.83 | |
| 资产总计 | 13,815.18 |
2 、对外担保情况
华安检测在报告期内不存在对外担保情况。
3 、主要负债情况
根据天健出具的《华安检测审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，华安检 测的主要负债构成情况如下表所示：
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 备注 |
|---|---|---|
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 1,590.00 | 银行借款 |
| 应付票据 | 50.00 | 应付采购货款 |
| 应付账款 | 691.36 | 应付采购货款 |
| 应付职工薪酬 | 335.42 | 应付工资、社保等 |
| 应交税费 | 1,084.91 | 应交增值税、营业税、企业所得税等 |
| 其他应付款 | 1,102.69 | 应付拆借款、赔偿款等 |
| 流动负债合计 | 4,854.38 | |
| 非流动负债 | ||
| 其他非流动负债 | 70.00 | 政府补助等递延收益 |
| 非流动负债合计 | 70.00 | |
| 负债总计 | 4,924.38 |
八、交易标的评估情况
121
独立财务顾问报告
国众联根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况， 本次采用资产基础法和收益法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》，在基准日 2013 年 12 月 31 日，华安检测经审计总资产 12,683.99 万元，负债总额 4,956.81 万元， 净资产 7,727.18 万元。采用收益法评估，华安检测于评估基准日的股东全部权 益价值为 18,749.75 万元，较经审计净资产增值 11,022.57 万元，增值率 142.65% 。
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估的华安检测股东全部权益价值于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值为 11,264.68 万元。其中，资产总额账面值 12,683.99 万元， 评估值 16,221.49 万元，评估增值 3,537.50 万元，增值率 27.89% ；负债总额账 面值 4,956.81 万元，评估值亦为 4,956.81 万元；净资产账面值 7,727.18 万元， 评估值 11,264.68 万元，评估增值 3,537.50 万元，增值率 45.78% 。具体评估结 果如下表所示：
单位：万元， %
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 8,391.03 | 8,391.03 | - | - |
| 非流动资产 | 4,292.96 | 7,830.46 | 3,537.50 | 82.40 |
| 其中： | ||||
| 长期股权投资 | 2,631.28 | 5,890.50 | 3,259.22 | 123.86 |
| 固定资产 | 1,113.57 | 1,390.06 | 276.49 | 24.83 |
| 无形资产 | 25.20 | 27.00 | 1.80 | 7.14 |
| 长期待摊费用 | 236.81 | 236.81 | - | - |
| 递延所得税资产 | 102.10 | 102.10 | - | - |
| 其他非流动资产 | 184.00 | 184.00 | - | - |
| 资产总计 | 12,683.99 | 16,221.49 | 3,537.50 | 27.89 |
| 流动负债 | 4,956.81 | 4,956.81 | - | - |
122
独立财务顾问报告
| 非流动负债 | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 4,956.81 | 4,956.81 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 7,727.18 | 11,264.68 | 3,537.50 | 45.78 |
资产基础法评估增值部分主要系华安检测对子公司的长期股权投资增值所 致。
（二）收益法评估情况
- 1 、收益预测的假设条件
（ 1 ）一般性假设条件
a. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响；
-
b. 公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比
-
例关系；
-
c. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
-
d. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
e. 假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采 用的会计政策在重要方面基本一致；
-
f. 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
-
g 资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
-
（ 2 ）收益预测的特殊假设
-
a. 本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
-
b. 国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；
-
c. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
123
独立财务顾问报告
-
d. 公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
-
e. 公司会计政策与核算方法无重大变化；
-
f. 公司的现金流在每个预测期间的中期产生；
-
g. 公司成本、费用控制能按计划实现；
h. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式 与现时状况保持一致；
i. 假设其资产使用效率得到有效发挥；
j. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化；
k. 假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情 况）；
l. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
m. 在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有 基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的 变化而同步变动；
n. 不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务 结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本 构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势；
- o. 企业按国家政策所享受的所得税优惠在经营期内保持不变。
评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不 同评估结果的责任。
- 2 、收益法的测算方法及模型
124
独立财务顾问报告
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债 权及债券持有者。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资 产口径是所有资本投资者的现金流。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折 现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性 资产价值减去有息债务得出所有者权益价值。
（ 1 ）评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流 量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型计算折现率。
（ 2 ）计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收 益的量化指标。计算公式为：
==> picture [204 x 33] intentionally omitted <==
其中：
P 为股东全部权益价值
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益（企业自由现金流）
r 为资本化率（折现率）
i 为预测期
An 为预测期后稳定年期的收益
N 为非经营性资产及溢余资产评估值
D 为付息债务
（ 3 ）收益期的确定
125
独立财务顾问报告
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状 况处于变化中；第二阶段自 2019 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段假设被评 估企业将保持稳定的盈利水平。
（ 4 ）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（ 1 －所得税率） ＋资产减值损失（ 1 －所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（ 5 ）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ WACC ） 确定。
计算公式：
WACC ＝ Ke×[E÷(E ＋ D)] ＋ Kd×[D÷(E+D)] ×(1-T)
式中：
E ：权益市值
D ：债务市值
Ke ：权益资本成本
Kd ：债务成本
T ：所得税率
126
独立财务顾问报告
本次评估采用资本资产定价修正模型（ CAPM ），来确定公司普通权益资本 成本 Ke 。计算公式：
Ke ＝ Rf ＋ β ×（ Rm － Rf ）＋ Rc
其中：
Ke ：权益资本成本
Rf ：无风险报酬率
β ：企业风险系数
Rm ：市场平均收益率
－ （ Rm Rf ）：市场风险溢价
Rc ：企业特定风险调整系数
3 、收益法的计算过程
本次评估首先确定基期数据，在分析华安检测历史数据的基础上确定基期数 据。然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏 观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等， 尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，分析企业前几年数据， 再根据企业发展规划及未来经营计划的分析来预测以后各年数据。
（ 1 ）未来主营业务收入预测
被评估单位的营业收入主要为无损检测收入，主要技术服务包括超声波探 伤、 X 射线探伤、磁粉探伤、放射源探伤、数字探伤、铁素体测试、理化检验等。 技术服务业务领域涉及石油、化工、冶金、电力、油气储运、钢结构工程、管道 工程、装备制造、船舶、核电、航空、铁路等行业。
127
独立财务顾问报告
根据公司提供的历史数据统计来看，公司 2009 年至 2011 年的收入大幅增 长，增长率分别为 30.37% 、 42.35% 和 26.52% ，呈现良好的发展势头，但 2012 年收入增长放缓，为 11.69% ， 2013 年又有所下降，原因如下： 1 、公司营业收 入自 2012 年 12 月起由营业税改征增值税，增值税税率为 6% ，因检测服务计费 为含税价， 2013 全年度会计确认收入为扣除增值税销项税的不含税收入。 2 、因 2013 年发生宁波江宁化工有限公司“ 8.7 ”较大事故，公司调整阶段性工作重心， 抽调部分业务骨干做好事故善后处理、积极配合事故调查、花大力气全面反思安 全生产管理、落实整改措施，对 2013 年度业务的拓展产生一定的影响。 2009 年至 2013 年收入增长率平均为 20.14% 。
截至评估基准日，企业已经签约到 2014 年需延续、及已经洽谈有意向性的 技术服务的项目，预计合同总金额可达 8,470 万元。通过调查，对比上市公司电 科院、蓝科高新、华测检测和建研集团 2010 年至 2013 年三季度的平均收入增 长率为 36% 左右，根据企业未来年度的预测和发展计划，预测 2014 年至 2016 年收入预计分别比上年增长 20% ， 2017 年至 2018 年预计分别比上年增长 10% 和 5% ， 2019 及以后年度假设企业维持 2018 年的收益水平。
未来年度营业收入的预测值如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 7,713.38 | 9,256.06 | 11,014.71 | 12,116.18 | 12,721.99 |
（ 2 ）主营业务成本的预测
主营业务成本主要为材料费、人工费等。
2009 年至 2013 年毛利率分别为 64% 、 43.75% 、 51.01% 、 42.34% 和 43.83% 。分析以前年度毛利率情况，并调查对比上市公司电科院、蓝科高新、 华测检测和建研集团 2010 年至 2013 年三季度的平均毛利率为 50.78% 左右。故 预计 2014 年至 2015 年毛利率将达到 44.76% 。企业随着规模扩大，成本增加，
128
独立财务顾问报告
收入提高的同时预计毛利率会有所下降，预计 2016 年至 2018 年毛利率为 43.76% 。
预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本 | 4,299.44 | 5,159.33 |
6,249.75 | 6,874.72 |
7,218.46 |
（ 3 ）营业税金及附加预测
公司营业税金及附加包括增值税（公司 2012 年 12 月开始营改增）、城市 维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。企业增值税率为 6% ，城市维护建 设税、教育费附加和地方教育费附加分别按增值税的 7% 、 3% 、 2% 缴纳。
因企业 2012 年 12 月营改增，因此，未来年度，参照 2013 年的税金与收入 的比例进行预测。营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务税金及附加 | 25.84 | 31.01 | 36.90 | 40.59 |
42.62 |
（ 4 ）营业费用
营业费用主要包括工资及附加、汽车费、修理费、差旅费、办公费、业务招 待费、交通费、会议费、广告宣传等。
2010 年至 2013 年营业费用占收入的比例平均为 2% ，波动不大。本次营业 费用预测参照 2013 年营业费用占收入的比例进行预测。
预测结果如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
| 营业费用 | 132.66 | 158.85 | 188.70 | 207.40 | 217.68 |
129
独立财务顾问报告
（ 5 ）管理费用
公司的管理费用主要包括工资及附加、差旅费、办公费、业务招待费、会议 费、折旧、摊销等。
2010 年至 2013 年管理费用占收入的比例平均为 17.14% ，波动不大。 2014 及以后年度年管理费用参照以前年度占收入的比例进行预测。
预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 管理费用 | 1,394.58 | 1,627.21 |
1,936.38 | 2,130.02 |
2,236.52 |
（ 6 ）财务费用
评估基准日账面有息负债为短期借款，账面上的财务费用主要为利息支出、 利息收入及手续费等。
a. 借款利息：
截至评估基准日公司有短期借款 1,500 万元，预计在还款后再重新进行短期 贷款，因此，假设公司会维持现有资本结构，利息支出按基准日的融资规模进行 计算。
b. 其他财务费用：
其他财务费用金额较小，根据公司发展规模扩大，收入提高，其他财务费用 会有微量上涨。
财务费用预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 115.30 | 115.35 |
115.41 |
115.47 |
115.53 |
130
独立财务顾问报告
（ 7 ）营业外收支
营业外收入和营业外支出均是指偶发性的收入和支出，本次评估预测不考虑 其影响。但在营业外支出核算的水利基金及堤围费是需要计提的，因此，按规定 以收入的千分之一计提并预测。
预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 水利基金及堤围费 | 7.71 | 9.26 | 11.01 | 12.12 | 12.72 |
（ 8 ）资产减值损失
主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结 合以前年度分析，综合确定未来预计的资产减值损失如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产减值损失 | 165.31 | 198.37 | 236.06 | 259.66 | 272.65 |
（ 9 ）所得税
2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》明确企业所得 税的税率为 25% 。
2013 年 12 月 30 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局联合下发《关于认定杭州罗莱迪思照明系统有限公司等 535 家企业为 2013 年第一批高新技术企业的通知》 ( 浙科发高 [2013]292 号 ) ，认 定杭州华安无损检测技术有限公司为高新技术企业，认定有效期 3 年，企业所得 税优惠期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
由于企业已获得高新技术企业证书，故所得税率按 15% 进行预测。 所得税预测如下表：
131
独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 所得税 | 207.38 | 263.50 | 298.57 | 333.93 |
353.37 |
（ 10 ）资本性支出、折旧、摊销的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。评估基准日，公司固定资产账面原值 2,308.27 万元，净值 1,113.57 万元。
公司为维持持续经营及扩大生产规模，需要进行追加及更新固定资产支出。 本次评估，预计未来的追加资本性支出主要参考企业的投资设想进行预测；对于 更新支出，企业未来固定资产按基准日折旧额进行折旧，更新支出按年金法进行 预测。
固定资产折旧，按基准日固定资产原值和适用的折旧率计算折旧。追加投资 的固定资产，按追加额与折旧率计算折旧额。
费用摊销和原有无形资产按基准日摊销额摊销，更新支出按照以摊销额补偿 无形资产更新支出方式进行预测。
资本性支出预测见下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 329.51 | 469.51 | 369.51 | 369.51 | 369.51 |
| 无形资产及其他 | 45.32 | 45.32 | 45.32 | 45.32 | 45.32 |
| 合计 | 374.83 | 514.83 | 414.83 | 414.83 | 414.83 |
固定资产折旧、其他无形资产摊销预测见下表：
单位：万元
项目 / 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
132
独立财务顾问报告
| 机器设备 | 317.88 | 365.38 | 393.88 | 422.38 | 450.88 |
|---|---|---|---|---|---|
| 运输车辆 | 84.83 | 84.83 | 84.83 | 84.83 | 84.83 |
| 电子办公设备 | 45.41 | 45.41 | 45.41 | 45.41 | 45.41 |
| 无形资产及其他 | 45.32 | 45.32 | 45.32 | 45.32 | 45.32 |
（ 11 ）营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的应收账款、应收票据、预付账款、 货币资金、存货、其他应收、应付账款、应付票据、预收账款、职工薪酬、税金 等因素的影响。根据各种因素的周转率测算未来各因素的需求金额，并按照以下 公式计算追加营运资金：
年度需要追加的营运资金 = 当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资 金
通过分析评估基准日的营运资金数据，本次按以前年度营运资金所涉及科目 的周转率预测营运资金追加额。
营运资金追加额预测如下表：
单位：万元
| 项目/年份 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金增加额 | -644.66 | 1,164.91 | 1,288.14 | 827.48 | 455.52 |
（ 12 ）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对 整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风 险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生 影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资 开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益 带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由 于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
133
独立财务顾问报告
带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。 财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资 金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现 金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原 则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
－ WACC ＝（ Re × We ）＋〔 Rd ×（ 1 T ）× Wd 〕
其中：
Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（ CAPM ），来确定公司普通权益资本 成本 Re ，计算公式为：
Re ＝ Rf ＋ β ×（ Rm － Rf ）＋ Rc
其中：
Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
－ （ Rm Rf ）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
134
独立财务顾问报告
模型中有关参数的选取过程如下：
a. 无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在 无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面 是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风 险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10 年期以上的中 长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即 Rf=4.19% ，具体计算如下表：
| 序号 | 国债名称 | 代码 | 剩余期限（年） | 票面利率（%） | 到期收益率(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国债1014 | 101014 | 46.43 | 4.03 | 4.03% |
| 2 | 07国债13 | 10713 | 13.63 | 4.52 | 4.52% |
| 3 | 07国债06 | 10706 | 23.39 | 4.27 | 4.27% |
| 4 | 06国债(9) | 10609 | 12.49 | 3.7 | 3.70% |
| 5 | 05国债(4) | 10504 | 11.38 | 4.11 | 4.44% |
| 平均 | 4.12% | 4.19% |
b. 权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（ Beta ： β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总 体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对 市场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三 个指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 28 个月作为统计期间，统计间 隔周期为月度，相对指数为沪深 300 指数。
通过 Wind 资讯，选取 4 家与企业经营类似的公司，电科院（ 300215 ）、 蓝科高新（ 601798 ）、华测检测（ 300012 ）、建研集团（ 002398 ），确定其有 财务杠杆 β 系数。
通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系 数，有财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u=1+D/E ×（ 1-T ）
135
独立财务顾问报告
式中：
β 1 —有财务杠杆的 β ；
β u —无财务杠杆的 β ；
D —有息负债现时市场价值；
E —所有者权益现时市场价值；
T —所得税率。
经计算，对比公司无财务杠杆的 β 系数分别为 0.7935 、 0.7962 、 0.9429 和 0.8575 ，平均值为 0.8475 。
企业的目标 D/E ：以可比上市公司的平均资本结构确定目标 D/E ，经计算有 财务杠杆 β 系数为 0.9178 。
c. 市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ ERP ）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场 而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率 可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本 次评估通过选用沪深 300 指数成份股的收益率作为股票投资收益的指标，计算 确定市场预期报酬率（ Rm ）。
通过估算可以分别计算出 2004 至 2013 年每年的市场超额收益率 ERPi ，由 于本次评估是要估算未来的 ERP ，因此最终选择上述 2004-2013 年每年 ERP 的平均值作为估算的未来 ERP 。估算结果如下：
| 序号 | 年份 | Rm 几何平均 值 |
无风险收益率Rf （距到期剩余年限超过10 年） |
ERP=Rm 几何平均 值-Rf |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2004 | 1.95% | 4.98% | -3.03% |
| 2 | 2005 | 3.25% | 3.56% | -0.31% |
| 3 | 2006 | 22.54% | 3.55% | 18.99% |
136
独立财务顾问报告
| 4 | 2007 | 37.39% | 4.30% | 33.09% |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 2008 | 0.57% | 3.80% | -3.23% |
| 6 | 2009 | 16.89% | 4.09% | 12.80% |
| 7 | 2010 | 15.10% | 4.25% | 10.85% |
| 8 | 2011 | 10.60% | 3.98% | 6.62% |
| 9 | 2012 | 12.33% | 4.15% | 8.18% |
| 10 | 2013 | 12.84% | 4.19% | 8.65% |
| 平均值 | 13.35% | 4.09% | 9.26% |
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算 ERP 。由于本次评估被评估企业的持续经营期超过 10 年，因此评估师认为选择 ERP=9.26% 作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
d. 企业特定风险调整系数的确定：
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 Rc 为 3.50% ，具 体情况如下表：
| 序 号 |
叠加内容 | 说明 | 取值（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 企业规模 | 企业规模为中型企业 | 0.3 |
| 2 | 企业所处经营阶段 | 企业处在经营上升阶段 | 0.3 |
| 3 | 历史经营情况 | 企业成立时间较长，近几年经营良好， | 0.3 |
| 4 | 企业的财务风险 | 企业的资产负债率一般 | 0.5 |
| 5 | 企业业务市场的连续性 | 业务市场的连续性较好 | 0.5 |
| 6 | 企业经营业务、服务和地区的 分布 |
市场分布国内、国外均涉及，但在国内 经营尚需加强 |
0.5 |
| 7 | 企业内部管理及控制机制 | 企业的内部管理和控制机制比较完善 | 0.5 |
| 8 | 管理人员的经验和资历 | 企业管理人员的经验丰富 | 0.3 |
| 9 | 对主要客户及供应商的依赖 | 对主要客户的及供应商的依赖度不高 | 0.3 |
| 合计 | 3.50 |
e. 权益资本成本的确定：
Re =4.19%+0.9178×9.26%+3.50%
137
独立财务顾问报告
=16.19%
f. 债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的 1 年期银行贷款利率确定债权期望回报率为 6% 。
g. WACC 的确定：以可比上市公司的平均资本结构确定目标 D/E
－ WACC ＝（ Re × We ）＋〔 Rd ×（ 1 T ）× Wd 〕
＝ 16.19% × 91.11%+6.00% ×（ 1-15% ）× 8.89% ＝ 15.20%
折现率取 15.20% 。
（ 13 ）溢余资产、非经营性资产与负债
根据企业提供的财务报表以及评估人员清查结果判断，企业非经营性资产与 负债情况如下：
1 ）溢余资产
公司货币资金 7,524,839.75 元，公司上年平均付现成本 = 营业成本 + 管理费 - 用 折旧摊销。一般经营必备现金为上年月平均付现成本的两倍。经计算经营用 必备现金为 7,790,899.91 元，则货币资金中不存在溢余资产。
2 ）非经营性资产
在评估基准日，企业存在如下非经营性资产：
长期股权投资、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产中的技术 服务款项和与其他公司合作款项属于非经营性资产，合计为 6,419.41 万元。
3 ）非经营性负债
在评估基准日，企业的非经营性负债为 1,703.50 万元。
（ 14 ）收益法评估值的计算
收益法评估计算及结果见下表：
138
独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 稳定增长 年度 |
|
| 营业收入 | 7,713.38 | 9,256.06 | 11,014.71 | 12,116.18 | 12,721.99 | 12,721.99 |
| 营业成本 | 4,299.44 | 5,159.33 | 6,249.75 | 6,874.72 | 7,218.46 | 7,218.46 |
| 营业税金及附加 | 25.84 | 31.01 | 36.90 | 40.59 | 42.62 | 42.62 |
| 销售费用 | 132.66 | 158.85 | 188.70 | 207.40 | 217.68 | 217.68 |
| 管理费用 | 1,394.58 | 1,627.21 | 1,936.38 | 2,130.02 | 2,236.52 | 2,236.52 |
| 财务费用 | 115.30 | 115.35 | 115.41 | 115.47 | 115.53 | 115.53 |
| 资产减值损失 | 165.31 | 198.37 | 236.06 | 259.66 | 272.65 | 272.65 |
| 营业外收支净额 | -7.71 | -9.26 | -11.01 | -12.12 | -12.72 | -12.72 |
| 所得税费用 | 208.19 | 264.47 | 299.73 | 335.20 | 354.70 | 354.70 |
| 净利润 | 1,365.17 | 1,693.18 | 1,941.92 | 2,142.27 | 2,252.44 | 2,252.44 |
| 加回：折旧 | 421.52 | 469.02 | 497.52 | 526.02 | 554.52 | 554.52 |
| 摊销 | 45.32 | 45.32 | 45.32 | 45.32 | 45.32 | 45.32 |
| 利息费用 （扣除税务影响） |
95.63 | 95.63 | 95.63 | 95.63 | 95.63 | 95.63 |
| 资产减值损失 （扣除税务影响） |
165.31 | 198.37 | 236.06 | 259.66 | 272.65 | 0.00 |
| 扣减：资本性支出 | 374.83 | 514.83 | 414.83 | 414.83 | 414.83 | 414.83 |
| 营运资金追加额 | -643.59 | 1,164.91 | 1,288.14 | 827.48 | 455.52 | |
| 企业自由现金流量 | 2,337.71 | 792.02 | 1,078.05 | 1,787.63 | 2,309.30 | 2,764.82 |
| 折现率 | 15.20% | 15.20% | 15.20% | 15.20% | 15.20% | 15.20% |
| 企业自由现金流现值 | 2,174.07 | 641.54 | 754.64 | 1,090.45 | 1,223.93 | 9,649.22 |
| 企业自由现金流现值和 | 15,533.85 | |||||
| 减：付息债务 | 1,500.00 | |||||
| 加：溢余及非经营性资产 | 6,419.41 | |||||
| 减：溢余负债 | 1,703.50 | |||||
| 企业全部股权价值： | 18,749.75 | |||||
| 评估基准日净资产账面价值 | 7,727.18 | |||||
| 收益法评估值增值额 | 11,022.57 | |||||
| 收益法评估值增值率 | 142.65% |
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独立财务顾问报告
综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日的价值进行 评估的结果为人民币 18,749.75 万元。
- 4 、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（ 1 ）采用收益法评估结果的原因
a. 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产 基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的 成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利 能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的 评估结论能更好体现股东全部权益价值。
b. 资产基础法评估是以公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体 现了公司资产负债表中未体现的无形资产价值，如专利技术、软件著作权、客户 资源、稳定的销售网络等。公司从事无损检测运营，属于轻资产型公司，资产基 础法的评估结果不能体现其股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
（ 2 ）本次评估增值的具体原因
收益法的评估价值中体现了公司存在的无形资产价值，如专利、软件著作权、 品牌价值、稳定的销售网络等。
九、交易标的出资及合法存续情况
根据张利明等 12 名交易对方和华安检测提供的资料、验资报告及相关承诺：
1 、依据对华安检测历次出资验资报告的核查及张利明等 12 名交易对方出 具的承诺，截止本报告签署之日，华安检测股东已全部缴足华安检测的注册资本， 实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
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独立财务顾问报告
2 、本次非公开发行股份及现金购买的资产为张利明等 12 名交易对方持有 的华安检测 100% 股权。华安检测章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协 议中不存在阻碍张利明等 12 名交易对方转让所持华安检测股权的限制性条款。
3 、张利明等 12 名交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。股权不存在 质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形， 该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移 的其他情况。
4 、本次交易对方及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近 五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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独立财务顾问报告
第五章 发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）交易概况
华测检测拟以发行股份及现金方式购买张利明等 12 名交易对方合计持有的 华安检测 100% 的股权；同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。本次交易完成后，华测检 测将持有华安检测 100% 股权。本次交易不构成重大资产重组，但由于涉及发行 股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影 响本次发行股份和现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为张利明等 12 名交易对方 所持华安检测 100% 的股权。交易对方及其所持华安检测股权和占比情况如下：
| 序号 | 持股比例（%） | ||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 出资额（万元） | ||
| 1 | 张利明 | 294.1832 | 27.87 |
| 2 | 方发胜 | 149.5814 | 14.17 |
| 3 | 刘国奇 | 149.5814 | 14.17 |
| 4 | 瑞瀛钛和 | 128.7894 | 12.20 |
| 5 | 方力 | 122.3843 | 11.59 |
| 6 | 金铖华宇 | 105.5647 | 10.00 |
| 7 | 欧利江 | 36.9479 | 3.50 |
| 8 | 冷小琪 | 24.6072 | 2.33 |
| 9 | 康毅 | 15.8344 | 1.50 |
| 10 | 张杰勤 | 14.2513 | 1.35 |
| 11 | 娜日苏 | 8.6456 | 0.82 |
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独立财务顾问报告
| 12 | 乔春楠 | 5.2781 | 0.50 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,055.6489 | 100.00 |
（三）标的资产的定价原则及交易价格
公司与张利明等 12 名交易对方于 2014 年 1 月 21 日签署了《发行股份及现 金购买资产协议》。根据该协议，公司向张利明等 12 名交易对方以发行股份及 现金方式购买其持有的华安检测 100% 的股权。经交易双方协商，标的资产的价 格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至 评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍。
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日， 华安检测全部股东权益价值为 18,749.75 万元；根据经天健审计的《华安检测审 计报告》，华安检测 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,611.45 万元。经各方友好协商，华安检测 100% 股权的交易价格最终确定为 18,000 万元整。公司与张利明等 12 名交易对方于 2014 年 4 月 8 日签署了《发 行股份及现金购买资产协议之补充协议》对该交易价格进行了确认。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（五）发行方式及发行对象
1 、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、金铖华宇和瑞瀛钛和等 9 名交易对方以其持 有的华安检测的股权认购公司本次定向发行的股票。
2 、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 10 名特定投资者定 向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
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独立财务顾问报告
投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发 行的股份。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议 公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资 金的发行价格按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。
华测检测发行股份购买资产的发行价格为 17.42 元 / 股；向其他特定投资者 募集配套资金的发行价格不低于 15.67 元 / 股。
向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协 商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（七）发行股份的数量及募集配套资金额
1 、向交易对方发行股份数量
根据各方协商一致，本次交易中，华测检测以股份和现金方式支付交易对价， 其中现金支付的比例为交易对价的 20% ，其余以股份支付。其中瑞瀛钛和、冷
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独立财务顾问报告
小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰 勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方 式支付。在本次以发行股份及现金方式购买资产的交易中所发行的股票数量为 8,266,361 股。交易完成后，交易对方合计持有华测检测 8,266,361 股，具体情 况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 现金对价 （元） |
股份对价 | 股份对价 |
|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 比例（%）注2 | |||
| 1 | 张利明 | 10,499,406.69 | 2,276,816 | 0.6029 |
| 2 | 方发胜 | 5,338,558.82 | 1,157,678 | 0.3065 |
| 3 | 刘国奇 | 5,338,558.82 | 1,157,678 | 0.3065 |
| 4 | 瑞瀛钛和 | 4.69注1 | 1,260,622 | 0.3338 |
| 5 | 方力 | 4,367,900.87 | 947,187 | 0.2508 |
| 6 | 金铖华宇 | 3,767,601.14 | 817,013 | 0.2163 |
| 7 | 欧利江 | 1,318,678.62 | 285,956 | 0.0757 |
| 8 | 冷小琪 | 5.50注1 | 240,861 | 0.0638 |
| 9 | 康毅 | 565,122.13 | 122,550 | 0.0325 |
| 10 | 张杰勤 | 2,430,006.79 | - | - |
| 11 | 娜日苏 | 1,474,171.95 | - | - |
| 12 | 乔春楠 | 899,975.36 | - | - |
| 合计 | 35,999,991.38 | 8,266,361 | 2.1889 |
-
注 1 ：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。
-
注 2 ：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
2 、向不超过 10 名特定投资者发行股份数量及募集配套资金额
本次拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过 3,828,972 股，募集配套资金额不超过 6,000 万元。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行 价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（八）募集的配套资金用途
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独立财务顾问报告
本次交易募集配套资金部分用于支付购买资产的现金对价和对华安检测增 资 2,000 万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。公司将以自有资金先 行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支 付的相关款项。
（九）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行股份的锁定期
1 、以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期
张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36 个月不转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得 的华测检测股份于取得之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不 超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次 认购的股份总数的百分之三十， 36 个月后可全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发 行取得的华测检测股份于取得之日起 12 个月不转让。
盈利承诺方同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺 补偿方与公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补 偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定 期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁 定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监 会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
2 、募集配套资金发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完 成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
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独立财务顾问报告
（十一）期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由公司享有， 期间亏损、损失由张利明等 12 名交易对方承担，张利明等 12 名交易对方应以 连带责任方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作 日内由其支付到位。张利明等 12 名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前 持有华安检测的股权比例分担。
（十二）盈利承诺及补偿
（ 1 ）承诺利润数
盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 承诺，如果本次交易于 2014 年度实施完毕，盈利承诺方对上市公司的利润补偿 期间为 2014 年、 2015 年和 2016 年，标的资产 2014 年、 2015 年和 2016 年经 审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。
除各方另有约定外，盈利承诺方各方对华安检测的承诺利润全额承担补偿义 务和保证责任。
（ 2 ）实际利润数的确定
在本次交易完成后，华测检测应当在 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度审 计时对标的资产实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承 诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（ 3 ）对盈利承诺的补偿
若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华 测检测进行股份补偿。
本次交易实施完毕后，华测检测在 2014 年、 2015 年和 2016 年的每个会计 年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项
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独立财务顾问报告
审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测 2014 年、 2015 年和 2016 年 年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的 每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于 当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有 的华安检测 27.87% 、 14.17% 、 14.17% 、 11.59% 、 3.50% 、 2.33% 、 1.50% 的 股权占盈利承诺方合计持有华安检测 75.13% 股权之比例（以下简称为“该转让 方占盈利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币 壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体 以华测检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审 计报告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。 无论任何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股 东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，则华 测检测应在上述事件发生后 10 个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接 到通知后 10 日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册 的华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测 检测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
承诺期每年各转让方股份补偿额 = （当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷ 当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易 对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例
承诺期每年各转让方股份补偿数量 = 承诺期每年各转让方股份补偿额 / 每股 发行价格
在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本 次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承
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独立财务顾问报告
诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总 额。
如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承 诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算 公式为：调整后的补偿股份数 = 承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（ 1+ 转增 或送股比例 ) 。
（ 4 ）减值测试
在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应 对此发表意见。如标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格 + 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前 述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全部股权的比例向 华测检测以股份方式另行补偿。另行补偿的金额为：各转让方应补偿额 = （华安 - 检测期末减值额×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例） 补偿期限内已补偿 - 股份总数×每股发行价格 补偿期限内已补偿现金。
各转让方应补偿股份数量 = 各转让方应补偿额÷每股发行价格
盈利承诺方应优先以本次认购的股份进行补偿，如盈利承诺方本次认购的华 测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由盈利承诺方以现金 补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的价格总额 18,000 万元。
如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一 致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予 以调整。
（ 5 ）违约责任
《盈利预测补偿协议》及其补充协议生效后，任何一方未按照该协议的约定 履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盈利承诺方未按《盈利预测补 偿协议》及其补充协议约定向华测检测及时、足额支付补偿的，华测检测有权要
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求盈利承诺方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向华测检测 支付违约金。
（十三）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行前华测检测产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同 享有。若本次交易成功，则华安检测的滚存未分配利润由公司享有。
（十四）交易标的办理权属转移的合同义务
根据与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议的约 定，本次交易标的华安检测 100% 股权过户至华测检测名下的工商登记变更之日 为交割日。
（十五）本次决议的有效期
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。
二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元， %
| 项目 | 2013-12-31/ 2013 年度 （上市公司实现数） |
2013-12-31/ 2013 年度 （备考数）注 |
变动率 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 115,190.92 | 138,288.58 | 20.05 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 97,206.11 | 111,606.11 | 14.81 |
| 每股净资产（元/股） | 2.63 | 2.96 | 12.30 |
| 营业收入 | 77,692.46 | 87,286.30 | 12.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,964.52 | 16,298.40 | 8.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 |
13,792.23 | 13,983.04 | 1.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.43 | 4.88 |
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独立财务顾问报告
注：备考数未经审核。
由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、 每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
以向张利明等 12 名交易对方以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份 的价格 17.42 元 / 股以及向不超过 10 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资 金的发行价格 15.67 元 / 股进行测算，本次交易向张利明、方发胜、刘国奇、瑞 瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅等 9 名交易对方发行数量为 8,266,361 股，同时，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 3,828,972 股。本次交易完成前后的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
||
| 郭冰 | 71,402,642 | 19.33 | 71,402,642 | 18.72 | |
| 万里鹏 | 62,956,016 | 17.04 | 62,956,016 | 16.50 | |
| 万峰 | 53,708,580 | 14.54 | 53,708,580 | 14.08 | |
| 郭勇 | 28,680,900 | 7.76 | 28,680,900 | 7.52 | |
| 张利明 | - | - | 2,276,816 | 0.60 | |
| 方发胜 | - | - | 1,157,678 | 0.30 | |
| 刘国奇 | - | - | 1,157,678 | 0.30 | |
| 瑞瀛钛和 | - | - | 1,260,622 | 0.33 | |
| 方力 | - | - | 947,187 | 0.25 | |
| 金铖华宇 | - | - | 817,013 | 0.21 | |
| 欧利江 | - | - | 285,956 | 0.07 | |
| 冷小琪 | - | - | 240,861 | 0.06 | |
| 康毅 | - | - | 122,550 | 0.03 | |
| 不超过10名特定投资者 | - | - | 3,828,972 | 1.00 | |
| 其他股东 | 144,688,780 | 39.17 | 144,688,780 | 37.93 |
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独立财务顾问报告
合计 369,387,000 100.00 381,482,333 100.00
注：以上数据将根据华测检测本次实际发行股份数量而发生相应变化
本次交易前，万里鹏、万峰父子系一致行动人，为公司的实际控制人、控股 股东，合计持有公司 31.58% 的股权；本次交易完成后，万里鹏、万峰父子合计 持有公司股权比例约为 30.58% ，本次交易未对公司控制权产生重大影响。
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独立财务顾问报告
第六章 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
公司与张利明等 12 名交易对方于 2014 年 1 月 21 日签订了附条件生效的《发 行股份及现金购买资产协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了该协议的补充协议， 该协议及其补充协议的主要内容如下：
（一）交易标的价格及定价依据
根据该协议及其补充协议，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务 资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协 商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润的 11.25 倍。
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日， 华安检测全部股东权益价值为 18,749.75 万元；根据经天健审计的《华安检测审 计报告》，华安检测 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,611.45 万元。经各方友好协商，华安检测 100% 股权的交易价格最终确定为 18,000 万元整。
（二）支付方式
公司以发行股份及现金方式向张利明等 12 名交易对方支付交易对价，有关 现金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五章 发行股份情况 / 一、 本次交易的具体方案”。
（三）资产交付或过户的时间安排
本次交易标的华安检测 100% 股权过户至华测检测名下的工商登记变更之 日为交割日。华测检测在标的资产过户手续完成后，争取在 3 个月内、最迟不超 过 6 个月完成股份发行和登记工作。华测检测自标的资产交割完成后享有并承担 与标的资产有关的一切权利和义务。
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独立财务顾问报告
华测检测应在证监会批准本次交易后的 10 个工作日内，按照各方协商确定 的支付方式向张利明等 12 名交易对方支付交易对价中的现金部分。华测检测未 按本协议约定向张利明等 12 名交易对方及时、足额支付现金对价的，张利明等 12 名交易对方有权要求华测检测每逾期一日，按未能支付现金数额的万分之五 向张利明等 12 名交易对方支付违约金。
（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由华测检测享 有，期间亏损、损失由张利明等 12 名交易对方承担，张利明等 12 名交易对方 应以连带责任方式共同向华测检测以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 十个工作日内由张利明等 12 名交易对方支付到位。张利明等 12 名交易对方内 部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分担。
（五）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及现金购买资产协议》中第十七条中规定了如下生效条件（下述 引文中甲方指华测检测，双方指华测检测和张利明等 12 名交易对方）：
“ 17.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，双 方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生 效：
（ 1 ）甲方董事会审议通过本次交易相关议案；
（ 2 ）甲方股东大会审议通过本次交易相关议案；
- （ 3 ）中国证监会核准本次交易。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准 备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
17.2 本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
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独立财务顾问报告
17.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的 要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行 法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。”
（六）违约责任条款
《发行股份及现金购买资产协议》第十五条约定了如下违约责任：
“除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义 务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其 给对方所造成的全部损失。”
二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容
公司与盈利承诺方于 2014 年 1 月 21 日签订了的附条件生效的《盈利预测 补偿协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了该协议的补充协议，该协议及其补充 协议的主要内容如下：
（一）盈利承诺方做出的业绩承诺
国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的华安检测净利润水平如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 《资产评估报告》收益法预测数 | 1,916.83 | 2,303.17 | 2,649.08 |
| 盈利承诺方利润承诺数 | 1,920.00 | 2,304.00 | 2,649.60 |
在本次交易中，盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议承诺，华安检测 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。
（二）盈利承诺方盈利补偿具体安排
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独立财务顾问报告
（ 1 ）实际利润数的确定
在本次交易完成后，华测检测应当在 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度审 计时对标的资产实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承 诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（ 2 ）对盈利承诺的补偿
若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华 测检测进行股份补偿。
本次交易实施完毕后，华测检测在 2014 年、 2015 年和 2016 年的每个会计 年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项 审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测 2014 年、 2015 年和 2016 年 年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的 每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于 当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有 的华安检测 27.87% 、 14.17% 、 14.17% 、 11.59% 、 3.50% 、 2.33% 、 1.50% 的 股权占盈利承诺方合计持有华安检测 75.13% 股权之比例（以下简称为“该转让 方占盈利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币 壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体 以华测检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审 计报告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。 无论任何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股 东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，则华 测检测应在上述事件发生后 10 个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接 到通知后 10 日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册 的华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测 检测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
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独立财务顾问报告
承诺期每年各转让方股份补偿额 = （当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷ 当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易 对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例
承诺期每年各转让方股份补偿数量 = 承诺期每年各转让方股份补偿额 / 每股 发行价格
在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本 次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承 诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总 额。
如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承 诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算 公式为：调整后的补偿股份数 = 承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（ 1+ 转增 或送股比例 ) 。
（ 3 ）减值测试
在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应 对此发表意见。如标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格 + 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前 述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全部股权的比例向 华测检测以股份方式另行补偿。另行补偿的金额为：各转让方应补偿额 = （华安 - 检测期末减值额×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例） 补偿期限内已补偿 - 股份总数×每股发行价格 补偿期限内已补偿现金。
各转让方应补偿股份数量 = 各转让方应补偿额÷每股发行价格
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独立财务顾问报告
盈利承诺方应优先以本次认购的股份进行补偿，如盈利承诺方本次认购的华 测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由盈利承诺方以现金 补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的价格总额 18,000 万元。
如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一 致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予 以调整。
三、人员及其他事宜安排
《发行股份及现金购买资产协议》第八条对华安检测人员及其他事宜作出了 如下安排：
本次交易完成后，华安检测将成为华测检测的全资子公司。华安检测的现有 员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在华安检测，目前存续的劳动关 系不因本次交易发生变化，仍由华安检测按照其与现有员工签订的劳动合同继续 履行相关权利义务。
华安检测成为华测检测的全资子公司后，届时华安检测董事会成员为三名； 不设监事会，设监事两名；华测检测有权委派两名董事并任命董事长，并有权委 派一名监事。
以下事项需经华安检测董事会 1/2 以上董事同意且除张利明等 12 名交易对 方以外的董事同意，方可实施：
（ 1 ）法律、法规规定的董事会权限内事项；
- （ 2 ）超过 300 万元的资产处置；
（ 3 ）华安检测与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市 场合理条款签订的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
-
（ 4 ）超过 300 万元的并购或资本支出；
-
（ 5 ）决定公司累计贷款余额达到或者超过 500 万元以上的贷款或借款；
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独立财务顾问报告
（ 6 ）可以由董事会决议的其他事项。
华安检测成为华测检测全资子公司后，原则上仍以华安检测现有经营管理团 队自主经营为主，张利明、方发胜、刘国奇承诺在华安检测履行经营管理职责不 少于五年并承诺承担竞业禁止义务，欧利江、冷小琪、康毅及金铖华宇之出资人 中目前在华安检测担任经营管理职责的人员承诺在华安检测履行经营管理职责 不少于三年并承诺承担竞业禁止义务。方力承诺五年内承担竞业禁止义务。其他 重要经营管理人员及核心技术人员等五年内亦不发生重大变化（重大变化指变动 数量在三分之一以上，含本数，下同）。华测检测认为需要时有权委派财务负责 人等高级管理人员。如上述承诺方违反上述竞业禁止义务，则该违约方需按其在 本次交易中取得的交易对价的 30% 向对方支付违约金，如因其违约而给对方造 成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
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独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
-
1 、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
-
应承担的责任；
-
2 、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3 、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考 财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
-
4 、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
-
5 、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
-
6 、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
7 、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
-
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
-
律和行政法规的规定
（ 1 ）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为华安检测 100% 股权。华安检测是一家全国性、综合 性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和 游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。
检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量、对生活 健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随
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独立财务顾问报告
着检测技术的不断进步而逐渐发展起来的行业。技术检测服务行业是国家产业政 策重点支持的行业，现有产业政策均体现了国家鼓励、支持发展公共技术平台的 战略思路。近年来，有关鼓励和促进检测行业发展的相关产业政策如下：
| 序号 | 政策名称 | 鼓励和促进检测行业发展相关内容 |
|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国国民经济和社会 发展第十二个五年规划纲要》 |
积极发展检验检测、知识产权和科技成果转 化等科技支撑服务。培育发展一批高技术服 务骨干企业和知名品牌 |
| 2 | 《当前国家重点鼓励发展的产业、产 品和技术目录（2000年修订）》 |
“实验基地建设”和“技术监督”列为国家 重点鼓励发展的产业、产品和技术 |
| 3 | 《产业结构调整指导目录(2005年)》 | 培育技术中介服务机构。国家有关部门要研 究制定支持技术中介服务机构发展的政策， 各地要加大对技术中介服务机构的支持力 度 |
| 4 | 《国家发展改革委等部门关于支持 中小企业技术创新的若干政策》（发 改企业[2007]2797号） |
培育技术中介服务机构。国家有关部门要研 究制定支持技术中介服务机构发展的政策， 各地要加大对技术中介服务机构的支持力 度 |
| 5 | 《国务院关于加快发展服务业的若 干意见》（国发[2007]7号） |
第三条“大力优化服务业发展结构”提出： “大力发展面向生产的服务业，促进现代制 造业与服务业有机融合、互动发展” |
| 6 | 《国务院办公厅关于加快发展服务 业若干政策措施的实施意见》（国办 [2008]11号） |
充分发挥国家相关产业化基地的作用，建立 一批研发设计、信息咨询、产品测试等公共 服务平台，建设一批技术研发中心和中介服 务机构 |
| 7 | 《国务院关于鼓励和引导民间投资 健康发展的若干意见》（国发 [2010]13号） |
“加快分析测试、检验检测、创业孵化、科 技评估、科技咨询等科技服务机构的建设和 机制创新”，并指出“支持民营企业开展技 术服务活动” |
| 8 | 《国务院关于加快发展高技术服务 业的指导意见》国办发〔2011〕58 号 |
将“检验检测服务”列为要重点推进、加快 发展的八个高技术服务领域之一 |
| 9 | 《产业结构调整指导目录（2011年 本）（修正）》国家发展改革委第21 号令 |
将“商品质量认证和质量检测服务”列入鼓 励类项目 |
《中国人民共和国特种设备安全法》 2013 年 6 月 29 日颁布，突出了企业 的主体责任，增加了对经营、销售环节的监管 , 明确规定销售者不得销售没有经 过许可检验的特种设备。并将安全监管与节能工作相结合，体现绿色环保理念。
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独立财务顾问报告
此外新法将特种设备无损检测机构作为专门一类机构进行监督管理，对特种设备 无损检测机构的发展起到了巨大的推动作用。
2014 年 3 月 11 日国务院办公厅转发中央编办和质检总局的《关于整合检 验检测认证机构的实施意见》，该意见强调：就扎实推进业务相同或相近的检验、 检测、认证机构整合工作做出明确要求；要充分发挥市场在资源配置中的决定性 作用，坚持政事分开、事企分开和管办分离，进一步理顺政府与市场的关系，科 学界定国有检验检测认证机构功能定位，大力推进整合，优化布局结构，创新体 制机制，转变发展方式，不断提升市场竞争力和国际影响力，推动检验检测认证 高技术服务业做强做大。
（ 2 ）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
华安检测最近三年遵守国家和杭州市有关环保方面的法律法规，未发生环保 事故，未因环境违法行为受到行政处罚。因此，本次以发行股份及现金方式购买 资产交易事项符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于华安检测未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（ 4 ）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，华测检测本次购买华安检测 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及现金购买资产符 合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共 和国反垄断法》的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，华测检测总股本 369,387,000 股，实际控制人、控股股东万里 鹏、万峰父子合计持有 116,664,596 股股份，占公司总股本的 31.58% 。本次交 易中，公司拟向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛
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独立财务顾问报告
钛和和金铖华宇 9 名交易对方发行股份不超过 8,266,361 股，拟向不超过 10 名 其他特定投资者发行 3,828,972 股。
本次交易完成后，华测检测股本总额不高于 381,482,333 股，社会公众股持 股数量不低于 151,349,934 股；按华测检测本次发行后股本总额 377,653,361 股（不包括募集配套资金向不超过 10 名其他特定投资者发行的股份数量 3,828,972 股）计算，社会公众股持股比例为 40.08% ，超过 25% ，华测检测的 股权分布仍符合上市条件。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，华测检测的股 份分布情况仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（ 1 ）本次交易股份发行价格
- （ a ）以发行股份及现金方式购买资产交易中股份发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价。
公司以发行股份及现金方式购买资产交易中股份发行价格为公司第三届董 事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为： 本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额 / 本次董事会决议公告日 前 20 个交易日股票交易总量），即 17.42 元 / 股。
（ b ）募集配套资金股份发行价格
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份的发行 价格不低于公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股
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独立财务顾问报告
票交易均价（ 17.42 元 / 股）的 90% ，即 15.67 元 / 股，向其他特定投资者募集配 套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。根据拟募集配套资金的 金额及上述发行底价，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 3,828,972 股，募集配套资金不超过 6,000 万元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（ 2 ）交易标的定价
根据《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产的价格参考 具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基 准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍。
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日， 华安检测全部股东权益价值为 18,749.75 万元；根据经天健审计的《华安检测审 计报告》，华安检测 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,611.45 万元。经各方友好协商，华安检测 100% 股权的交易价格最终确定为 18,000 万元整。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问报告“第七 章 独立财务顾问意见 / 三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析”。
4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华安检测 100% 股权。经核查华安检测的工商底档， 交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张 杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和和金铖华宇持有华安检测合计 100% 股权。交易对方均 已作出承诺：“ 1 、本人 / 本企业依法持有华安检测股权的所有权； 2 、本人 / 本企
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独立财务顾问报告
业已经依法履行了对华安检测的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3 、华安检测章程、内 部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人 / 本企业转让所持华安 检测股权的限制性条款；本人 / 本企业保证华安检测或本人 / 本企业签署的所有协 议或合同不存在阻碍本人 / 本企业转让华安检测股权的限制性条款。 4 、本人 / 本 企业所持华安检测股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其 他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。”
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设 备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的 无损检测业务。无损检测是工业发展必不可少的有效工具，在一定程度上反映了 一个国家的工业发展水平，其重要性已得到公认，而华测检测目前尚未开展无损 检测方面的检测业务。因此，通过此次收购，一方面将帮助公司快速完成对无损 检测方面的业务拓展和覆盖，进一步完善公司业务的战略布局；另一方面，可进 一步互补共享双方的技术、市场和客户资源，通过高技术手段、高市场门槛、高 品质服务，可有效地提升双方现有服务的业务能力和扩大业务规模，实现双方在 检测行业中的协同发展。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司能够进一步完善公 司业务的战略布局，可有效地提升业务能力和扩大业务规模，因此，本次交易有 利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。
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独立财务顾问报告
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不构成 关联交易，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为万里鹏、万峰父子，上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立， 本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。为了进一步保证上市公司的独 立性， 8 名交易对方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅 和金铖华宇）分别出具了避免同业竞争的承诺函， 12 名交易对方（张利明、方 发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、金铖 华宇和瑞瀛钛和）均分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华测检测已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易完成后，华安检测亦将加 强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《重组管理办法》 第十条的规定。
（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况
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独立财务顾问报告
1 、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司 财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司能够延伸完善原有服务业务产业链、丰富服务业 务种类、拓展客户群体，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利 能力和持续经营能力。
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节之 “一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 / （五）本次交易有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”。本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、 净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的华安检测 2014 年、 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润水平如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|
| 《资产评估报告》收益法预测数 | 1,916.83 | 2,303.17 | 2,649.08 |
| 盈利承诺方利润承诺数 | 1,920 | 2,304 | 2,649.60 |
由上表可知，华安检测具备一定的盈利能力，资产质量良好，公司收购其控 股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营 能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。
-
2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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（ 1 ）本次交易不会导致同业竞争情形发生
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独立财务顾问报告
本次交易为公司拟收购华安检测 100% 股权，将有利于扩大和巩固公司在检 测行业中的市场地位，提升技术实力。本次交易不会导致公司控股股东及实际控 制人变更，控股股东及实际控制人未通过华测检测以外的主体投资、经营与华安 检测相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业 出现同业竞争。为避免未来出现同业竞争的情形， 8 名交易对方（张利明、方发 胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅和金铖华宇）分别出具了避免同业竞 争的承诺函。
张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江和金铖华宇等 6 名交易对方分别承 诺：除投资华安检测之外，本人 / 本企业目前不存在直接或间接从事与华测检测 相同或相似业务的情形；在本人 / 本企业将华安检测全部股权转让给华测检测后 且持有华测检测该等股份期间，本人 / 本企业不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等 方式拥有其他公司或企业的股权或权益），或从事与华测检测目前或将来的主营 业务有竞争或可能构成竞争的业务。康毅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺目前除投资华安检测、成都科泰之外，不存在直接或间接从事与华测检测相 同或相似业务的情形；并承诺变更其控制的成都科泰公司的经营范围，成都科泰 不再从事与无损检测相同或相似之业务；在其本人将华安检测全部股权转让给华 测检测后且持有华测检测该等股份期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方 式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华测检测目前的主营业务有竞争或 可能构成竞争的业务。冷小琪出具了避免同业竞争的承诺函，承诺目前除投资华 安检测、惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司之外，不存在直接或间接从事与 华测检测相同或相似业务的情形；并承诺变更其控制的惠州大亚湾泰克尼林科技 发展有限公司的经营范围，惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司不再从事与检 验检测相同或相似之业务；在其本人将华安检测全部股权转让给华测检测后且持 有华测检测该等股份期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过 独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公
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独立财务顾问报告
司或企业的股权或权益）从事与华测检测目前的主营业务有竞争或可能构成竞争 的业务。
（ 2 ）本次交易不会新增关联交易
本次交易前，华安检测与华测检测无关联关系且未有业务往来。本次交易完 成后，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪 和康毅等 9 名交易对方所持上市公司股份的单独及合计比例均不超过 5% 。张利 明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和之出资人、方力、金铖华宇出资人、欧利江、冷 小琪和康毅等 9 名交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与 上市公司间不构成关联方。
因此，根据《上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，本次 交易完成后，公司不会新增关联方，且不会因此次交易而新增关联交易。
（ 3 ）关于避免或减少未来可能产生的关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，张利明等 12 名交易对 方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
上述 12 名交易对方分别承诺：在本次交易完成后，本人 / 本企业或本人 / 本 企业控制的企业确保与华测检测在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分 开，严格控制并减少华测检测与本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业的持续性 关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华测 检测公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交 易损害华测检测及其他股东的合法权益。确保本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的 企业不发生占用华测检测资金、资产的行为，不要求华测检测向本人 / 本企业及 本人 / 本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人 / 本企业严格 按照《公司法》等法律法规以及华测检测公司章程的有关规定行使股东权利，在 股东大会对涉及本人与华测检测的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义 务。
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独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同 业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独 立性，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易不会对上市公司的独立性造成 不利影响，上市公司将继续保持独立性。
3 、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华测检测 2013 年财务报告出具了天 健审（ 2014 ） 3-188 号的标准无保留意见的审计报告。
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4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
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能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为华安检测 100% 股 权，为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形； 亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的 情况。交易对方向华测检测交付标的资产的日期，初步约定为不晚于生效日当月 月末，最终由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定。华测检测 将在中国证监会批准本次交易后的 10 个工作日内，按照各方协商确定的支付方 式向交易对方支付交易对价中的现金部分。不存在重大法律障碍。
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5 、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三
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方发行股份购买资产之情形
（ 1 ）本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务 的协同效应而采取的重要举措
基于检测产业广阔的市场空间，公司确立了“坚持自主创新，建立遍布全国 的实验室检测服务网络，扩充实验室检测服务的范围，并逐步向海外市场拓展， 发展成为具有国际竞争力的大型综合性检测服务提供商”的总体发展目标。
华安检测作为国内较早一批从事第三方无损检测机构，在所属的细分市场占 有一定的市场份额。目前，华安检测已成为国内为数不多的实现跨区域布局的无 损检测机构，拥有十多个工程部，遍布在华东、华南、华北、东北、西北等地，
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独立财务顾问报告
并已逐步形成了稳定的业务来源渠道；同时，华安检测已成为服务行业领域较广 的无损检测机构之一，现已经进入特种设备安装建设、市政建设、建筑钢结构、 油田、石化、核电、船舶等领域，初具规模并具有较强的竞争力。
本次交易完成后，华测检测将进入无损的工业工程检测市场，进一步丰富了 工业品检测的内涵，促进“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学”齐 头并进的发展。公司将成为集中国合格评定国家认可委员会（ CNAS ）认可、中 国计量认证（ CMA ）资质及特种设备检验检测机构核准证（无损检测 A 级、 B 级）于一身，并获得英国 UKAS 、新加坡 SPRING 、美国 CPSC 认可，不仅使 得公司的检测报告更具公信力，而且使公司进一步拓宽检测服务品质，夯实成为 中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一的实力，对于公司致力于提供 综合检测服务和成就领先地位具有重要的意义，同时也是公司围绕检测业务，进 一步扩大业务领域，构建盈利新增长点的重要一步。
本次交易完成后，双方将在客户资源、采购及人员等方面将发挥一定的协同 效应，包括：第一，华测检测从事综合检测业务多年，在检测行业内积累了丰富 的经验、客户资源及行业人脉，本次收购完成将有利于华测检测进入更广泛的检 测领域，而华安检测则可以借助公司现有的行业客户基础拓展更多的业务；第二， 由于华测检测和华安检测有部分设备和原材料相同或相似，双方可以通过集中采 购，提高采购的议价能力，从而节省采购成本，提升盈利空间；第三，华安检测 的销售团队能够根据自己的业务和行业经验对华测检测的销售团队进行培训，帮 助华测检测的销售团队提升检测行业的销售技能，降低为开拓新的服务领域而增 加的销售人员投入。同时，华测检测与华安检测的研发人员可以通过相互学习， 增加对检测相关方法和技术的了解，从而拓展各自的优势；研发人员对技术的融 会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创造条件。
综上，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续 发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
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独立财务顾问报告
（ 2 ）本次交易拟向无关联第三方收购标的资产，成交价格为 18,000 万元， 超过 5,000 万元人民币
本次交易的张利明等 12 名交易对方与上市公司不存在关联关系，属于公司 的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。
本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例小于 5% ，但上市公司拟 购买资产的交易金额为 18,000 万元，不低于 5,000 万元人民币。
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四 十二条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说 明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25% 的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25% 的，一并由发行审核委 员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过 6,000 万元，将用于支付标的资产现金 对价及补充华安检测流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金 额的 25% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形
经核查，本独立财务顾问认为：华测检测不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的情形：
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独立财务顾问报告
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1 、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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2 、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
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3 、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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4 、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
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行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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5 、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
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6 、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
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或无法表示意见的审计报告；
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7 、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。
三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析
（一）交易标的的定价依据及作价公平合理性分析
1 、本次交易标的的定价依据
公司与张利明等 12 名交易对方于 2014 年 1 月 21 日签署了《发行股份及现 金购买资产协议》。根据该协议，公司向张利明等 12 名交易对方以发行股份及 现金方式购买其持有的华安检测 100% 的股权。经交易双方协商，标的资产的价 格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的截至 评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013 年 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍。
根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日， 华安检测全部股东权益价值为 18,749.75 万元；根据经天健审计的《华安检测审 计报告》，华安检测 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为
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独立财务顾问报告
1,611.45 万元。经各方友好协商，华安检测 100% 股权的交易价格最终确定为 18,000 万元整。公司与张利明等 12 名交易对方于 2014 年 4 月 8 日签署了《发 行股份及现金购买资产协议之补充协议》对该交易价格进行了确认。
2 、交易标的定价公允
华测检测本次收购标的资产价格参考评估机构出具的评估报告协商确定，但 不超过标的资产经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润的 11.25 倍，按照标的资产未来三年的承诺利润，对应的市盈率 PE 分别为 9.38 倍、 7.81 倍和 6.79 倍；按照标的资产 2013 年 12 月 31 日净资产 8,890.80 万元测算，市净率 PB 约为 2.02 倍。
（一）评估结果的合理性
本次交易，标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为准确 定资产交易价格。评估机构及经办评估师与被收购公司及其控制的其他企业以及 公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和上述公司 的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。
（二）从相对估值角度分析华安检测定价合理性
-
1 、可比同行业上市公司市盈率、市净率
-
（ 1 ）检测行业相关上市公司市盈率、市净率水平
截至目前 A 股市场中无主营业务为无损检测上市公司，因此选取主营业务 为检测业务或业务范围中有检测业务的上市公司电科院、蓝科高新、华测检测、 建研集团作为可比同行业上市公司进行比较，可比同行业上市公司在评估基准日 （ 2013 年 12 月 31 日）的估值情况如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 市盈率PE | 市净率PB |
|---|---|---|---|
| 300215.SZ | 电科院 | 44.34 | 6.87 |
| 601798.SH | 蓝科高新 | 46.20 | 2.32 |
| 300012.SZ | 华测检测 | 43.26 | 6.46 |
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独立财务顾问报告
| 002398.SZ | 建研集团 | 15.06 | 2.25 |
|---|---|---|---|
| 均值 | 37.21 | 4.47 |
注：市盈率 PE= 该公司的 2013 年 12 月 31 日收盘价 /( 该公司 2013 年三季 度每股收益 /3×4 )
市净率 PB= 该公司的 2013 年 12 月 31 日收盘价 / 该公司 2013 年三季度每 股净资产
（ 2 ）近期检测行业相关上市公司收购资产的市盈率、市净率水平
经查询前述上市公司近三年公开披露的收购信息，发生的主要收购事项如 下：
2012 年 12 月 17 日，电科院以 2,078.45 万元收购苏州国环环境检测有限 公司（以下简称“苏州国环检测”）全部股权，苏州国环检测公 2012 年 1-7 月 净利润为 -91.23 万元， 2012 年 7 月 31 日净资产为 260.68 万元，对应的市盈率 为 -22.78 倍（若以 2011 年的净利润 129.64 万元测算，市盈率为 16.03 倍）， 市净率为 7.97 倍。
2013 年 4 月 1 日，电科院以 5,356 万元认购华信技术检验有限公司（以下 简称“华信检验”）新增注册资本人民币 840 万元，认购后持有华信检验 60% 的股权。华信检验 2012 年度净利润为 44.81 万元，净资产为 1,884.84 万元， 其对应的市盈率为 199.2 倍，市净率为 4.74 倍。
综上，华安检测本次交易的市盈率为不超过 11.25 倍，市净率约为 2.2 倍， 均低于检测行业平均水平，亦低于检测行业上市公司收购资产的市盈率和市净率 水平。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性
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独立财务顾问报告
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本独立财务 顾问报告“第七章 独立财务顾问意见 / 六 本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况的影响”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交 易标的定价是合理的。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公 允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
1 、向交易对方张利明等 12 名交易对方发行股份的定价情况
本次向张利明等 12 名交易对方发行股份的价格为 17.42 元 / 股，不低于上市 公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价（董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
2 、向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 15.67 元 / 股，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四 条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发
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独立财务顾问报告
行价格按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。
经核查，本独立财务顾问认为：公司以发行股份及现金方式购买资产的股份 定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定； 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构国众联出 具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
国众联根据本次评估目的、被评估企业的特点及评估所需资料的收集情况， 本次采用资产基础法和收益法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交 易标的最终评估结论。根据国众联出具的《资产评估报告》，在基准日 2013 年 12 月 31 日，华安检测经审计总资产 12,683.99 万元，负债总额 4,956.81 万元， 净资产 7,727.18 万元。采用收益法评估，华安检测于评估基准日的股东全部权 益价值为 18,749.75 万元，较经审计净资产增值 11,022.57 万元，增值率 142.65% 。上述资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第四章 交易 标的基本情况 / 八、交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次 交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评 估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与 评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛 盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业 发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评
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独立财务顾问报告
估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风 险和公司特有风险，具备合理性。
六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
公司假设本次交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，即华安检测已于 2013 年 1 月 1 日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了 2013 年《华测检测备 考财务报表》。根据《重组管理办法》，本次交易不需提交上市公司备考合并财 务报表审计报告，因此， 2013 年《华测检测备考财务报表》未经会计师事务所 审计。上市公司 2014 年盈利预测已经天健审核，并出具了《华测检测盈利预测 报告》。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析均系基于该备考合并财务报 表和盈利预测而展开。
（一）本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| （本次交易前） | （备考财务数据） | ||
| 营业收入 | 77,692.46 | 87,286.30 | 12.35% |
| 营业利润 | 16,992.47 | 19,048.53 | 12.10% |
| 利润总额 | 18,388.75 | 20,117.97 | 9.40% |
| 净利润 | 15,251.48 | 16,606.56 | 8.88% |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
14,964.52 | 16,298.40 | 8.91% |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 |
13,792.23 | 16,298.40 | 18.17% |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 0.43 | 4.88% |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年的收入、利润和每 股收益等指标均有所提高。依托于无损检测行业整体良好的发展趋势，未来华安 检测对公司利润的贡献将愈发显著。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
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独立财务顾问报告
根据公司编制的《华测检测备考财务报表》和经天健审计的《华测检测盈利 预测报告》，公司 2013 年度备考实现利润数以及 2014 年度预测利润数的情况 如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 备考财务数据 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 87,286.30 | 104,548.78 |
| 二、营业总成本 | 68,236.31 | 81,741.26 |
| 营业成本 | 34,114.12 | 39,341.76 |
| 营业税金及附加 | 450.21 | 298.53 |
| 销售费用 | 15,489.51 | 19,572.67 |
| 管理费用 | 18,525.60 | 22,419.50 |
| 财务费用 | -995.19 | -503.21 |
| 资产减值损失 | 652.06 | 612.01 |
| 加：投资收益 | -1.46 | - |
| 三、营业利润 | 19,048.53 | 22,807.52 |
| 加：营业外收入 | 1,477.05 | - |
| 减：营业外支出 | 407.61 | 9.72 |
| 四、利润总额 | 20,117.97 | 22,797.80 |
| 减：所得税费用 | 3,511.42 | 3,923.11 |
| 五、净利润 | 16,606.56 | 18,874.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,298.40 | 18,700.01 |
| 少数股东损益 | 308.15 | 174.68 |
由上表可见，公司营业收入持续增长，归属于母公司所有者的净利润水平亦 逐年明显提升。本次交易完成后，公司正式进入无损检测行业。随着公司业务板 块更为丰富多元，公司目前的市场地位及影响力将得到进一步的稳固和加强，将 进一步加快公司完成“成为综合性检测服务提供商”总体发展目标的步伐，持续 发展能力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升。
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独立财务顾问报告
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1 、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司 2013 年 12 月 31 日的资产情况如下：
单位：万元， %
| 项目 | 2013-12-31 | 2013-12-31 | 2013-12-31 | 2013-12-31 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|
| （本次交易前） | （备考财务数据） | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 53,754.11 | 46.67 | 54,755.94 | 39.60 | 1.86 |
| 应收票据 | 20.00 | 0.02 | 387.06 | 0.28 | 1,835.30 |
| 应收账款 | 6,762.21 | 5.87 | 15,925.66 | 11.52 | 135.51 |
| 预付款项 | 1,145.01 | 0.99 | 1,285.06 | 0.93 | 12.23 |
| 应收利息 | 414.93 | 0.36 | 414.93 | 0.30 | - |
| 其他应收款 | 981.13 | 0.85 | 1,633.10 | 1.18 | 66.45 |
| 存货 | - | - | 96.67 | 0.07 | N/A |
| 其他流动资产 | 484.70 | 0.42 | 484.70 | 0.35 | - |
| 流动资产合计 | 63,562.09 | 55.18 | 74,983.12 | 54.22 | 17.97 |
| 非流动资产： | |||||
| 长期股权投资 | 2,544.41 | 2.21 | 2,544.41 | 1.84 | - |
| 固定资产 | 29,484.72 | 25.60 | 31,206.18 | 22.57 | 5.84 |
| 在建工程 | 10,301.10 | 8.94 | 10,301.10 | 7.45 | - |
| 无形资产 | 4,315.75 | 3.75 | 4,340.95 | 3.14 | 0.58 |
| 商誉 | 2,510.41 | 2.18 | 11,759.87 | 8.50 | 368.44 |
| 长期待摊费用 | 2,284.65 | 1.98 | 2,546.69 | 1.84 | 11.47 |
| 递延所得税资产 | 87.80 | 0.08 | 242.26 | 0.18 | 175.92 |
| 其他非流动资产 | 100.00 | 0.09 | 364.00 | 0.26 | 264.00 |
| 非流动资产合计 | 51,628.83 | 44.82 | 63,305.46 | 45.78 | 22.62 |
| 资产总计 | 115,190.92 | 100.00 | 138,288.58 | 100.00 | 20.05 |
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独立财务顾问报告
如上表所示，本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日的资产总额从本次 交易前的 115,190.92 万元提高至 138,288.58 万元，增加 23,097.66 万元，增长 率为 20.05% 。
在资产结构的变动中，流动资产增加 11,421.03 万元，增幅为 17.97% ；非 流动资产增加 11,676.63 万元，增幅为 22.62%% 。流动资产中增长幅度较大的 项目主要是应收账款，这与华安检测从事业务和客户特点所导致的。华安检测主 要从事工业工程类无损检测业务，项目实施的周期通常较长，同时客户付款周期 也较长，因此导致应收账款结余较大。非流动资产增长幅度较大的原因系本次交 易产生的商誉 8,963.24 万元以及由于华安检测应收账款结余较大对递延所得税 资产的影响，剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司资产结构影响较小。
2 、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司最近一年末的负债情况如下：
单位：万元， %
| 项目 | 2013-12-31 | 2013-12-31 | 2013-12-31 | 2013-12-31 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|
| （本次交易前） | （备考财务数据） | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | - | - | 1,590.00 | 6.33 | N/A |
| 应付票据 | - | - | 50.00 | 0.20 | N/A |
| 应付账款 | 1,295.75 | 7.81 | 1,987.11 | 7.91 | 53.36 |
| 预收款项 | 1,878.39 | 11.33 | 1,878.39 | 7.48 | - |
| 应付职工薪酬 | 5,402.98 | 32.58 | 5,738.40 | 22.86 | 6.21 |
| 应交税费 | 1,277.40 | 7.70 | 2,362.31 | 9.41 | 84.93 |
| 应付利息 | 9.00 | 0.05 | 9.00 | 0.04 | 0.04 |
| 其他应付款 | 1,348.18 | 8.13 | 6,050.88 | 24.10 | 348.82 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
1,811.49 | 10.92 | 1,811.49 | 7.22 | - |
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独立财务顾问报告
| 流动负债合计 | 13,023.20 | 78.54 | 21,477.58 | 85.55 | 64.92 |
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债： | |||||
| 长期借款 | 2,903.08 | 17.51 | 2,903.08 | 11.56 | - |
| 其他非流动负债 | 655.03 | 3.95 | 725.03 | 2.89 | 10.69 |
| 非流动负债合计 | 3,558.11 | 21.46 | 3,628.11 | 14.45 | 1.97 |
| 负债合计 | 16,581.31 | 100.00 | 25,105.69 | 100.00 | 51.41 |
如上表所示，本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日的负债总额从本次 交易前的 16,581.31 万元提高至 25,105.69 万元，增加 8,524.38 万元，增幅为 51.41% 。
在负债结构的变动中，本次交易引发的公司负债总额的上升主要系流动负债 的增加。在流动负债中，其他应付款增加 24.10%% ，其中主要是本次交易所涉 及的现金支付价款 3,600 万元所致；另外由于华安检测业务经营的特点，其经营 性流动负债相对较高、资产负债率较高也是导致流动负债增加较多的原因。
3 、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，上市 公司 2013 年 12 月 31 日的偿债能力相关财务指标如下：
| 项目 | 2013-12-31 （本次交易前） |
2013-12-31 （备考财务数据） |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 14.39% | 18.15% |
| 流动比率 | 4.88 | 3.49 |
| 速动比率 | 4.76 | 3.40 |
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年的资产负债率略有 上升，流动比率和速动比率略有下降。上述财务指标变动的主要原因系本次交易 涉及现金支付，备考财务数据增列流动负债所致。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，相关财务指标均处于合理范 围之内。
4 、公司财务安全性分析
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独立财务顾问报告
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2013 年 12 月 31 日的资产 负债率为 18.15% ，流动比率与速动比率分别为 3.49 和 3.40 ，公司的负债水平 稍有上升，流动比率和速动比率稍有下降，但整体对公司的偿债能力影响甚微。 本次交易完成后，公司整体的财务安全性仍处于合理范围。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增 强，财务状况得到进一步的优化，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在 损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和 上市公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
近年来受金融危机和国内食品安全事件影响，检测服务业在过去的几年中波 动较大，随着国内外经济逐步走稳，监管和消费品行业的规范，检测服务也将逐 步趋于平稳，赛迪顾问预测，由于欧债危机和后续发展不力等不确定因素，国际 检测服务业增长波动要高于国内，到 2015 年预计全球检测服务规模将超过一万 亿元，符合增长率接近 14% 。而国内将保持超过 16% 的复合增长率，到“十二 五”末中国检测服务规模将超过 1,500 亿元，显示了良好的成长性。
本次交易完成后，华安检测成为华测检测的全资子公司，华测检测将进入无 损的工业工程检测市场，进一步丰富了工业品检测的内涵，促进“贸易保障、消 费品检测、工业品检测、生命科学”齐头并进的发展。公司将成为集中国合格评 定国家认可委员会（ CNAS ）认可、中国计量认证（ CMA ）资质及特种设备检验 检测机构核准证（无损检测 A 级、 B 级）于一身，并获得英国 UKAS 、新加坡 SPRING 、美国 CPSC 认可，不仅使得公司的检测报告更具公信力，而且使公 司进一步拓宽检测服务品质，夯实成为中国检测领域业务最为广泛的第三方检测 机构之一的实力，对于公司致力于提供综合检测服务和成就领先地位具有重要的 意义。
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独立财务顾问报告
从主营业务盈利能力角度分析，根据华测检测以及华安检测经审计的 2012 年和 2013 年的财务数据，华安检测营业收入分别相当于同期上市公司营业收入 的 17.36% 和 12.35% ，归属于母公司所有者净利润分别相当于同期上市公司归 属于母公司所有者净利润的 12.25% 和 8.90% 。交易对方同时承诺华安检测 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 分别不低于人民币 1,920 万元、 2,304 万元和 2,649.60 万元。本次收购完成后， 上市公司将取得华安检测 100% 的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而 且有利于增强公司的盈利能力。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程与配套内部 控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化 运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署之日，公司的治理机制能够 发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善 公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的 公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发 挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便 利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保 证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对 公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2 、控股股东与上市公司
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独立财务顾问报告
公司的控股股东、实际控制人为万里鹏、万峰父子，本次交易对公司控股股 东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥 有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3 、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会 仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董 事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席 董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉 相关法律法规。
4 、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会 仍由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行 职责的合法合规性进行监督。
5 、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高 级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理 人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规 的规定。
6 、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披
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独立财务顾问报告
露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露 公司信息。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固， 经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法 人治理机制。
八、本次资产交付安排的分析
本次交易标的华安检测 100% 股权过户至华测检测名下的工商登记变更之 日为交割日。华测检测在标的资产过户手续完成后，争取在 3 个月内、最迟不超 过 6 个月完成股份发行和登记工作。华测检测自标的资产交割完成后享有并承担 与标的资产有关的一切权利和义务。
华测检测应在证监会批准本次交易后的 10 个工作日内，按照各方协商确定 的支付方式向张利明等 12 名交易对方支付交易对价中的现金部分。华测检测未 按本协议约定向张利明等 12 名交易对方及时、足额支付现金对价的，张利明等 12 名交易对方有权要求华测检测每逾期一日，按未能支付现金数额的万分之五 向张利明等 12 名交易对方支付违约金。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有 效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、是否涉及关联交易的核查
本次交易的张利明等 12 名交易对方在本次交易前与公司及其关联方之间不 存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实 际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易 对方做出的安排及承诺详见本章“二、本次交易的合规性分析 / （二）本次交易 符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况”
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独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公 司股东的利益。
十、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据华安检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅等 7 名盈利承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就华安检测的未来盈利 状况及实际盈利数不足利润承诺数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财 务顾问报告“第六章 本次交易相关协议的主要内容 / 二、《盈利预测补偿协议》 的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润承诺数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中 小股东利益。
十一、结论意见
经核查《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产 过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产 和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易完成后 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于 上市公司和上市公司全体股东的长远利益。
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独立财务顾问报告
第八章 提请投资者关注的风险因素
投资者在评价公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交 易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因 素。
一、本次交易相关的风险
（一）批准和核准的风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四次会议和第六次会议审议通 过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得的批准和核准包括：第一，公司 召开股东大会审议通过本次交易相关议案；第二，中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过股东大会审议，能否取得中国证监会的批准或核准，以及 取得相关批准或核准的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批 风险。
（二）标的资产的估值风险
根据国众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产华安检测 100% 的股权于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产净资产额 | 标的资产评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
|---|---|---|---|
| 7,727.18 | 18,749.75 | 11,022.57 | 142.65% |
参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终 作价为 18,000 万元。本次交易的标的资产华安检测 100% 股权的评估价值相较 于对应的净资产增值较高，主要是基于华安检测未在账面反映的核心资产价值， 并综合考虑未来的业绩增长速度而得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变 动，将可能导致华安检测的价值低于目前的评估结果。
1 、无损检测行业发展增速未达预期的风险
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独立财务顾问报告
随着全社会对产品质量、生活健康水平、生产生活安全性及环境问题的关注 程度不断提高、进出口贸易规模的快速增长以及全球制造业向中国转移速度的加 快，对第三方机构提供的检验检测的需求也相应地快速增长。对于无损检测行业 来说，应用行业准入放开、特检领域市场化和在役特种设备检测市场容量扩大是 无损检测行业的未来稳步发展的保障。
若未来支撑行业发展的上述因素发生不利变化，并且没有新的有利因素出 现，则无损检测行业可能面临整体发展增速放缓、实际增长率低于预期的风险， 进而导致华安检测实现预期的收入和利润增长存在一定的不确定性，最终影响华 安检测的企业价值。
2 、市场竞争加剧的风险
经过对无损检测行业十多年的潜心耕耘，华安检测从产值规模和拥有专业资 质从业人员的规模都位居无损检测行业的第一梯队，可为客户提供较为全面的检 验检测服务，在市场中具有较强的影响力。但随着无损检测应用行业准入放开以 及特检领域市场化的进一步深入，可能会有更多的市场主体将会试图进入并参与 到这一行业之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
若华安检测在未来的经营中，未能持续为客户提供高质量的检验检测服务， 进而保持或进一步提高自身的市场份额，将会对华安检测预期利润的实现产生影 响，导致华安检测的企业价值下降。
3 、华安检测未能实现盈利预期的风险
本次对华安检测 100% 股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对 华安检测未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的 估值结果。根据评估报告收益法的预测，华安检测 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度将分别实现净利润 1,916.83 万元、 2,303.17 万元及 2,649.08 万元，本次标 的资产的评估增值较大主要来自于对华安未来业绩增长的预测。尽管对华安检测 的盈利预测基于合理的基础和假设前提，且华安检测目前处于该行业的领先位 置，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、华安检测自身的经营决策
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独立财务顾问报告
等因素都将对华安检测盈利预测的实现带来一定不确定性，由此而引致华安检测 未能实现上述盈利预测，将对华安检测的企业价值产生负面影响。
4 、账面未全面体现的核心资产损失或价值下降的风险
沉淀十多年形成的无损检测行业企业运作管理经验、大量拥有资质的核心检 验检测人才、与客户形成的良好业务合作关系等未在账面全面体现的核心资产的 存在亦是本次标的资产评估增值较大的原因。该等核心资产的价值虽然未能全面 反映在华安检测的账面净资产中，但其对华安检测未来业务的稳定发展且维持营 业收入规模稳定增长发挥着关键的作用。
若未来华安检测出现核心检验检测人员流失、未能保持向客户提供高质量检 验检测服务等状况，将会对华安检测的市场形象、公信力和盈利能力造成不利影 响，未来上述核心资产发生损失或价值下降，最终导致华安检测的企业价值低于 本次交易的评估结果。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资 产重组管理办法》第三十四条的规定签订了《盈利预测补偿协议》。根据该协议， 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅承诺，华安检测对应的 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。如 果届时实际净利润低于上述华安检测利润承诺数的，则交易对方将按照《盈利补 偿协议》中的规定进行补偿。具体相关内容详见本报告书“第六章 本次交易相 关协议的主要内容 / 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
同时，为了应对本次交易中标的资产估值较高、交易对价超出净资产较多的 风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了本次交易标的 资产评估增值较大的风险。
二、本次交易完成后上市公司的风险
（一）盈利承诺及补偿实施的违约风险
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独立财务顾问报告
根据公司与张利明等 7 名盈利承诺方签署的附生效条件的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议，张利明等 7 名盈利承诺方获取股份和现金对价合计为 13,523.58 万元，占总交易对价 75.13% 。
本次交易的盈利承诺期为 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度。盈利承诺方 承诺，华安检测对应的 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。
如在盈利承诺期内，华安检测实现的盈利数未能达到盈利承诺方承诺的盈利 数，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以股份方式向华测 检测进行补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补 偿。在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应 对此发表意见。如标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格 + 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前 述专项审核意见出具之日起十日内，向华测检测以股份方式另行补偿，如股份不 足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。根据协议约定，全部 补偿金额不超过本次交易的价格总额。
综上，盈利承诺方向华测检测支付的补偿上限为 18,000 万元，大于其本次 交易获取的股票和现金对价 13,523.58 万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值 测试补偿，而盈利承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿 时，则存在盈利补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项 进行了约定，但若华安检测未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的 风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
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（三）收购整合风险
本次交易完成后华安检测将成为公司的全资子公司，华测检测将与华安检测 在客户资源、财务管理、公司制度管理以及业务拓展等方面进行融合。尽管华测 检测此前有收购及整合的经验，但鉴于华安检测从事无损行业检测，与华测检测 的业务有一定的差异，因此华测检测将与华安检测之间能否顺利实现整合具有不 确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。在本次交易 完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：第一，公司董事会将选派相 关人员担任华安检测董事会成员，以把握和指导华安检测的经营计划和业务方 向；第二，保持华安检测管理团队的稳定，维持华安检测目前的业务模式、机构 设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；第三，将华安检测的客 户管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对华安检测业务资源 和经营状况的掌握；第四，将华安检测的财务管理纳入公司统一财务管理体系， 防范华安检测的运营、财务风险。
（四）核心人员流失风险
通过多年的发展与积累，华安检测形成了业务经验丰富、熟悉检测项目管理 的团队、培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这也是华安检测未来发展的 主要支撑力量，因此能否确保华安检测核心人员的稳定性是决定本次收购成功与 否的关键。尽管公司通过本次发行股份与华安检测现有管理层及部分核心技术人 员形成 “ 利益捆绑 ” ，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员流失的风 险。
（五）季节性波动风险
华安检测的检测对象主要为大中型施工企业，其项目实施一般遵循严格的预 算管理制度，投资立项申请与审批集中在每年的上半年完成，下半年执行实施相 对集中，尤其是第四季度施工最集中。与客户年初预算、年底决算的业务特征相 适应，华安检测业务执行季节性特征明显，收入主要集中在下半年，尤其是第四 季度。 2012 年和 2013 年，华安检测上半年销售收入占全年销售收入的比例分
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独立财务顾问报告
别为 38.15% 和 40.34% ，前三季度销售收入占全年销售收入的比例分别为 67.65% 和 68.52% ，销售季节性波动特征明显。
（六）华安检测应收账款余额较大的风险
2012 年末和 2013 年末，华安检测的应收账款净额分别为 8,754.79 万元、 9,163.45 万元，占资产总额的比例分别为 71.01% 、 66.33% 。各期末应收账款 余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华安检 测所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。华安检测的销售收入相当部分来 源于大中型国有企业，信誉良好，在报告期内未发生过大额坏账情况，应收账款 发生无法收回的风险较低，并且华安检测加大了合同管理和销售款项回收管理的 力度，但应收账款较大仍可能导致华安检测资产流动性风险和坏账损失风险。
（七）经营资质和认证缺失的风险
华安检测及其子公司业务经营需要取得包括国家和相关行业机构认证的质 量体系和资质，目前华安检测及其子公司已取得的主要资质和认证包括： ISO14001:2004 环境管理体系认证， GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系 认证，国家特种设备检验检测机构核准证（无损检测单位） A 级和 B 级，国家实 验室认可证书，国家计量认证资质证书（即 CMA 证），中国船级社质量认证证 书，欧盟 NDT 资格认证，桥梁检测资质证书，安全生产许可证及辐射安全许可 证等。
若华安检测及其子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公 司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后 若未能及时续期，也将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。
2013 年 8 月 6 日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设 现场对一新建的储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气 相侧操作员误开氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。 2013 年 11 月 29 日，事故调查组已完成相关的事故调查报告，事故调查报告认 定此次事故为“较大生产安全责任事故”，并对事故有关责任人员和责任单位提
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独立财务顾问报告
出了处理建议。 2014 年 3 月 28 日，宁波市安全生产监督管理局根据事故调查 报告向华安检测和张利明下达了《行政处罚决定书》，决定对华安检测和张利明 分别处以罚款 21.50 万元和 7.5 万元的行政处罚。
本次生产事故涉及对华安检测的相关经营资质后期续期产生影响的法定情 形为按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四之规定的条件“未发生 重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞 争行为”。根据《特种设备事故报告和调查处理规定》的第八条之规定 “下列 情形不属于特种设备事故：（一）因自然灾害、战争等不可抗力引发的；（二） 通过人为破坏或者利用特种设备等方式实施违法犯罪活动或者自杀的；（三）特 种设备作业人员、检验检测人员因劳动保护措施缺失或者保护不当而发生坠落、 中毒、窒息等情形的”，本次生产事故不属于特种设备事故，因此本次生产事故 不会导致华安检测目前的相关业务资质被撤销，对于华安检测相关经营资质的后 期续期不构成实质性障碍，其业务资质的后期续期在符合《特种设备检验检测机 构鉴定评审细则》规定的评审条件时，亦会按照正常程序续期；本次生产事故不 会对华安检测子公司的业务资质及后期续期造成影响。除本次较大安全生产事故 外，华安检测及其子公司历史上未发生其他安全责任事故。若未来华安检测及其 子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公司的经营资质或认证 可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也 将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。”有关本次安全事故的情况， 请详见“第四章 交易标的基本情况 / 四、华安检测的主营业务情况 / （六）环境保 护及安全生产情况 /2 、关于安全生产情况”。
（八）安全生产风险
华安检测及其子公司主要提供无损检测 NDT 服务，检测过程中需要利用 X 射线、 γ 射线和中子射线等辐射源，操作不当容易发生安全事故。因此，安全生 产是公司生产管理的重要内容之一。华安检测已根据相关的国家法律法规制定了 《安全生产管理手册》，设立了安全生产管理委员会，构筑了“三级管理、三层 负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、项目三级的安全管理，明确安全责
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任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、操作责任人（操作员）三层负责 的安全体系。虽然华安检测及其子公司严格按照上述规章制度，建立了较为完善 的安全生产制度和流程，但仍存在因操作员操作不当或失误造成的安全生产风 险。
（九）税收优惠到期的风险
华安检测自 2013 年开始被认定为高新技术企业，高新技术企业资格将延续 至 2015 年度。在此期间华安检测企业所得税按 15% 的税率计缴企业所得税。高 新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提 出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企 业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的 高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果华安检测通过税务 机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家 关于税收优惠的法规变化，华安检测可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将 对其经营业绩产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华测检测盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华测检测本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，本独立财务顾问提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资 决策。
（二）其他风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九章 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1 、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《深圳市华测检测技术 股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合 中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进 行审核。
2 、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场 内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相 关文件。
3 、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财 务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审 核并作出决议。
二、内核意见
长江保荐内核小组成员认真阅读了《深圳市华测检测技术股份有限公司以发 行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及独立财务顾问报 告，讨论认为：
1 、本次《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《重组规定》和《格式准则 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。 本次《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2 、出具的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《重组管理办法》、《重组规定》、
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《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的 要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为华测检测本次以发行股份及现金方式购买 资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请 文件。
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第十章 备查文件
一、备查文件
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1 、华测检测第三届董事会第四次会议决议
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2 、华测检测第三届董事会第六次会议决议
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3 、华测检测独立董事关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套
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资金之独立董事意见
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4 、长江保荐出具的《独立财务顾问报告》
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5 、华商律师出具的《法律意见书》
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6 、天健出具的《华安检测审计报告》
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7 、天健出具的《华安检测盈利预测报告》
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8 、天健出具的《华测检测盈利预测报告》
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9 、华测检测编制的《华测检测备考财务报表》
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10 、国众联出具的《资产评估报告》
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11 、华测检测与张利明等 12 名交易对方签署的《发行股份及现金购买资产
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协议》及其补充协议
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12 、华测检测与盈利承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
二、备查地点
地址：广东省深圳市宝安区 70 区留仙三路 6 号鸿威工业园 C 栋厂房 1 楼
电话： 0755-33682137
传真： 0755-33683385*2137
联系人：陈砚、曾静
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- 2 、长江证券承销保荐有限公司
地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
电话： 0755-82763298
传真： 0755-82548088
联系人：周依黎、苏锦华
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市华测检测技术股份有 限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之 签署页）
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独立财务顾问主办人签名：
周依黎 苏锦华
独立财务顾问协办人签名：
施小波 史宗汉
其他项目组成员签名：
李大山 李世明
内核负责人签名：
孙玉龙
独立财务顾问负责人签名：
何君光
独立财务顾问法定代表人签名：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
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2014 年 月 日
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