CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Mar 20, 2014

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2014-017

深圳市华测检测技术股份有限公司

关于使用超募资金收购

黑龙江省华测检测技术有限公司的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2、本次收购方案可能会产生原有客户流失的风险、收购后的内控管理风险。 对于每种风险，公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不 确定性风险进行控制，保证项目的顺利实施，也提醒投资者注意投资风险。

一、首次公开发行股票募集集资金基本情况

深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”、“华测”或“公 司”）经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2100 万股，发行价格每股25.78元，募集资金总额为 541,380,000元，扣除各项发行费 用32,002,800元，募集资金净额为509,377,200元，其中超过计划募集资金净额为 30,533.52 万元。以上募集资金已由开元信德会计师事务所有限公司于2009年10 月19日出具的开元信德深验资字（2009）第007号《验资报告》验证确认。

二、公司前期超募资金使用情况

1、2010年4月12日，公司2009年度股东大会审议通过了关于超募资金使用计 划的相关议案，其中包括3,000万元用于归还银行贷款和补充流动资金、3,000万 元用于扩充上海检测基地、8,500万元用于未来1-3年的投资与并购事项、13,500 万元用于设立中国总部及华南检测基地项目，2,499万元用于信息化系统建设项 目。

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2、2013年4月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于节余募集资金 和超募资金使用计划的议案》，将未制定使用计划的超募资金1,784.02万元投资华 东检测基地建设项目。

3、2013 年7 月18 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资职安门诊部项目的议案》，将未制定使用计划的超募资金1000 万元投资广州职安门诊部项目。

4、2014 年1 月21 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 募集资金增资香港子公司收购新加坡POLY NDT 公司70%股权的议案》，将未制定使 用计划的超募资金折合 352 万新加坡元收购新加坡POLY NDT 公司70%股权。

截止2014年2月28日，公司未落实具体用途的超募资金（含利息）为1,599.24 万元。

三、本次超募资金使用情况

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012 年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的发展规划，经公 司董事会审慎研究公司决定使用部分超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公 司。本次超募资金用于开展公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资。

1、本次超募资金使用概述

目前华测检测在国内拥有近30 家分支机构，已形成了遍布全国主要经济发达 地区的全国网络，并在国外拥有4 个分支机构。为拓广在东北地区的食品检测覆 盖面，提高食品事业部产值，保障可持续性发展，从战略发展的角度考虑，华测 检测认为有必要在东北地区收购一家有资质的食品检测所，拓展东北市场业务。

哈尔滨市食品工业研究所（以下简称“哈食研所”）原为事业单位, 主营业务 之一为食品检测，于2007年10月改制为哈尔滨市食品工业研究所有限公司。作为 在黑龙江从事食品检测业务的本地企业，经过多年的努力，在本地市场已有较好 的知名度和认可度，其食品检测中心的业务和实验室团队以及技术能力可以和华

测检测形成良性补充。采用收购方式可使华测检测在现有团队和业务的基础上快 速的发展所覆盖区域的业务，哈食研所无疑是满足华测检测战略需求的非常好的 收购标的。

经过前期的尽职调查，由于哈尔滨市食品工业研究所有限公司的食品检测中 心对华测而言具有价值，因此，公司与哈尔滨市食品工业研究所有限公司沟通后， 拟订投资方案为：华测检测基于检测中心的历史经营状况和资产对食品检测中心 估值，哈尔滨市食品工业研究所有限公司将食品检测中心的资产和人员剥离注册 成立新的公司，华测检测以1300万的价格收购新公司100%的股权。出于便利性考 虑，双方同意拟定新公司的名称为“黑龙江省华测检测技术有限公司”。2013年12 月，哈尔滨食品研究所按照约定注册成立了新公司黑龙江省华测检测技术有限公 司。

为同时考虑资金使用的灵活性和使用效率，华测检测计划以自有资金100万元 及超募资金1200万元投资该项目。

2、本次交易生效所必需的审批程序

2014 年3 月19 日，公司第三届董事会第五次会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的 议案》，同意上述并购方案。

根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会 权限内，无需提交股东大会审议。

四、交易标的基本情况

本项目的投资标的为黑龙江省华测检测技术有限公司，该公司为一家新成立 的公司，哈食研所将其食品检测中心的资产、人员、业务和资源完整剥离转入该 公司，因此而形成了该公司的收购价值1300万。

1、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况
	名称	黑龙江省	华测检测技术有限公司
	成立日期	2013年12	23日
	注册资本	300万元
	实收资本	300万元

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公司类型	有限责任公司
	一般经营项目：检验、检测服务及技术咨询。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外）
经营范围

2、主要财务数据

收购前，哈食研所食品业务的财务经营表现情况如下：

项 目	2013 年	2012 年	2011 年
一、主营业务收入	4,947,374.00	4,419,049.00	4,567,138.96
二、主营业务销售费用	1,385,937.00	952,927.43	1,278,235.33
1、主营业务成本	239,748.00	261,741.23	466,434.21
2、营业费用	934,218.00	437,499.20	524,718.30
3、主营业务税金及附加	211,971.00	253,687.00	287,082.82
三、付现管理费用	2,414,076.60	2,269,650.78	2,168,106.39
四、非付现费用-折旧	405,192.00	405,196.00	245,196.00
五、检测中心营业利润	742,168.40	791,274.79	875,601.24

3、收购前的股权情况

收购前黑龙江省华测检测技术有限公司由哈尔滨市食品工业研究所有限公司 100%持有。

4、收购后的股权状况

华测检测在收购后将100%持有黑龙江省华测检测技术有限公司。

五、收购方案的主要内容

1、整体估值

华测检测基于哈食研所食品检测中心的历史表现及未来体现在新公司中的盈 利预测的基础上，对新公司整体估值为1300万元人民币。

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2、收购步骤

哈食研所以检测中心的资产和100万元现金，设立成立新公司，新公司注册资 本300万；

华测以1300万元收购新公司100%的股权，整合哈食研所原有食品检测业务， 并在此基础上拓展东北地区的食品检测业务。

3、 项目资金来源

投资总额1300万元，考虑到方案实施的效率，其中100万元使用自有资金，1200 万元使用募集资金。

六、收购的必要性与可行性

1、项目的必要性

2013年大部制改革后，组建国家食品药品监督管理总局，将过去涉及食品生 产、流通、消费等环节的监管部门重新整合，实行统一监管。为了加强食品安全 的监督管理，国家积极稳妥推进食品检验检测机构改革，促进第三方检验检测机 构发展。

东北作为农业、食品工业大省，是华测检测食品事业部近期发展和拓展的重 点，目前华测检测在东北地区尚未建立实验室，无法满足当地食品业务的需求， 亦无法对当地的食品业务拓展形成有力的支持，急需在当地投资设立食品检测实 验室，因此，收购当地的食品实验室符合公司的发展战略，适合快速发展。

华测检测目前在东北地区开展的食品业务尚未形成规模，借助本次改革机遇， 收购一家在东北地区有一定影响力的专业检测机构，在兼顾考虑盈利的同时，可 以加速公司的战略布局，使华测检测食品事业部实现可持续性增长。因而本项目 有其必要性。

2、项目的可行性

• （1）政策市场为本项目提供了可行的环境；

• （2）哈食研所食品检测实验室技术能力和服务团队为本项目提供了经营基础；

• （3）华测检测的业务拓展能力为本项目的持续盈利提供了保证。

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七、项目存在的风险

本次收购方案可能会产生原有客户流失的风险、收购后的内控管理风险。对 于每种风险，公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确 定性风险进行控制，保证项目的顺利实施。

关于项目的可行性、存在的风险及项目影响的更多内容，请参阅公司在中国 证监会指定网站披露的项目可行性研究报告。

八、独立董事意见

本次公司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司项目，有利于提 高超募资金使用效率，促使华测检测食品事业部实现可持续性增长，符合维护公 司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，是合理和必要的。本次超募 资金的使用与募集资金投资项目的计划相符，不存在变相改变募集资金投向和损 害投资者利益的情况。本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用》、《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的 要求和公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。我们一致同意公 司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司项目。

九、保荐机构核查意见

作为华测检测的保荐机构，平安证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公 司使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司项目进行了认真审查，发表 意见如下：

华测检测本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，未用于开展 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务 资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息 披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（2012 年8 月修订）》等法律法规的规定。 本次收购方案可能会产生原有客户流失的风险、收购后的内控管理风险。对

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于每种风险，公司将通过风险分析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确 定性风险进行控制，保证项目的顺利实施，也提醒投资者注意投资风险。

综上，保荐机构对华测检测使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公 司100%股权事项无异议。

十、备查文件

• 1、《深圳市华测检测技术股份有限公司第三届董事会第五会议决议》；

• 2、《深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购黑龙江省 华测检测技术有限公司的独立意见[》； ]

• 3、《平安证券关于深圳市华测检测技术股份有限公司使用超募资金收购黑龙江省 华测检测技术有限公司的核查意见》；

• 4、《深圳市华测检测技术股份有限公司关于使用超募资金收购黑龙江省华测检测 技术有限公司之可行性研究报告》

特此公告

深圳市华测检测技术股份有限公司

董 事 会

二○一四年三月十九日

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