CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 22, 2014

深圳市华测检测技术股份有限公司董事会

关于以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金

履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或公司）拟向张 利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、 杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、 娜日苏、乔春楠等12 名交易对方以发行股份及现金方式购买其持有的杭州华安 无损检测技术有限公司100%的股权并募集配套资金的交易（以下简称为“本次 交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修 订）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次发 行股份及现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程 序的说明

1、因本公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定， 经交易所同意，公司于2013 年11 月15 日自开市起停牌并发布了《重大事项停 牌公告》；2013 年11 月18 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。

2、公司筹划本次重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公

司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上 述中介机构签署了《保密协议》。

4、停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告。

5、杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称为“华安检测”）于2013 年 12 月29 日召开股东会，各股东就转让其所持的华安检测股权事宜通过了相关决 议。

6、2014 年1 月21 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《深圳市华测 检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》及《深圳市华 测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协 议》。

7、2014 年1 月21 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过 了公司本次交易事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易发表 独立意见。

8、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市华测检测 技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次以发行股份及现金 方式购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》

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等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件 合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项履行的 法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

深圳市华测检测技术股份有限公司董事会

2014 年1 月21 日

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