CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 22, 2014

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2014-008

深圳市华测检测技术股份有限公司

关于使用超募资金收购

新加坡POLY NDT 公司70%股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

2、本次收购方案可能会产生由于管理层更替使得公司管理能力继承和发展不 能持续的风险、不被船级社持续认可的风险、应收账款发生坏账或大客户流失的 风险、收购后的内控管理风险以及法律风险。对于每种风险，公司将通过风险分 析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，保证项目的 顺利实施，也提醒投资者注意投资风险。

一、首次公开发行股票募集集资金基本情况

深圳市华测检测技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）2100万股，发行价格每股25.78元，募集资金总额 为 541,380,000 元，扣除各项发行费用32,002,800 元，募集资金净额为 509,377,200元，其中超过计划募集资金净额为30,533.52 万元。以上募集资金已 由开元信德会计师事务所有限公司于2009年10月19日出具的开元信德深验资字 （2009）第007号《验资报告》验证确认。

二、公司前期超募资金使用情况

1、2010年4月12日，公司2009年度股东大会审议通过了关于超募资金使用计 划的相关议案，其中包括3,000万元用于归还银行贷款和补充流动资金、3,000万

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元用于扩充上海检测基地、8,500万元用于未来1-3年的投资与并购事项、13,500 万元用于设立中国总部及华南检测基地项目，2,499万元用于信息化系统建设项 目。

2、2013年4月18日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于节余募集资金 和超募资金使用计划的议案》，将未制定使用计划的超募资金1,784.02万元投资华 东检测基地建设项目。

3、2013 年7 月18 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资职安门诊部项目的议案》，将未制定使用计划的超募资金1000 万元投资广州职安门诊部项目。

截止2013年12月31日，公司未落实具体用途的超募资金（含利息）为2,950.83 万元。

三、本次超募资金使用情况

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012 年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的发展规划，经公 司董事会审慎研究公司决定使用部分超募资金收购新加坡POLY DNT （PRIVATE） LIMITED（以下简称POLY NDT）。本次超募资金用于开展公司主营业务，未用于开 展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

1、本次超募资金使用概述

目前华测检测在国内拥有近30 家分支机构，已形成了遍布全国主要经济发达 地区的全国网络，并在国外拥有4 个分支机构。据公司的发展战略，华测检测需 要搭建更加全面的技术服务平台，拓展覆盖领域和范围。公司希望寻找国际的合 作伙伴,为全球客户提供检测服务。POLY DNT 是新加坡一家船舶无损探伤检测的公 司，主要从事船舶的无损探伤检测以及船体的测厚业务。通过和POLY NDT 的合作， 可使得公司进入全球船舶供应链绿色服务领域。此次并购对华测检测的未来发展， 具有重要的战略意义

华测检测的全资子公司——华测控股（香港）有限公司，是华测检测整体实

施海外运营的平台。公司经过充分的尽职调查和综合评估后，拟使用超募资金折 合 352 万新加坡元（含收购款 3,514,165.9 新加坡元及划拨过程发生的费用支出， 具体人民币金额将根据款项划拨当日的汇率计算）对华测控股（香港）有限公司 进行增资，并以该公司为实施主体，收购新加坡 POLY NDT 公司 70%股权（收购 股东Chua Ting Kin 和Tan See Ling 分别持有的60%和10%股权，共计70%的股权）。

2、本次交易生效所必需的审批程序

2014 年1 月21 日，公司第三届董事会第四次会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金增资香港子公司收购新加坡POLY NDT 公 司70%股权的议案》，同意上述并购方案。

根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会 权限内，无需提交股东大会审议。

四、交易主体介绍

1、股权收购方基本情况

华测控股（香港）有限公司，是华测检测的全资子公司，主要从事海外业务 的拓展和营销服务。公司于 2007 年 12 月 24 日在香港设立了香港全资子公司。该 公司注册资本为 500 万港币，住所及主要经营地 FLAT/RM 803 8/F STERLING CENTER 11 CHEUNG YUE ST CHEUNG SHA WAN KL 。

2、股权转让方基本情况

Chua Ting Kin 先生，POLY NDT 的原控股股东，本次股权转让前持有POLY NDT 63,000 股股份，占出资比例的90%，与华测检测控股股东、实际控制人以及董事、 监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

Tan See Ling 先生，POLY NDT 的原股东，本次股权转让前持有POLY NDT 7,000 股股份，占出资比例的10%，与华测检测控股股东、实际控制人以及董事、监事和 高级管理人员之间均不存在关联关系。

五、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

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名称	POLY DNT （PRIVATE） LIMITED
成立日期	1975年6月18日
注册资本	70,000元新币
实收资本	70,000元新币
公司类型	有限责任公司以及私人性质的公司
	1、船舶、油轮以及其他海上交通工具的维修； 2、船舶、油轮以及其他海上交通工具的建造（包括船体转换为 离岸构造）。
经营范围

2、主要财务数据

公司最近三年一期的主要财务状况如下：

单位：新加坡元

项 目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
总资产	1,174,878	899,093	863,326	988,616
总负债	395,944	80,160	84,895	486,564
所有者权益	778,934	818,933	778,431	502,052
主营业务收入	2,372,104	2,571,180	2,734,870	2,502,244
利润总额	0	40,502	276,379	-26,323
净利润	0	40,502	276,379	-26,323

3、收购后的股权状况

华测检测通过香港子公司收购POLY NDT70%的股权后，POLY NDT 公司的股权 状况将如下：

状况将如下：
股 东	股份数量	占比
华测控股（香港）有限公司	49,000	70%
Chua Ting Kin	21,000	30%

六、收购方案的主要内容

1、整体估值

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华测基于POLY NDT 的历史经营状况，稳定的业务及广泛的资质授权，以及华 测进入该领域后，双方未来产生的协同效应，在未来盈利预期的基础上，对POLY NDT 整体估值为5,020,237 新加坡元。

2、收购步骤

华测计划收购POLY NDT 公司70%的股份，给付对价为整体估值5,020,237 新 加坡元的70%，即3,514,165.9 新加坡元。

3、原股东所做的业绩承诺

POLY NDT 需保证未来三年公司的税后净利润不得低于估值采用的税后净利润 669,365 新加坡元，如低于，则需由原股东补偿实际税后净利润和669,365 新加坡 元之间的差额。

4、项目资金来源

本项目资金来源于华测上市带来的超募资金。华测拟使用超募资金折合352万 新加坡元（含收购款3,514,165.9新加坡元及划拨过程发生的费用支出，具体人民 币金额将根据款项划拨当日的汇率计算），投资香港全资子公司，由香港全资子 公司作为实施主体收购POLY NDT公司70%的股权。

七、收购的必要性与可行性

1、项目的必要性

华测检测通过收购POLY NDT公司，可以较为迅速的进入新加坡船舶无损检测 领域，并可以依托于POLY NDT现有的平台，整合华测检测的船舶检测优势，发展 更广泛的“全球船舶供应链绿色服务”。华测检测管理层认为，收购该公司，在 船舶及海运产品的能效管理及温室气体排放管理、以及生态设计等方面和华测检 测现有的船舶事业部配合，能够在技术咨询、检验业务以及认证方面产生很好的 协同效应。考虑到这些协同效应，公司未来船舶服务产品线的收入会在目前平缓 的基础上有较大的增长。

2、项目的可行性

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• （1）新加坡的经济发展、未来海事规划及船舶检测行业的特点为本项目提供了可 行的环境

• （2）公司的业务特点、技术能力及品牌效应为本项目提供了持续盈利的基础

八、项目存在的风险

本次收购方案可能会产生由于管理层更替使得公司管理能力继承和发展不能 持续的风险、不被船级社持续认可的风险、应收账款发生坏账或大客户流失的风 险、收购后的内控管理风险以及法律风险。对于每种风险，公司将通过风险分析、 评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，保证项目的顺利 实施。

关于项目的可行性、存在的风险及项目影响的更多内容，请参阅公司在中国 证监会指定网站披露的项目可行性研究报告。

九、独立董事意见

本次公司使用超募资金增资香港子公司收购新加坡POLY NDT 公司70%股权项 目，有利于提高超募资金使用效率，增强企业国际竞争实力，符合维护公司发展 利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，是合理和必要的。本次超募资金的 使用与募集资金投资项目的计划相符，不存在变相改变募集资金投向和损害投资 者利益的情况。本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用》、《上市公司 监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求和 公司的《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。我们一致同意公司使用 超募资金收购新加坡POLY NDT 公司70%股权项目。

十、保荐机构核查意见

作为华测检测的保荐机构，平安证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公 司使用超募资金收购新加坡POLY NDT 公司70%股权项目进行了认真审查，发表意 见如下：

华测检测本次股权收购事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产

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重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公司主营业务，未用于开展 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务 资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息 披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（2012 年8 月修订）》等法律法规的规定。

本次收购方案可能会产生由于管理层更替使得公司管理能力继承和发展不能 持续的风险、不被船级社持续认可的风险、应收账款发生坏账或大客户流失的风 险、收购后的内控管理风险以及法律风险。对于每种风险，公司将通过风险分析、 评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，保证项目的顺利 实施，也提醒投资者注意投资风险。

综上，保荐机构对华测检测使用超募资金收购新加坡POLY NDT 公司70%股权 的事项无异议。

十一、备查文件

• 1、《深圳市华测检测技术股份有限公司第三届董事会第四会议决议》；

• 2、《深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相 关事项的独立意见[》； ]

• 3、《平安证券关于深圳市华测检测技术股份有限公司使用超募资金投资相关项目 的核查意见》；

• 4、《公司关于使用超募资金收购新加坡POLY NDT 公司70%股权之可行性研究报告》

特此公告

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