CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 22, 2014

长江证券承销保荐有限公司

关于

深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现 金方式购买资产并募集配套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2014 年 1 月 21 日

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释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

华测检测/发行人/上市 公司/公司	指	深圳市华测检测技术股份有限公司，股票代码： 300012
华安检测/标的公司	指	杭州华安无损检测技术有限公司
交易对方/张利明等12 名交易对方	指	张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、 娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股 权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资 管理合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	交易对方合计持有的华安检测100%股权
交易价格	指	华测检测收购标的资产的价款
发行股份及现金购买 资产/本次交易/本次发 行/	指	华测检测拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向交易对方购买其持有的华安 检测合计100%的股权，同时配套募集不超过交易 额25%的资金
《发行股份及现金购 买资产并募集配套资 金预案》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金预案》
本独立财务顾问/独立 财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
瑞瀛钛和	指	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）
金铖华宇	指	杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份的定价基准 日	指	华测检测第三届董事会第四次会议相关决议公告之 日
评估基准日	指	2013年12月31日

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《发行股份及现金购 买资产协议》	指	华测检测与交易对方于2014年1月21日签订的附 条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以 发行股份及现金方式购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利 江、冷小琪和康毅于2014年1月21日签订的附条 件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发 行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第30号）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号）
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二 号－－上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）
中国证监会/证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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解禁	指	股票解除锁定，可以在证券交易所自由买卖
元	指	人民币元

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特别说明及风险提示

本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金，已经华测检测第三届董事会 第四次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施： 1 、公司召开第二 次董事会审议通过本次交易相关议案； 2 、公司召开股东大会审议通过本次交易 相关议案； 3 、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得 相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的 有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《深圳市华测检测技术股份有 限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示 内容，注意投资风险。

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声明与承诺

一、财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》及其他相关法规要求，长江 保荐出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发 表的核查意见是完全独立地进行的。

二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有 关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任。

三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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二、财务顾问声明

• 1 、本独立财务顾问与华安检测以及交易双方均无利益关系，就本次交易所

• 发表的有关意见是完全独立进行的；

2 、本核查意见所依据的文件、材料由华测检测、华安检测及张利明等 12 名交易对方提供。华测检测及其交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利 江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和和金铖华宇对所提供文 件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

3 、本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其 所有义务的基础而提出的；

4 、本核查意见不构成对华测检测的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

• 5 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见

• 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

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目录

释义 ............................................................................................................... 2 特别说明及风险提示 ...................................................................................... 5 声明与承诺 .................................................................................................... 6 一、财务顾问承诺 .............................................................................................. 6 二、财务顾问声明 .............................................................................................. 7 目录 ............................................................................................................... 8 第一节 序言 ................................................................................................. 10 一、本次交易方案 ............................................................................................ 10 二、协议签署 ................................................................................................... 10 三、标的资产的定价原则及交易价格 ................................................................ 10 四、发行股份情况 ............................................................................................ 11 五、独立财务顾问 ............................................................................................ 13 第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 .................................... 14 一、上市公司董事会编制的以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案符 合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求 .. 14 二、发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于交易预案中 ........... 14 三、上市公司已就本次以发行股份及现金方式购买资产事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求， 交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会 对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................ 15 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................ 16 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题 的规定》第四条所列明的各项要求 ............................................................ 17 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备 有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .... 27 七、上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》已充 分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................ 27

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八、上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》中不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................. 28 九、上市公司《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》披露前股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准 .................................................................. 29 十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................ 29 第三节 内核意见 ......................................................................................... 31 一、长江保荐内部审核程序 .............................................................................. 31 二、内核意见 ................................................................................................... 31

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第一节 序言

一、本次交易方案

华测检测拟以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧 利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和和金铖华宇 12 名交 易对方合计持有的华安检测 100% 的股权；同时拟向不超过 10 名其他特定投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 。本次交 易完成后，华测检测将持有华安检测 100% 股权。本次交易不构成重大资产重组， 但由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影 响本次发行股份和现金购买资产行为的实施。

二、协议签署

2014 年 1 月 21 日，华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、 冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有 限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 12 名交易对方签署了 附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资 产的协议书》，其中约定：协议经双方签字加盖公章并经深圳市华测检测技术股 份有限公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后立即生 效。

同日，华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅 7 名交易对方签署了附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股 份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》，该协议为《深圳市华测检测技术 股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》补充协议，并与《深圳 市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》同时生 效。

三、标的资产的定价原则及交易价格

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经交易双方协商，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评 估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但 不超过华安检测经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润的 11.25 倍。双方确认，标的资产的交易价格不超过 18,000 万元。

四、发行股份情况

（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议 公告日。

华测检测购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配 套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

华测检测发行股份购买资产的发行价格为 17.42 元；向其他特定投资者募集 配套资金的发行价格不低于 15.67 元 / 股。

向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证 监会核准后，由华测检测董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾 问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，华测检测如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

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（二）发行股份的数量、募集配套资金额和用途

本次交易中，华测检测以股份和现金方式支付，其中现金支付的比例为交易 对价的 20% ，其余以股份支付交易对价。其中瑞瀛钛和、冷小琪全部以股份方 式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰勤、娜日苏、乔春 楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。如按照不 超过 18,000 万元的交易测算，本次发行股票数量为不超过 8,266,361 股。

本次拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过 3,828,972 股，募集配套资金额不超过 6,000 万元。

若华测检测股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后 的发行价格作相应调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易募集配套资金部分用于支付购买资产的现金对价和对华安检测增 资 2,000 万元作为其运营资金，以提高本次交易整合绩效。华测检测将以自有资 金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资 金支付的相关款项。

（三）本次发行股份的锁定期

1 、以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期

张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36 个月不转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得 的华测检测股份于取得之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不 超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次 认购的股份总数的百分之三十， 36 个月后可全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发 行取得的华测检测股份于取得之日起 12 个月不转让。

张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅同时承诺前述锁定 期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与公司签署的《深圳市华测

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检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》项 下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份 补偿义务尚未履行完毕的 , 股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义 务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届 时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办 理。

2 、配套募集资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完 成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

五、独立财务顾问

受华测检测委托，长江保荐担任华测检测本次发行股份及现金购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问，并就本次《深圳市华测检测技术股份有限公司以发 行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》出具核查意见。本独立财务顾 问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关方所提供的有关 资料及承诺，对本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案发表独 立核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾 问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交 易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易双方已作出 承诺。

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第二节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式 准则 26 号》的要求

经核查，华测检测董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及 《格式准则 26 号》等相关规定编制了《发行股份及现金购买资产并募集配套资 金预案》，并经华测检测第三届董事会第四次会议审议通过。《发行股份及现金 购买资产并募集配套资金预案》中披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本 情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次 交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益 的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：华测检测董事会就本次以发行股份及现金 方式购买资产并募集配套资金编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资 金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的 相关要求。

二、发行股份及现金购买资产的交易对方已根据《若干问题的规定》 第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载 于交易预案中

张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、 乔春楠、瑞瀛钛和和金铖华宇作为本次发行股份及现金购买资产的交易对方，已 出具了书面承诺和声明，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《发行股份及现 金购买资产并募集配套资金预案》“第十一章 交易对方的声明与承诺”中。

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三、上市公司已就本次以发行股份及现金方式购买资产事项与交易 对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问 题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的 保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影 响

• 1 、附条件生效协议的签署情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次以发行股份及 现金方式购买资产于 2014 年 1 月 21 日签署了附条件生效的《发行股份及现金 购买资产协议书》。

• 2 、交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”上市公司与张利 明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、 金铖华宇和瑞瀛钛和签署的《发行股份及现金购买资产协议书》已载明本交易合 同在以下条件均获满足条件下生效：

• （ 1 ）华测检测董事会审议通过本次交易相关议案；

• （ 2 ）华测检测股东大会审议通过本次交易相关议案；

• （ 3 ）中国证监会核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为，华测检测与交易对方张利明、方发胜、刘 国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、金铖华宇和 瑞瀛钛和签署的《发行股份及现金购买资产协议书》的生效条件符合《若干问 题的规定》第二条的要求。

• 3 、本次交易合同主要条款是否齐备

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上市公司与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协议书》的主要条款 包括：交易双方、本次交易方案、标的资产、交易价格及支付、股份发行与认购、 限售期（包含盈利承诺与补偿措施、股份锁定期安排等）、滚存利润安排、期间 损益归属、人员及其他事宜安排、交割、陈述和保证、税费承担、保密、不可抗 力、违约责任、适用法律和争议解决、生效变更和终止、通知等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及 现金购买资产协议书》主要条款齐备，且包含交易对方拟认购股份的数量、认 购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排 和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

4 、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构 成实质性影响

由于目前华安检测的审计、评估工作尚未完成，交易双方约定：经双方协商， 标的资产的交易价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评 估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测 经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍。 双方确认，标的资产的交易金额不超过 18,000 万元。上市公司向交易对方发行 股份的数量将根据标的资产的最终交易价格确定。上述安排不会对本次交易进展 构成实质性影响。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

华测检测于 2014 年 1 月 21 日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了 董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案，该议案对于发行股份购买资产是否符合《若干问题的规 定》第四条的规定作出了审慎判断。该议案包括以下主要内容：

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“ 1 、华安检测已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的 相关报批事项已在交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需 报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2 、公司本次以发行股份及现金方式拟购买的资产为华安检测 100% 的股权。 股权转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存在权属纠纷，未设置任 何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产 过户或转移不存在法律障碍。华安检测为依法设立并有效存续的有限公司，不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况。

• 3 、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公

• 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4 、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公 司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、 避免同业竞争。”

经核查，本独立财务顾问认为：华测检测董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于华测检测第三届董事会第四次 董事会决议中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条 和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求

经核查，华测检测实施本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金方案符 合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的 各项要求，具体说明如下：

（一）本次发行股份及现金购买资产符合《重组管理办法》第十条的有关 规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

• 律和行政法规的规定

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（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为华安检测 100% 股权。华安检测是一家全国性、综合 性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设备（锅炉、压力容器、压力管道和 游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的无损检测业务。

检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量、对生活 健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随 着检测技术的不断进步而逐渐发展起来的行业。技术检测服务行业是国家产业政 策重点支持的行业，现有产业政策均体现了国家鼓励、支持发展公共技术平台的 战略思路。近年来，有关鼓励和促进检测行业发展的相关产业政策如下：

序号	政策名称	鼓励和促进检测行业发展相关内容
1	《中华人民共和国国民经济和 社会发展第十二个五年规划纲 要》	积极发展检验检测、知识产权和科技 成果转化等科技支撑服务。培育发展 一批高技术服务骨干企业和知名品牌
2	《当前国家重点鼓励发展的产 业、产品和技术目录（2000 年 修订）》	“实验基地建设”和“技术监督”列 为国家重点鼓励发展的产业、产品和 技术
3	《国家发展改革委等部门关于 支持中小企业技术创新的若干 政策》 （发改企业[2007]2797号）	培育技术中介服务机构。国家有关部 门要研究制定支持技术中介服务机构 发展的政策，各地要加大对技术中介 服务机构的支持力度
4	《国务院关于加快发展服务业 的若干意见》（国发[2007]7号）	第三条“大力优化服务业发展结构” 提出：“大力发展面向生产的服务业， 促进现代制造业与服务业有机融合、 互动发展”
5	《国务院办公厅关于加快发展 服务业若干政策措施的实施意 见》（国办[2008]11号）	充分发挥国家相关产业化基地的作 用，建立一批研发设计、信息咨询、 产品测试等公共服务平台，建设一批 技术研发中心和中介服务机构

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序号	政策名称	鼓励和促进检测行业发展相关内容
6	《国务院关于加快发展高技术 服务业的指导意见》国办发 〔2011〕58号	将“检验检测服务”列为要重点推进、 加快发展的八个高技术服务领域之一
7	《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》国家发展改革 委第21号令	将“商品质量认证和质量检测服务” 列入鼓励类项目

（ 2 ）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

华安检测最近三年遵守国家和杭州市有关环保方面的法律法规，未发生环保 事故，未因环境违法行为受到行政处罚。因此，本次以发行股份及现金方式购买 资产交易事项符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

由于华安检测未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。

（ 4 ）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，华测检测本次购买华安检测 100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及现金购买资产符合国家 相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国 反垄断法》的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，华测检测总股本 369,387,000 股，实际控制人、控股股东万里 鹏、万峰父子合计持有 116,664,596 股股份，占公司总股本的 31.58% 。本次交 易中，公司拟向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛 钛和和金铖华宇 9 名交易对方发行股份不超过 8,266,361 股，拟向不超过 10 名 其他特定投资者发行 3,828,972 股。

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本次交易完成后，华测检测股本总额不高于 381,482,333 股，社会公众股持 股数量不低于 143,399,852 股；按华测检测本次发行后股本总额 377,653,361 股（不包括募集配套资金向不超过 10 名其他特定投资者发行的股份数量 3,828,972 股）计算，社会公众股持股比例为 37.59% ，超过 25% ，华测检测的 股权分布仍符合上市条件。

综上所述，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后， 华测检测的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不 符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议 公告日。

华测检测购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配 套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

华测检测发行股份购买资产的发行价格为 17.42 元；向其他特定投资者募集 配套资金的发行价格不低于 15.67 元 / 股。

向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证 监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规 范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协

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商确定。根据拟募集配套资金的金额及上述发行底价，公司拟向不超过 10 名其 他特定投资者发行不超过 3,828,972 股，募集配套资金不超过 6,000 万元。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易最终定价参考评估报告确定的 截至评估基准日的股东全部权益价值由交易双方协商确定，但不超过华安检测 经审计的 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 11.25 倍。 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅已根据其承诺作出华 安检测在 2014 年至 2016 年的业绩承诺。因此，本次交易的标的资产定价原则 公允；上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。募集配套资金的定价原则符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定。

4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为华安检测 100% 股权。经核查华安检测的工商底档， 交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张 杰勤、乔春楠、瑞瀛钛和和金铖华宇持有华安检测合计 100% 股权。交易对方均 已作出承诺：“ 1 、本人 / 本企业依法持有华安检测股权的所有权； 2 、本人 / 本企 业已经依法履行了对华安检测的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽 逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3 、华安检测章程、内 部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人 / 本企业转让所持华安 检测股权的限制性条款；本人 / 本企业保证华安检测或本人 / 本企业签署的所有协 议或合同不存在阻碍本人 / 本企业转让华安检测股权的限制性条款。 4 、本人 / 本 企业所持华安检测股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其 他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。”

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

华安检测是一家全国性、综合性的无损检测技术服务机构，主要从事特种设 备（锅炉、压力容器、压力管道和游乐设施）、建筑桥梁、船舶和电力等领域的 无损检测业务。无损检测是工业发展必不可少的有效工具，在一定程度上反映了 一个国家的工业发展水平，其重要性已得到公认，而华测检测目前尚未开展无损 检测方面的检测业务。因此，通过此次收购，一方面将帮助公司快速完成对无损 检测方面的业务拓展和覆盖，进一步完善公司业务的战略布局；另一方面，可进 一步互补共享双方的技术、市场和客户资源，通过高技术手段、高市场门槛、高 品质服务，可有效地提升双方现有服务的业务能力和扩大业务规模，实现双方在 检测行业中的协同发展。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司能够进一步完善 公司业务的战略布局，可有效地提升业务能力和扩大业务规模，因此，本次交 易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。本次交易不构成 关联交易，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，交易完成后， 上市公司的控股股东、实际控制人仍为万里鹏、万峰父子，上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，本次交易不 会对上市公司的独立性造成不利影响。为了进一步保证上市公司的独立性， 8 名 交易对方（张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅和金铖华 宇）分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 12 名交易对方（张利明、方 发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、金 铖华宇和瑞瀛钛和）均分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

• 7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，华测检测已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法 人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十条的有关规定。

• （二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求对本次 交易的整体方案进行了审慎的核查，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十二条的要求。具体情况如下：

• 1 、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司

• 财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司能够延伸完善原有服务业务产业链、丰富服务业 务种类、拓展客户群体，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利 能力和持续经营能力。根据张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和

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康毅的承诺，华安检测 2014 年、 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920 万元、 2,304 万元及 2,649.60 万元。

经审计，上市公司 2011 年度、 2012 年度实现的净利润分别为 9,583.02 万 元和 11,774.55 万元。根据华安检测的盈利承诺，上市公司的盈利能力将得到进 一步的提高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量， 改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易不会导致同业竞争情形发生

本次交易为公司拟收购华安检测 100% 股权，将有利于扩大和巩固公司在检 测行业中的市场地位，提升技术实力。本次交易不会导致公司控股股东及实际控 制人变更，控股股东及实际控制人未通过华测检测以外的主体投资、经营与华安 检测相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业 出现同业竞争。为避免未来出现同业竞争的情形， 8 名交易对方（张利明、方发 胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅和金铖华宇）分别出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》。

张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和金铖华宇等 7 名交易对 方分别承诺：除投资华安检测之外，本人 / 本企业目前不存在直接或间接从事与 华测检测相同或相似业务的情形；在本人 / 本企业将华安检测全部股权转让给华 测检测后且持有华测检测该等股份期间，本人 / 本企业不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委 托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益），或从事与华测检测目前或将 来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。康毅出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，承诺目前除投资华安检测、成都科泰之外，不存在直接或间接从事与 华测检测相同或相似业务的情形；自 2014 年 1 月 6 日起 30 日内变更其控制的 成都科泰公司的经营范围，成都科泰不再从事与无损检测相同或相似之业务；在

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其本人将华安检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检测该等股份期间，其 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、 租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事 与华测检测目前的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。

（ 2 ）本次交易不会新增关联交易

本次交易前，华安检测与华测检测无关联关系且未有业务往来。本次交易完 成后，张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪 和康毅等 9 名交易对方所持上市公司股份的单独及合计比例均不超过 5% 。张利 明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和之出资人、方力、金铖华宇出资人、欧利江、冷 小琪和康毅等 9 名交易对方均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与 上市公司间不构成关联方。

因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2012 年修订）》和《企 业会计准则第 36 号—关联方披露》，本次交易完成后，公司不会新增关联方， 且不会因此次交易而新增关联交易。

（ 3 ）关于避免或减少未来可能产生的关联交易的措施

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、金铖华宇和瑞瀛 钛和等 12 名交易对方分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

上述 12 名交易对方分别承诺：在本次交易完成后，本人 / 本企业或本人 / 本 企业控制的企业确保与华测检测在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分 开，严格控制并减少华测检测与本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业的持续性 关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及华测 检测公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交 易损害华测检测及其他股东的合法权益。确保本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的 企业不发生占用华测检测资金、资产的行为，不要求华测检测向本人 / 本企业及

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本人 / 本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人 / 本企业严格 按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华测检测公司章程的有关规定行 使股东权利，在股东大会对涉及本人与华测检测的关联交易进行表决时，依法履 行回避表决的义务。

本独立财务顾问认为：在相关承诺得以有效履行的前提下，本次交易不会 对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。

3 、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华测检测 2012 年财务报告 出具了天健审〔 2013 〕 3-118 号的标准无保留意见的审计报告。

4 、上市公司发行股份及现金购买的资产为华安检测 100% 股权，该股权权 属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕 权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次以发行股份及现金方式购买的 标的资产为华安检测 100% 股权，经核查华安检测的工商底档及交易对方的承 诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限 制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他 影响过户的情况。交易对方向华测检测交付标的资产的日期，初步约定为不晚于 生效日当月月末，最终由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确 定。华测检测应在中国证监会批准本次交易后的 10 个工作日内，按照各方协商 确定的支付方式向交易对方支付交易对价中的现金部分。

（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求

交易对方合法拥有本次收购的华安检测 100% 股权的完整权利，不存在限制 或禁止转让的情形；华安检测不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次资 产购买有利于提高上述公司资产的完整性、有利于上市公司在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强 持续盈利能力，增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

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经核查：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项，本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四 条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权 属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是 否存在重大法律障碍

本次交易的标的资产为张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、 娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、金铖华宇和瑞瀛钛和持有的华安检测 100% 股 权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方合法拥有华安检测 100% 股权。经核查华安检测的工商底档及交易对方的承诺，该等股权不存在质 押、担保、冻结或其他权利限制的情形。华安检测 100% 股权按照《发行股份及 现金购买资产协议书》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大 法律障碍。具体请参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组 管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要 求”相关内容。

七、上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资 金预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募 集配套资金预案》“重大事项提示”中披露了“盈利补偿承诺可能无法执行和实 施的违约风险”，并对盈利承诺方承诺净利润数系按华安检测的应收款项坏账准 备计提比例进行的会计核算的事项进行了提示；在“特别风险提示”中披露了“华 安检测因安全事故导致 A 级资质到期无法续期的风险”、“华安检测应收账款 余额较大的风险”、“实际控制人及控股股东、主要股东和高管未来可能减持股 份的风险”和“公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议案投反对票或弃权票”； 在“第七章 本次交易的报批事项及风险提示 / 二、本次交易的风险提示”中披露

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的风险事项如下：（一）本次交易相关的风险： 1 、批准和核准的风险； 2 、标 的资产的估值风险； 3 、盈利预测实现的风险； 4 、盈利承诺及补偿实施的违约 风险； 5 、商誉减值风险（二）本次交易完成后上市公司的风险： 1 、收购整合 风险； 2 、核心人员流失风险； 3 、季节性波动风险； 4 、应收账款余额较大的风 险； 5 、经营资质和认证缺失的风险； 6 、安全生产风险。（三）其他风险： 1 、 股市风险； 2 、其他风险。

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资 产并募集配套资金预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风 险事项。

八、上市公司董事会编制的《发行股份及现金购买资产并募集配套资 金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市 公司及董事会已经承诺：本公司及除郭冰外其他董事承诺保证《发行股份及现金 购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易对方已经承诺：本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次 交易的上市公司及标的公司华安检测进行了尽职调查，核查了上市公司及标的 公司华安检测提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险 和问题进行了必要了解，对发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案中披 露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《发 行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》中存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

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九、上市公司《发行股份及现金购买资产并募集配套资金预案》披露 前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

因筹划发行股份及现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2013 年 11 月 15 日开始停牌。华测检测本次停牌前一交易日收盘价格为 16.15 元 / 股， 停牌前第 21 个交易日（ 2013 年 10 月 17 日）收盘价格为 16.90 元 / 股。本次发 行股份及现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 10 月 18 日至 2013 年 11 月 14 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 4.44% ， 同期深证综合指数（代码： 399106 ）的累计跌幅为 5.20% ，同期创业板综合指 数（代码： 399102 ）累计跌幅 3.77% ，同期科研指数（代码： 399243 ）累计跌 幅 5.14% 。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码： 399106 ）、 创业板综合指数（代码： 399102 ）和科研指数（代码： 399243 ）因素影响后， 华测检测股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，无异常波动 情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金预案披露前华测检测股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息抦露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

十、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和 相关规定，并通过尽职调查和对华测检测《发行股份及现金购买资产并募集配套 资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1 、华测检测本次发行股份及现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公

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司重大资产重组的基本条件。《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 况。

2 、本次发行股份及现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特 定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

3 、本次发行股份及现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益。

4 、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及现金 购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时长江保荐将根据 《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及现金 方式购买资产并募集配套资金报告书出具独立财务顾问报告。

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第三节 内核意见

一、长江保荐内部审核程序

长江保荐按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的 要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及现金购买资产并募集配套资 金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由 内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出 相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

二、内核意见

长江保荐内核工作小组成员在仔细审阅了本次以发行股份及现金方式购买 资产并募集配套资金预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

1 、华测检测本次发行股份及现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公 司重大资产重组的基本条件。《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、 法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 况。

2 、本次发行股份及现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；向特 定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

3 、本次发行股份及现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质 量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市 公司及全体股东的利益。

同意就《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券 监管部门审核。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市华测检测技术股 份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾 问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人 ___ __ 周 依 黎 苏 锦 华 项目协办人 ___ __ 施 小 波 史 宗 汉 其他项目组人员 ___ 李 大 山 内核负责人 ____ 孙 玉 龙

部门负责人 ___ 何 君 光 法定代表人 _____ 王 世 平 长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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