CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 29, 2013

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2013-007

深圳市华测检测技术股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”） 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对中层管理人员及核心技术（业务） 人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”）的 相关规定，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成熟。 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次 授予第一个行权期可行权的议案》，同意176 名激励对象在第一个行权期可行权其 所持期权的30%，即71.7 万份股票期权。

特别提示：

• 1、本次行权可行权的期权数量为71.7 万份；

• 2、本次行权采用自主行权模式；

• 3、第一个行权期股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 具体相关事项如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年8 月8 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股 票期权激励计划（草案）》，并将相关材料报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原股票期权激励计划草案进行了修订， 形成了《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务) 人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案且无异议。2011

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

年12 月30 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《深圳市华 测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票期权 激励计划（草案）修订稿》。

3、2012 年1 月17 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股 票期权激励计划（草案）修订稿》。

4、经公司股东大会授权，公司2012 年1 月18 日召开第二届董事会第十二次 会议审议通过了《关于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定2012 年1 月 18 日为本次股票期权激励计划的首次授予日。

5、在办理期权登记过程中，公司激励对象杨小兵、徐黎黎因个人原因离职丧 失被激励资格，激励对象彭绍泉因个人原因自愿放弃公司授予的股票期权。2012 年3 月14 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票 期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，董事会同意取消上述3 人的 激励对象资格并取消对其授予的股票期权。公司调整前股票期权激励计划首次授 予涉及的激励对象为190 人，股票期权数量为256 万份。

此次调整后首次授予涉及的激励对象为187 人，股票期权数量为253 万份， 所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.38%，首次授予的股 票期权的行权价格为17.49 元。

6、公司2012 年12 月26 日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 调整公司股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》和《关于调整 公司股票期权激励计划首次授予对象人员及期权数量的议案》，根据公司股东大会 的授权，董事会对公司首次授予股票期权的行权价格进行调整，经调整后的行权 价格为 17.19 元。因公司股票期权激励计划首次授予对象严洋、余琦等 11 人因个 人原因离职，根据公司股票期权激励计划，上述人员已不具备激励对象资格，故 取消该 12 人的激励对象资格并取消已授予其的股票期权共 14 万份。

经过本次调整，股票期权激励计划期权数量为265 万份，其中首次授予涉及 的激励对象为176 人，股票期权数量为239 万份，行权价格为17.19 元；预留部 分期权数量为26 万份。

7、2013 年1 月9 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向22 名激励对象授予

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

26 万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2013 年1 月9 日，预留股票期 权行权价格为19.50 元。

8、2013 年1 月24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》，同意176 名激励对 象在第一个行权期可行权71.7 万份股票期权。

二、董事会对本次行权是否满足条件的相关说明

根据公司《股票期权激励计划》的规定，股票期权的行权条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

• 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• 1） 最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2） 最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 3、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考

核合格。

• 4、在2011—2014 年的4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个

• 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2011 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于20% ，或以2010 年营业收入为基数，2011 年营业收入增长率不低于25%
第二个行权期	2012 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于40%，或以2010 年营业收入为基数，2012 年营业收入增长率不低于50%
第三个行权期	2013 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于65% ，或以2010 年营业收入为基数，2013 年营业收入增长率不低于75%

公司2011 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.51%；公司

2011 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2010 年增长

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

46.35%。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均满足上述行权条件，公司股权 激励计划股票期权的行权条件已成熟。

三、股权激励计划第一个行权期的行权安排

• 1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

• 2、授予对象和行权数量：

姓 名	职务	获授的股票期权数量（万份）	第一个行权期可行权数量（万份）	已获授但未获准行权的期权数量（万份）
核心技术(业务)人员、中层管理人员		239	71.7	167.3

3、本次可行权股票期权行权价格为：17.19 元。若在行权期中公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将 进行相应的调整。

4、可行权日

激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，第一个行权期为自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止。可行权 日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

• 1） 公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激 励对象必须在期权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权。

• 5、股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为71.7 万份，占公司股本总数18,398.25 万股的0.39%。第 一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本将增至18,469.95 万股，不会

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

导致公司股权分布不具备上市条件。

四、第一个行权期行权对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的 最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服 务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确 认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本 公积。

本次激励对象自愿选择自主行权方式进行行权，根据《企业会计准则第22 号 — 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 期权定价模型对股票期权的公允价值进行测算。2012 年度，成本 费用根据直线法进行摊销，公司摊销第一、二、三个行权期的期权成本241.2 万 元计入成本费用，同时公司资本公积增加241.2 万元。

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加71.7 万股，股 东权益将增加1,232.523 万元。(具体数据以经会计师审计的数据为准)

五、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单核实的情况

公司监事会对股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象相 关情况是否符合股票期权行权条件进行核实后，一致认为：公司176 名激励对象 行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同 意公司的激励对象在规定的行权期内行权。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事 项发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》及公司股票期权激励计划等有关法律法规规定的实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股票期权激励计划中规 定的不得行权的情形；

2、经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象主体资 格合格；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、 行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，独立董事同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行 权期内行权。

七、董事会薪酬与考核委员会的意见

经核实，公司股票期权激励计划首次授予176 名激励对象在第一个行权期绩 效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象的主体 资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股票期权激励计划规定的第一个 行权期的行权条件。

八、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所对本次行权相关事项并出具法律意见书认为：

1、本次股票期权激励计划首期行权事宜已经取得了必要的批准和授权，上述 批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘 录3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草 案）修订稿》的规定。

2、公司股票期权激励计划第一个行权期的全部行权条件已经满足，确定的176 名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按照股票期权激励计划进行 第一期行权。

3、公司董事会关于股票期权激励计划第一个行权期的行权安排符合《管理办 法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

十、其他事项说明

• 1、本次激励对象不含公司的董事、监事和高级管理人员。

• 2、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激

• 励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

  • 3、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第二十四次会议决议

• 2、第二届监事会第十七次会议决议

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

• 4、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议

• 5、广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票期权激励

计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书

特此公告

深圳市华测检测技术股份有限公司

==> picture [331 x 12] intentionally omitted <==

二○一三年一月二十四日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==