CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 29, 2013

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2013-008

深圳市华测检测技术股份有限公司

关于股票增值权激励计划股票增值权行权价格调整

及第一个行权期可行权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”） 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《股票增值权激励计划（草案）修订稿》 （以下简称“股票增值权激励计划”）的相关规定，公司股票增值权激励计划第一 个行权期的行权条件已经成熟。公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司股票增值权行权价格的议案》和《关于公司股票增值权第一个行权期 可行权的议案》，同意将股票增值权的行权价格调整为17.19 元，同意4 名激励对 象在第一个行权期可行权其所持股票增值权数量的30%，即8.1 万份股票增值权。 每份增值权以公司股票为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付行权价格与兑付 价格之间的差额。具体相关事项如下：

一、股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年8 月8 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》。根据公司的实际 情况，公司对原股票增值权激励计划草案进行了修订，形成了《深圳市华测检测 技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》，此激励计划草案修订稿 经公司2011 年12 月30 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。

2、2012 年1 月17 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》。

3、经公司股东大会授权，公司2012 年1 月18 日召开第二届董事会第十二次 会议审议通过了《关于确定公司股票增值权授予日的议案》，确定2012 年1 月18 日为本次股票增值权激励计划的授予日。激励计划授予4 名激励对象共计27 万份

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

股票增值权，股票增值权的行权价格为17.49 元。

4、2013 年1 月24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 调整公司股票增值权行权价格的议案》，同意将股票增值权的行权价格从17.49 元 调整为17.19 元。

5、2013 年1 月24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司股票增值权第一个行权期可行权的议案》，同意4 名激励对象在第一个行权期 可行权其所持股票增值权的30%，即8.1 万份股票增值权。

二、股票增值权行权价格调整事由及调整方法

2012 年 4 月 17 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配 方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；2012 年 8 月 27 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《2012 年中期利润分配方案》，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。

根据股票增值权激励计划，若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股 份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调 整。根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票增值权的行权价格进行调整， 经调整后的行权价格为 17.19 元。

计算过程为 P ＝ P0 – V=17.49 – 0.2– 0.1=17.19 元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

三、董事会对本次行权是否满足条件的相关说明

根据公司《股票增值权激励计划》的规定，股票增值权的行权条件为： 1、公司未发生如下任一情形：

• 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • 1） 最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • 2） 最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• 3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效 考核合格。

4、在2011—2014 年的4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期	绩 效 考 核 目 标2011 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于20% ，或以2010 年营业收入为基数，2011 年营业收入增长率不低于25%2012 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于40%，或以2010 年营业收入为基数，2012 年营业收入增长率不低于50%2013 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于65% ，或以2010 年营业收入为基数，2013 年营业收入增长率不低于75%

公司2011 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.51%；公司

2011 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比2010 年增长 46.35%。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均满足上述行权条件，公司股票 增值权行权条件已成熟。

四、股票增值权激励计划第一个行权期的行权安排

• 1、股票增值权行权股票来源：股票增值权不涉及到实际股票，以华测检测股

• 票作为虚拟股票标的。

2、授予对象和行权数量：

姓 名徐帅军汪以伦许天钦	职务高级管理人员中层管理人员中层管理人员	获授的股票增值权数量（万份）1582	第一个行权期可行权数量（万份）4.52.4	已获授但未获准行权的增值权数量（万份）10.55.6
			0.6	1.4
叶秀珍	中层管理人员	2	0.6	1.4
合计		27	8.1	18.9

• 3、本次可行权股票增值权行权价格为：17.19 元。若在行权期中公司有派息、

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将 进行相应的调整。

• 4、可行权日

激励对象应按股票增值权激励计划规定的安排分期行权，第一个行权期为自 授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日 止。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

• 1） 公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激 励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但 尚未行权的股票增值权不得行权。

五、本次股票增值权的行权对公司经营能力和财务状况的影响

公司的股票增值权为虚拟股份，公司从未分配利润中直接兑付激励对象行权 时华测检测股票市价和行权价的价差。该笔费用对公司当年每股收益及净资产收 益率会带来一定的影响。

六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单核实的情况

公司监事会对股票增值权激励计划第一个行权期可行权的激励对象相关情况 是否符合股票增值权行权条件进行核实后，一致认为：公司4 名激励对象行权资 格合法、有效，满足公司股票增值权激励计划第一个行权期的行权条件，同意公 司的激励对象在规定的行权期内行权。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司股票增值权激励计划相关事项发表独立意见如下：

1、公司对本次股票增值权激励计划的股票增值权行权价格的调整，符合相关

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

法律法规以及公司股票增值权激励计划的规定，因此我们同意公司董事会将股票 增值权的行权价格调整为17.19 元；

2、公司符合相关法律法规及公司股票增值权激励计划等有关法律法规规定的 实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格， 未发生股票增值权激励计划中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满 足公司股票增值权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票增值权激励计划第 一个行权期的激励对象主体资格合格。因此我们同意4 名激励对象在公司股票增 值权激励计划规定的第一个行权期内行权。

七、董事会薪酬与考核委员会的意见

经核实，公司股票增值权激励计划4 名激励对象在第一个行权期绩效考核达 标，其作为公司股票增值权激励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格合 法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股票增值权激励计划规定的第一个行权 期的行权条件。

八、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所对本次股票增值权相关事项出具法律意见书认为：

1、本次股票增值权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》及《股票增值 权激励计划（草案）修订稿》的规定。

2、本次股票增值权激励计划首期行权事宜已经取得了必要的批准和授权，上 述批准和授权符合《公司章程》及《股票增值权激励计划（草案）修订稿》的规 定。

3、公司股票增值权激励计划第一个行权期的全部行权条件已经满足，确定的 4 名激励对象符合股票增值权激励计划的激励范围，可以按照股票增值权激励计划 进行第一期行权。

4、公司董事会关于股票增值权激励计划第一个行权期的行权安排符合《股票 增值权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

• 2、第二届监事会第十七次会议决议

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

• 4、第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议

• 5、广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激

励计划调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书

特此公告

深圳市华测检测技术股份有限公司

董 事 会 二○一三年一月二十四日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==