CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 30, 2011

证券代码：300012 证券简称： 华测检测

深圳市华测检测技术股份有限公司 关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的

股票期权激励计划（草案）修订稿

二〇一一年十二月

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声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

2、深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）拟授予 激励对象282万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价 格和行权条件购买一股华测检测股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象 定向发行股票。

3、本计划授予激励对象的股票期权数量为282万份，对应的标的股票数量为282万股， 占本计划签署日公司总股本18,398.25万股的1.53%。股权激励计划的实施不会导致股权 分布不具备上市条件。期权总数282万份中，首次授予256万份，所涉及的标的股票总数 占首次授予时公司已发行股本总额的1.39%，预留26万股份股票期权授予给预留激励对 象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

4、首次授予的股票期权的行权价格为17.49元。

首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华测检测股票收盘价16.76元；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华测检测股票平均收盘价 17.49元。

预留26万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取 下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

5、华测检测股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格 也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其 他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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6、行权安排：

本股票期权激励计划有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。 首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36 个月内的可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行 权 时 间	可行权数量占获授期权 数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12月后，激励对象应在未来36个月内

分三期行权。行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个 行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 行权期	自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公 司注销。

• 7、行权条件：

• （1）公司的绩效考核指标

— 本计划在2011 2014年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年

度考核一次，以公司业绩达到绩效考核目标作为激励对象行权的必要条件。

首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2011年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2011年净 利润增长率不低于20%，或以2010年营业收入为基数，2011年营业收入增长率 不低于25%

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3

第二个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2012年净 利润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率 不低于50%
第三个行权期	2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2013年净 利润增长率不低于65%，或以2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率 不低于75%

预留的股票期权各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2012年净 利润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率 不低于50%
第二个行权期	2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2013年净 利润增长率不低于65%，或以2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率 不低于75%
第三个行权期	2014年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2014年净 利润增长率不低于95%，或以2010年营业收入为基数，2014年营业收入增长率 不低于110%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性 损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2011年、2012年、2013年、2014年净利润指归 属于母公司所有者的净利润。2010年、2012年、2013年、2014年营业收入指上市公司合 并利润表中的营业收入。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果 公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入 当年净利润净增加额和净资产的计算。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相 对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

（2）根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象年度考核合格。

8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。华测检测承诺不为激励对象 通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

9、华测检测承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参 与本激励计划。

10、华测检测承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过 后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异

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议、华测检测股东大会批准。

12、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开 股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励 计划向所有股东公开征集委托投票权。

13、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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目 录

释义 ................................................................................................................................................................. 7 一、实施激励计划的目的 .................................................................................................................. 8 二、激励对象的确定依据和范围 .................................................................................................. 8 三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ....................................................................... 9 四、激励对象获授的股票期权分配情况 .................................................................................. 9 五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 ................................ 10 六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ................................................................ 11 七、股票期权的获授条件和行权条件 ..................................................................................... 12 八、实施股权激励的会计处理 ..................................................................................................... 14 九、激励计划的调整方法和程序 ................................................................................................ 16 十、股票期权授予程序及激励对象行权程序 ..................................................................... 18 十一、公司与激励对象的权利与义务 ..................................................................................... 19 十二、激励计划的变更、终止及其他事项 ........................................................................... 20 十三、其他 ................................................................................................................................................ 22

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释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

华测检测/公 司/本公司	指	深圳市华测检测技术股份有限公司
本计划/本激 励计划	指	深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技 术(业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿
股票期权/期 权	指	公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在 规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
预留股票期权	指	本计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期	指	从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件 购买公司股份的行为
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买本公司股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，促进公司建立、 健全激励约束机制，促使公司、股东和员工共同关注公司的长远发展，依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公 司章程》，制定本股票期权激励计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员

1、公司核心技术（业务）人员；

• 2、公司中层管理人员。

本激励计划首次激励涉及的被激励对象共计190人，所有被激励对象必须在本次期权 的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与 绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的 资格。

预留授予部分的激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内授予新引进的、晋升的、对公司有特殊 贡献的以及公司董事会认为需要激励的其他中层管理人员和核心技术（业务）人员。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已 经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本计划之激励对象不包括公司的董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。 具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会 批准的还应当履行相关程序。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情 形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部 股票期权。

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象282万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格 和行权条件购买一股华测检测股票的权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权数量为282万份，对应的标的股票数量为282万股， 占本计划签署日公司总股本18,398.25万股的1.53%。期权总数282万份中，首次授予256 万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.39%。预留26万股份 股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

股东不得直接向激励对象赠予或转让股份。任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

（一）股票期权的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

姓 名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	股票期权占计划总 量的比例	标的股票占授予 时总股本的比例
核心技术(业务)人员、中 层管理人员		256	90.78%	1.39%
预留		26	9.22%	0.14%
合 计		282	100%	1.53%

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以上核心技术（业务）人员、中层管理人员合计190人。上述核心技术(业务)人员、 中层管理人员，须为华测检测薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及其控股子 公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。公司股权激励计划草 案中的个别激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司董事会在保持股票 期权总数不变的情况下，对激励名单进行调整，具体调整后的激励对象名单详见证监会 指定披露网站。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说 明。

（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股 本的1%。

（五）预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、 激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事项，经公司监事会核实后，在指定网 站案披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过5年。 （二）本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华测检测股东大会 审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划 后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

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（三）等待期

本计划的等待期为期权授予后1年。

（四）本计划的可行权日

本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象 应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日， 但不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在 期权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行 权。

（五）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》 的规定。

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为17.49元。

（二）首次授予的股票期权行权价格的确定办法

首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华测检测股票收盘价16.76元；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华测检测股票平均收盘价

• 17.49元。

（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

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向“预留激励对象”授予的26万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由 董事会决定。

• （四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法

• 向“预留激励对象”授予的26万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高

• 者：

• 1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

  • 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

  • 2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • 1） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • 2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • 3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• （二）股票期权的行权安排及条件

• 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

• 1、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

• 2、行权安排：本股票期权激励计划有效期自首次股票期权授予之日起计算，最长不

• 超过5年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

• 首次授予股票期权行权安排

行权期	行 权 时 间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权 日起48月内的最后一个交易日当日止	40%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月 内分三期行权，行权安排如表所示：

预留股票期权行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个 行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 行权期	自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公 司注销。

3、行权条件：本计划在2011—2014年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行 权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2011年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2011年净利 润增长率不低于20% ，或以2010年营业收入为基数，2011年营业收入增长率不低 于25%
第二个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2012年净利 润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低 于50%
第三个行权期	2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2013年净利 润增长率不低于65% ，或以2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低 于75%

预留的股票期权各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2012年净 利润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率 不低于50%

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第二个行权期	2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2013年净 利润增长率不低于65%，或以2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率 不低于75%
第三个行权期	2014年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2014年净 利润增长率不低于95%，或以2010年营业收入为基数，2014年营业收入增长率 不低于110%

如公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及 该等净资产产生的净利润为计算依据。

净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益 的净利润二者孰低者作为计算依据。

净利润指归属于母公司所有者的净利润。

营业收入指上市公司合并利润表中的营业收入。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支、如公司业绩考核达不到上 述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。

若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其所获授的 但尚未行权的股票期权即被取消。

八、实施股权激励的会计处理

1、对股票期权理论价值的测算工具

—— 根据《企业会计准则第22号 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规

定，需要选择适当的估值模型对华测检测股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

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C 为期权的理论价值 S 为标的股票目前的价格 K 为期权的行权价格 r 为无风险收益率的连续复利率 i 为股息率或红利率 t 为期权的剩余存续期限 δ 为期权标的股票价格的波动率 Φ 是累计正态分布函数 In (..) 是自然对数函数。

假定华测检测股票期权授予日股票收盘价和行权价格相同，均为17.49元，同时假定 所有激励对象全部行权，根据上述定价模型得到首次授予的256万份期权的理论价值总额 为666.50万元。

2、期权费用的摊销方法

—— 公司股票期权费用根据《企业会计准则11号 股份支付》和《企业会计准则第22 —— 号 金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。 公司将在定期报告中披露对期权 的会计处理方法及其对财务数据的影响。

假设2012年3月1日为股票期权激励计划的首次授权日，根据《企业会计准则第11号 —— 股份支付》相关规定的要求以及本激励计划的有关行权条件，按照会计核算的权责 发生制和谨慎性原则，将上述期权理论价值对应的管理费用在2012年3月1日至2015年2月 28日进行分摊，其中，第一个行权期可行权部分在授权日起之后1年内分摊；第二个行权 期可行权部分在授权日起之后2年内平均分摊；第三个行权期可行权部分在授权日起之后 3年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：

期权费用在各年的摊销 单位：万元

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年 份	2012	2013	2014	2015	合计
各年摊销期权费用(万元)	323.99	222.17	105.53	14.81	666.50

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分 期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

3、实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响

—— 根据《企业会计准则第11号 股份支付》的相关规定，股票期权费用应当按可行 权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相 关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少华测检测的当期净利润和 每股收益。

由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司 净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股 本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生 直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权 数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对 象全部行权（包括首期授予的期权和预留授予的期权），公司获得资金的最大金额为 4932.18万元。

期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前华测检测有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• Q ＝ Q0 ×（1＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整 后的股票期权数量。

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• 2、缩股

Q ＝ Q0 × n

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即1股华测检测股票缩为 n 股

股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

• 3、配股

Q ＝ Q0 × P1 × (1＋ n ) / ( P1 ＋ P2 × n )

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的股票期权数 量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0 ÷（1＋ n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

• 2、缩股

P ＝ P0 ÷ n

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。

• 3、派息

P ＝ P0 - V

其中： P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。

• 4、配股

P ＝ P0 ×（ P1 ＋ P2 × n ）/ [ P1 × (1＋ n )]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为

• 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的行权价格。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

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（三）调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行 权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批 或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；独立董 事就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体 股东利益发表独立意见；

2、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股 东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计 划向所有股东公开征集委托投票权；

• 3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董

• 事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

• 4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出 授权的具体安排；

• 5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

• 6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

• 7、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

（二）激励对象行权的程序

• 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申

请；

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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5、公司办理已行权的股票期权的注销。

十一、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，按规定对激励对象进行绩效考核，并监督和 审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重 损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，应取 消激励对象尚未行权的股票期权。

• 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税

• 费。

• 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任

• 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的

• 有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交 易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

• 6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日

• 内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展

• 做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税

费。

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6、乙方在职期间及自离职之日起1年内，不得从事与甲方及下属子公司所属行业相 同或类似工作，不得以直接或间接方式投资、经营与甲方及下属子公司有竞争关系的机 构，不直接或间接从事或夺取与甲方及下属子公司具有竞争性的业务，否则，乙方应当 将其因行权所得全部收益返还给甲方，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给 甲方造成损失的，还应同时向甲方承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构 成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动 合同执行。

十二、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司合并、分立及公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司发生合并、分立的，所有授出的 股票期权不作变更；激励对象不可因此加速行权。本激励计划所指的控制权变更是指公 司实际控制人发生变更。

（二）乙方职务变更、离职、丧失劳动能力、退休、死亡

• 1、职务变更

• 1） 激励对象职务发生变更，但仍为公司的核心技术（业务）人员，或者被公司委派 到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

• 2） 激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核 委员会批准并报公司董事会备案，应取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 3） 激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应 取消其所有尚未行权的股票期权。

• 2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或因劳动合同到期

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不与公司续约或主动离职等原因离开公司的，自离开之日起所有未行权的股票期权即被 取消，自离开之日起所有未行权的股票期权即被取消。

• 3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍 可按规定行权。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作 变更，仍可按规定行权。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行 职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿， 并根据法律由其继承人继承。对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩 考核原因被取消的期权，由公司注销。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对 象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使 并被注销，甲方不对乙方承担任何赔偿责任。

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的 期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（五）在本激励计划股票期权首次授予日前，当激励对象出现离职或者岗位变化情况 不适宜继续被激励时，公司董事会有权在保持股票期权总数不变的情况下，对激励名单 进行调整，监事会对调整后的名单发表核查意见后，公司将在证监会指定网站披露名单 调整的相关信息。

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十三、其他

• 1、本计划在中国证监会备案且无异议、华测检测股东大会审议通过后生效；

• 2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

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（以下无正文，为《深圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术

• (业务)人员的股票期权激励计划（草案）修订稿》签字盖章页）

法定代表人：

万 峰

深圳市华测检测技术股份有限公司 二○一一年十二月三十日

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