CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2017-009

华测检测认证集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

华测检测认证集团股份有限公司第四届董事会第八次会议，于2017 年4 月16 日发出会议通知，2017 年4 月26 日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本 次会议应参与董事7 名，实际参与董事7 名，分别为：万峰、万峻、陈砚、邝志 刚、张汉斌、程虹、刘佳勇。其中参与现场表决董事6 名，独立董事程虹先生因 出差采用通讯方式表决。会议由董事长万峰主持，董事会会议的举行和召开符合 国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议 如下：

一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2016 年度董事会工作 报告》

在2016年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，勤勉尽责，严格 贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，通过全体员工的共同努力，实现了公司 的持续稳定发展。《2016 年度董事会工作报告》详见《公司2016年年度报告》中 的第四节“经营情况与讨论分析”。独立董事程虹先生、刘佳勇先生、张汉斌先 生、杨斌先生（董事会换届已离职）、刘胜军先生（董事会换届已离职）在本次 会议上提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会上 进行述职。具体内容详见公司于2017年4月28日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2016 年度总裁工作报

告》

与会董事认真审议了《2016 年度总裁工作报告》，认为报告真实、客观地反 映了 2016 年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。

三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2016 年度报告全文及 摘要》

公司《2016 年年度报告及其摘要》具体内容详见4 月28 日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告，公司《2016 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在 2017 年4 月28 日《证 券时报》上。

本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

四、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2016 年度财务决算报 告》

公司董事会认为：公司 2016 年财务决算报告客观、真实地反映了公司2016 年的财务状况和经营成果。《2016 年财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站巨潮资讯网。

本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

五、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2016 年度利润分配预 案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016 年度实现净利润 38,625,575.81 元，按 2016 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 3,862,557.58 元，加年初未分配利润 358,096,220.24 元，减 2015 年度内实际派发的 现金股利人民币共计 38,320,874.6元（含税），截至 2016 年 12 月 31 日止，母公司 可供分配利润为 354,538,363.87 元。

公司 2016 年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日总股本 837,280,271 股 为基数，按资本公积金每 10 股转增 10 股，并每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元 （含税），共计 41,864,013.55 元。

注：若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺

补偿股份回购等事项使得股份总数发生变动，则对分配的股本基数和每股派发现 金红利金额予以相应调整，以届时公司股份总数为基数，派发现金红利总数不变。 本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

六、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2016 年度内部控制自 我评价报告》

董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和 相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《华测检测认证集团股份有限公司2016 年度内部控制鉴证报告》。详细内容请见 同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

七、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了 《2016 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》

董事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、公司的《募集资金管理制度》对公开发行的募集资金 进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的存放和管 理均符合中国证监会、深圳证券交易的相关规定,不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网。

八、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2016 年度计提资 产减值准备的议案》

董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定， 公允地反映了公司 2016 年度财务状况、资产价值及经营成果。公司独立董事对 该事项发表了独立意见。

《关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指 定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。

本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

九、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策 的议案》

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变 更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》等的规定。独立董事对此发表了同意的意见。

详细内容请见公司同日发布的《关于变更会计政策的公告》。

十、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项说明》

董事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资 金的情况，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。 详细内容请见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

十一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投 资项目计划的议案》

根据公司募集资金投资项目的实际进展情况，公司对2016 年度非公开发行项 目及“设立中国总部及华南检测基地”和“设立华东总部基地”项目的计划完工 时间进行了调整，详细内容请见公司同日发布的《关于调整募集资金投资项目计 划的公告》。

本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

十二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增设募集资金专 用账户的议案》

公司募投项目“信息化系统及数据中心建设”，“基于稳定同位素的产品真实 性和溯源性检测平台项目”与“高通量基因检测平台项目”分别实施于三个主体 公司，但现使用同一个银行账户。为更好管理本次非公开发行募集资金项目，使 募集项目的核算更清晰，公司拟增设两个募集资金专户对“基于稳定同位素的产

品真实性和溯源性检测平台项目”与“高通量基因检测平台项目”进行专项管理。 详细内容请见公司同日发布的《关于增设募集资金专用账户的公告》。

十三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结 项并注销相关募集资金账户的议案》

公司超募资金投资项目“信息化系统建设项目”目前已实施完毕，现正式结 项，并将账户结余资金27.41 万元结转至“设立中国总部及华南检测基地”，并注 销相关募集资金账户。详细内容请见公司同日发布的《关于部分募投项目结项并 注销相关募集资金账户的公告》。

十四、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师 事务所为公司2017 年审计机构的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供多年审计服务， 且该会计师事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了公司委托的各项工作。公司董事会同意继续聘请天健会计师事务所 为公司2017 年度审计机构。

本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

十五、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于华安检测公司 2016 年度业绩承诺未实现的议案》

杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）2016 年度经审计的 归属于母公司所有者的净利润为-2,067,481.82 元，扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润-2,463,105.08 元，小于盈利承诺方承诺金额（2016 年承诺 2,649.60 万元)。相关内容请见公司 2017 年4 月28 日在指定的信息披露网站巨潮 资讯网发布的《关于杭州华安无损检测技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况 的说明》。

十六、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于定向回购华安检 测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅2016 年度应补偿 股份的议案》

华安检测2016 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-2,067,481.82 元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利-2,463,105.08 元，小于盈利 承诺方承诺金额(2016 年承诺 2649.60 万元）。

根据《盈利补偿协议》的规定，若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺 盈利数，盈利承诺方需每年向华测检测进行股份补偿。

为此，公司将定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利 江、冷小琪及康毅2016 年度应补偿股份，赔偿总额约 75,835,645.29 元 ，折成股份 8,757,004 股。其中，因方力、欧利江及康毅三人剩余限售股不足以此次股份回购， 根据协议规定，剩余应补偿的股份以现金方式进行补偿。由公司以人民币壹元的 总价回购盈利承诺方2016 年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

详细信息请查阅公司 2017 年4 月28 日在巨潮资讯网发布的《关于华安检测 公司 2016 年度业绩承诺实现情况及相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授 权董事会全权办理回购事宜的议案》

为保证股份回购事宜顺利实施，特提请股东大会作如下授权：

1、在股东大会审议通过《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅 2016 年度应补偿股份的议案》的情况下，授权 公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于注销相关人员股份、设立 回购账户、支付对价、现金补偿相关事宜、修订公司章程、办理工商变更登记手 续等。

2、在股东大会审议未通过《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘 国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅 2016 年度应补偿股份的议案》的情况下，授 权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理 股份过户手续等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司 新加坡POLY NDT 公司业绩承诺实现情况的议案》

根据公司与新加坡POLY 公司股东（出让方）签署的《股权转让协议》的规定， 结合2014 年、2015 年及2016 年的审计报告，出让方近 3 年的业绩承诺实现情况

及应当补偿的情况如下：

序列	年限/金 额	承诺数额 （单位：新加坡币）	实现数额 （单位：新加坡币）	实现比例（%）	应补偿数 （单位：新加坡币）
1	2014 年 净利润	669,365	799,459	119.44%	0
2	2015 年 净利润	669,365	112,653	16.83%%	556,712
3	2016 年 净利润	669,365	31,128	4.65%	638,237
4	合计	2,008,095	943,240	46.97%	1,194,949

根据上述数据，POLY 公司2014 年至2016 年业绩承诺合计实现 943,240 新币， 应补偿合计 1,194,949 新币。

详细内容请见公司同日发布的《关于公司控股子公司新加坡POLY NDT 公司业 绩承诺实现情况的说明》。

十九、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2017 年度董事薪酬 方案的议案》

为适应上市公司发展的需要，充分调动经营管理层的积极性和创造性，促进 公司稳健、快速发展，结合上市公司的净资产规模和经营业绩状况，并与个人绩 效考核结果挂钩，公司拟订了 2017 年度董事的基本薪酬方案。简要情况见附件。 本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

二十、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2017 年度高级管理 人员薪酬方案的议案》

为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会薪酬与考核委员会按 照相关制度规定，对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情 况等方面进行考核，公司拟定了2017 年度高级管理人员基本薪酬的方案。简要情 况见附件。

公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。具体内容详见中国证监会指 定信息披露网站。

二十一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向商业银行申 请综合授信的议案》

为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求， 进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向以下商业银行申请总额不超过人民币 5.8 亿元 的综合授信额度。详细内容请见公司同日发布的《关于向商业银行申请综合授信 额度的公告》。

本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

二十二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2017 年第一季度 报告》

具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《2017 年第一季度 报告》

二十三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2016 年 度股东大会的通知》

公司拟于 2017 年 5 月23 日下午 14:30 在公司召开 2016 年年度股东大 会，详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开 2016 年年度股东 大会通知的公告》。

特此公告

华测检测认证集团股份有限公司

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二○一六年四月二十八日

附件：2016-2017 年度董事、高级管理人员薪酬统计表

					2016年从公司获	2017年基本	是否在公司关
序列	姓名	职务	性别	年龄				任职状态
					得的基本薪酬	薪酬	联方获取报酬
1	万峰	董事长、总裁	男	47	51.28	51.28	否	在任
2	万峻	董事	男	41	6	6	否	在任
		董事、副总经			65.42	57.80
3	陈砚	理、董事会秘	男	43			否	在任
		书
4	徐江	副总经理	男	43	62.44	70.14	否	在任
5	徐帅军	总裁	男	66	49.32	-	否	离任
6	杨克军	副总经理	男	46	43.64	-	否	离任
7	李丰勇	副总经理	男	44	26.88	40.22	否	在任
		副总经理、财			30.15	68.40
8	王皓		女	41			否	在任
		务负责人
9	钱峰	副总经理	男	43	65.24	68.14	否	在任
10	周璐	副总经理	男	44	69.00	72.40	否	在任
11	邝志刚	董事	男	70	6.33	7	否	在任
12	张汉斌	独立董事	男	51	9	9	否	在任
13	程虹	独立董事	男	53	2.67	8	否	在任
14	刘佳勇	独立董事	男	39	2.33	8	否	在任
15	刘胜军	独立董事	男	42	5.25	-	否	离任
16	杨斌	独立董事	男	43	6	-	否	离任
	合计	--	--	--	500.95	466.38	--