CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 27, 2016

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-051

华测检测认证集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

华测检测认证集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议，于2016 年7 月22 日发出会议通知，2016 年7 月26 日以通讯表决方式召开。本次会议应参与 董事7 名，实际参与董事7 名，分别为：万峰、万峻、陈砚、邝志刚、张汉斌、 杨斌、刘胜军。会议由董事长万峰主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关 法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名公司第四届董 事会非独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等规定需进 行换届选举。第四届董事会由7 名董事组成，其中4 名为非独立董事。

公司董事会提名第四届董事会非独立董事成员候选人共4 人：万峰、万峻、 陈砚、邝志刚。（简历详见附件1）

董事会经审核认为上述董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的要求， 提请公司股东大会审议。

第四届董事会非独立董事任期自股东大会通过之日起三年。 本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名公司第四届董 事会独立董事候选人的议案》

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等规定公司 需进行换届选举。第四届董事会由7 名董事组成，其中3 名为独立董事。

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公司董事会提名第四届董事会独立董事成员候选人共3 人：张汉斌、程虹、 刘佳勇。（简历详见附件2）

以上独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所 未对独立董事候选人提出异议的，公司将按计划将上述独立董事候选人名单提交 股东大会审议。

第四届董事会独立董事任期自股东大会通过之日起三年。 本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于延长公司非公开发 行股票股东大会决议有效期的议案》

2015 年8 月12 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司非 公开发行股票的股东大会决议有效期为一年，至2016 年8 月12 日将到期。为确 保公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准延长本次 非公开发行股票股东大会决议有效期，使股东大会决议有效期至公司2016 年第二 次临时股东大会审议批准该事项之日起6 个月后到期。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会延长 授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》

2015 年7 月22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，且经2015 年8 月 12 日召开的公司2015 年第二次临时股东大会审议通过。现董事会授权期限即将到 期，为确保公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会延长 授权董事会办理非公开发行股票相关事宜决议的有效期。延长期限自公司2016 年 第二次临时股东大会审议批准上述议案之日起6 个月后到期。授权内容及范围包 括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机 构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但 不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；办

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理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市 场情况，适当调整本次非公开发行方案，包括但不限于适当调整并确定发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行 上市有关的事项；

3、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施 进展，授权公司董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进 行调整；

• 4、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求 制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《华测检测认证集团股份有限公 司章程》的相关条款进行相应修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商 行政管理部门办理有关登记、备案等手续；在本次发行完成后，根据本次发行结 果增加本公司的注册资本，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理 部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；

6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

7、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当 或合适的所有其他事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金用于 其他募投项目的议案》

为了提高募集资金的使用效率，公司拟将超募资金账户目前剩余结息资金 913.11 万元用于募投项目 “ 设立中国总部及华南检测基地 ” 。详细内容请见公司 同日发布的《关于超募资金使用计划的的公告》

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项 并注销相关募集资金账户的议案》

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公司拟将募投项目投资进度均已达或超过100%的“华东检测基地建设项目 （一期）”、“华测临床前CRO 研究基地”、“投资与并购事项-上海华测艾普医 学检验所有限公司”、“投资与并购事项-深圳华测国际认证有限公司”、“投资 与并购事项-深圳华测鹏程商品检验有限公司”五个项目进行结项，并注销“华东 检测基地建设项目（一期）”、“华测临床前CRO 研究基地”、“投资与并购事 项-上海华测艾普医学检验所有限公司”募集资金专项账户。注销完成后，公司将 及时披露进展情况。

七、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综 合授信额度的议案》

为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进 一步拓宽公司融资渠道，公司拟向银行申请综合授信额度73000 万元，详细内容 请见公司同日发布的《关于向银行申请综合授信的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修 改<公司章程>的议案》

2016 年以来，公司先后完成了2015 年度的权益分派工作、公司股权激励计划 之股票期权预留部分第三期行权工作、2015 年度业绩补偿股份回购注销等事宜， 公司股本均发生了变动。为此，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公 司将注册资本由人民币38,133.4746 万元修改为76,574.0614 万元，并修改了相 关的条款，详细内容请见公司同日发布的《章程修订对照表》。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司副总裁参与跟 投深圳市华诚康达投资合伙企业暨关联交易的议案》

为推动华测有害生物综合管理服务、熏蒸技术服务的发展，根据公司《创新 业务项目跟投管理办法》，由深圳华测投资管理有限公司（以下简称“华测投资”） 和有关项目团队成员于2016 年2 月26 日成立了深圳市华诚康达投资合伙企业（有 限合伙）,华诚康达与华测投资于2016 年3 月24 日成立了深圳华测有害生物管理

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有限公司，公司副总裁徐江先生拟不超过100 万元对华诚康达进行投资，徐江先 生作为公司副总裁及华测有害生物管理有限公司的法定代表人，构成关联交易。 详细内容请见公司同日发布的《关于公司关键管理人员参与跟投创新业务项目暨 关联交易的公告》

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有厉害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

十、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参加“河南省数字 证书有限责任公司71.26%股权拍卖”的议案》

公司于2016 年7 月26 日参加河南中原产权交易有限公司关于“河南省数字 证书有限责任公司71.26%股权拍卖”的项目竞标，本次竞拍的项目为郑州粮食批 发市场有限公司及郑州未来集团有限公司所持有71.26%的股权。公司以董事会权 利范围内进行竞标。按照法律规定，公司将在河南中原产权交易有限公司参与该 项目，缴纳相应保证金，提交申请材料，签署相关协议。

2016 年7 月26 日，公司竞拍该股权成功。详细内容请见公司2016 年7 月27 日发布的《关于参与河南省数字证书有限责任公司股权拍卖的公告》。

十一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2016 年第 二次临时股东大会的通知》

公司拟于2016 年8 月12 日（星期五）上午10 时在深圳市宝安区西乡街道铁 岗水库旁宝安桃花源科技创新园主楼2 楼E 室召开2016 年第二次临时股东大会。 详细内容请查阅同日发布的公告《关于召开2016 年第二次临时股东大会的通 知》。

特此公告

华测检测认证集团股份有限公司

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附件1：非独立董事候选人简历

• 1、 万峰 先生 中国国籍，无境外居留权，1969年生，研究生学历，资深管理咨询 师，英国IRCA注册主任审核员。2003年参与筹建华测公司，2004年7月起担任副总 裁；2007年8月起任本公司董事长；2010年8月、2013年8月获得连任。

万峰先生持有公司12.97%股份，为公司发起人股东，公司控股股东、实际控 制人，万峰先生与万里鹏为父子关系。不存在《公司法》、公司《章程》中规定 的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

2、 万峻先生， 无境外居留权，1976年生，研究生学历。资深咨询顾问,曾任职深 圳市冠智达实业有限公司，从事管理咨询顾问十余年。现任北京天睿峻峰投资管 理有限公司董事长。2015年3月起任公司董事。

万峻先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及 其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公 司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、陈砚 先生 中国国籍，无境外居留权，1973 年生，研究生学历。曾任职于广 东发展银行，历任深圳分行信贷部业务负责人、CMS 移行组、CMS 项目推广部、 深圳分行授信部综合经理，2006 年加入华测检测认证集团股份有限公司，担任副 总裁、董事会秘书，2012年7月起担任财务负责人。2014年8月起担任公司董事。

陈砚先生持有公司0.15%的股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人 员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。不存在《公司法》、 公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

4 、 邝志刚 先生 中国香港籍，1947年出生，大专纺织专业学历。1973年—2006 年任职于Intertek集团，曾担任集团全球消费品总裁、集团董事。作为Intertek

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集团创始人之一，创立了大部分亚太地区及部分欧美地区网络，包括中囯天祥公 司。2006年从Intertek集团退休。

邝志刚先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：独立董事简历

1、张汉斌 先生 ，中国国籍，无境外居留权，1966 年生，研究生学历，2004 年8 月至今，在深圳铭鼎会计师事务所从事社会审计工作，担任所长、执行合伙 人；2003 年11 月--2010 年6 月，任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事； 2010 年7 月2016 年5 月，任深圳市劲拓自动化设备股份有限公司独立董事；2011 年2 月至今，任深圳北日科技股份有限公司独立董事；2011 年7 月至今，任深圳 汇洁集团股份有限公司独立董事；2013 年1 月至今，任深圳市佳士科技股份有限 公司独立董事；2014 年7 月28 日起，任华测检测认证集团股份有限公司独立董事。

张汉斌先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2 、程虹 先生 ，中国国籍，1963 年生，经济学博士，教授、博导，现任武汉 大学质量发展战略研究院院长，国家社科基金重大招标项目——“我国质量安全评 价与网络预警方法研究”项目的首席专家，教育部哲学社会科学研究重大课题攻关 项目“宏观经济整体和微观产品服务的质量'双提高'机制研究”首席专家。2012 年 11 月至今担任湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事。

程虹先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及 其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公 司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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3、刘佳勇 先生 ，中国国籍，有西班牙居留权，1977 年生，硕士研究生学历， 自2008 年开始创办及担任北京福能永道科技有限责任公司董事长。

刘佳勇先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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