CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 27, 2016

华测检测认证集团股份有限公司独立董事关于

第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

作为华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制 度》的规定，对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项进行了认真审议，并 一致发表了如下独立意见：

一、独立董事关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，华测检测认证集团股份有限公司 （以下简称“公司”）第三届董事会任期即将届满，公司董事会提名万峰、万峻、 陈砚、邝志刚为公司第四届董事会非独立董事候选人，张汉斌、程虹、刘佳勇为 公司第四届董事会独立董事候选人。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司 的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司董事会换届选举发表独立意见如下：

1、我们认为上述候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务专长以及 候选人的提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场 禁入者。

上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩、社会兼职等情况符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》所规定的条件，具 有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。以上 3 名独立董事候选人的 任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

2、我们同意对上述 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名， 同意将该议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、关于公司使用超募资金用于其他募投项目事项

公司拟将尚未安排使用的超募资金的结余资金共计 913.11 万元用于公司募 投项目-- “ 设立中国总部及华南检测基地 ”。

根据目前公司的经营状况和对未来市场的预期，超募资金的使用计划是必 要、合理和有效的，将会进一步提升公司的业绩表现，有利于公司为广大股东创 造更多的价值。公司关于募集资金的存放和使用签署的三方监管协议符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理制度》 的要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形。同意超额募集资金结息913.11 万元用于募投项目 “ 设立中国总部及华南检测基地 ” 项目建设。

三、关于公司副总裁参与跟投深圳市华诚康达投资合伙企业暨关联交易的

公司已将该关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇 报并审阅了相关材料。公司关键管理人员参与跟投创新项目，所产生关联交易， 属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司 和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。我们同意公司副总裁徐江先生参与跟投深圳市华诚康达投资合伙企 业事宜。

四、关于公司向银行申请综合授信额度的事项

公司拟向商业银行申请综合授信合计不超过7.3 亿元额度，是公司正常的经 营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。我 们同意公司向相关银行申请不超过7.3 亿元的授信额度。

五、关于修改公司章程的事项

根据该议案的内容，公司拟将注册资本由人民币38,133.4746 万元修改为 76,574.0614 万元，并修改了其他相应的条款。对此，我们一致认为：

1、本次修改《公司章程》相关条款符合中国证监会发布的《上市公司章程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

指引（2014 年修订）》《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定 以及公司实际情况。

2、本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构, 提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的 权利，符合公司和全体股东的利益。

3、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》 及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订 事项提交 2016 年第二次临时股东股东大会审议。

以下无正文

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华测检测认证集团股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签名页）

独立董事：

张汉斌 杨 斌 刘胜军

二○一六年七月二十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==