CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 12, 2016

华测检测认证集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次董事会的相关材料后，经审慎分 析，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：

一、关于公司2015 年度关联交易事项的独立意见

公司2015 年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》 的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东 利益的情形。公司2015 年度未发生重大关联交易行为。

二、关于2015 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立 意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等相关文件规定,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司控 股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说 明和独立意见如下:

1、截止2015 年12 月31 日，公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定， 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至2015 年12 月31 日的关联方违规占用资金情况。

2、截止2015 年12 月31 日，公司累计和当期均没有为本公司的控股股东、 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

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3、报告期内，公司为全资子公司深圳市华测检测有限公司拟购置人才公共 租赁住房向广发银行股份有限公司深圳分行申请十年期本金279 万元人民币的 法人按揭贷款提供担保，担保期限为10 年；为全资子公司北京华测北方检测技 术有限公司、苏州市华测检测技术有限公司、青岛市华测检测技术有限公司、宁 波市华测检测技术有限公司、厦门市华测检测技术有限公司向银行申请总计不超 过人民币2 亿元的授信额度提供连带责任担保，担保期为2 年；公司为控股子 公司苏州华测生物技术有限公司向银行申请2,000 万综合授信提供连带责任担 保，担保期限1 年；公司为全资子公司苏州市华测检测技术有限公向银行申请 5,000 万综合授信提供连带责任担保，担保期限1 年。以上担保公司履行了必要 的审批程序。

截止2015 年12 月31 日，公司累计对外担保总额为0 元，实际担保发生额 为0 元。

三、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合 国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允、没有 违反公开、公平、公证的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设 和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

四、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

我们认为公司董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》 符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，如实反映了公司2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募 集资金存放与使用违规的情形。

五、关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

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经认真审阅公司编制的《2015 年度利润分配预案》，我们认为公司2015 年 利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定， 符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、违规 和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司将利润分配预案提交公司 股东大会审议。

六、《关于公司关键管理人员参与跟投创新业务项目暨关联交易的议案》

公司已将该关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇 报并审阅了相关材料。公司关键管理人员参与跟投创新项目，所产生关联交易， 属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司 和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因 此类交易而对关联人形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

七、《关于修改公司章程的议案》

根据该议案的内容，公司拟将董事会人数由9 人调整至7 人，我们一致认为： 1、本次修改《公司章程》相关条款符合中国证监会发布的《上市公司章程 指引（2014 年修订）》《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》文件相关规定以 及公司实际情况。

2、本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构, 提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的 权利，符合公司和全体股东的利益。

3、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》 及相关法律法规的有关规定。 我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修 订事项提交2015 年度股东大会审议。

八、 《关于续聘天健会计师事务所为公司2016 年审计机构的议案》

公司续聘天健会计师事务所为公司 2016 年审计机构，聘用程序符合《公司 章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。天健会计师事务所具有证券、

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期货相关业务执业资格，作为公司独立董事，我们未发现该公司及工作人员有任 何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的 行为。我们同意续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度审计机构。

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（本页无正文，为《华测检测认证集团股份有限公司独立董事关于第三届董事 会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

______________ ________________ 张汉斌 杨 斌 刘胜军

2016年4月11日

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