CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 12, 2016

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2016-017

华测检测认证集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

华测检测认证集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2016 年4 月1 日发出会议通知，2016 年4 月11 日在西乡桃花源会议室召开。本次会议应出 席董事9 名，实际出席董事9 名，其中现场出席董事7 名，董事夏云和刘胜军以 通讯方式参与表决。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司 章程》的规定。董事会会议由董事长万峰先生主持。经充分讨论和审议，会议形 成决议如下：

一、审议通过《2015 年度董事会工作报告》

《2015 年度董事会工作报告》内容详见《2015 年度报告全文》第三节“公司 业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。

独立董事杨斌先生、刘胜军先生、张汉斌先生在本次会议上提交了述职报告， 并将在公司 2015年年度股东大会述职。《2015年度独立董事述职报告》于2016年4 月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

二、审议通过《2015 年度总裁工作报告》

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

三、审议通过《2015 年度报告全文及摘要》

• 《2015 年年度报告》全文于2016 年4 月13 日刊登在巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn），《2015 年年度报告摘要》刊登于 2016 年4 月13 日的《证 券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过《2015 年度财务决算报告》

华测检测 2015 年度营业收入 128,783.54 万元，比去年同期 92,604.55 万元增 长 39.07%。营业利润 19,979.53 万元，比去年同期 15,965.98 万元增长 25.14%。毛 利率 53.95%，比去年同期 58.09%下降 4.14 个百分点。归属于母公司所有者的净 利润 18,057.47 万元 ，比去年同期 14,612.46 万元增长 23.58%。

《2015 年财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过《2015 年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年度实现净利润 174,760,853.29 元，按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 17,476,085.33 元，加年初未分配利润 238,944,926.88 元，减 2015 年度内实际派发 的现金股利人民币共计 38,133,474.60元（含税），截至 2015 年 12 月 31 日止，母 公司可供分配利润为 358,096,220.24 元。

公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 383,208,746 股 为基数，按资本公积金每 10 股转增 10 股，并每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含 税），共计 38,320,874.60 元，剩余未分配利润结转以后年度。

截至2015 年12 月31 日，公司（母公司）资本公积金余额为 413,174,620.53 元。

若在本次利润分配方案实施前，公司因实施限制性股票回购、业绩承诺补偿 股份回购等事项使得股份总数发生变动，则对分配的股本基数和每股派发现金红 利金额予以相应调整，以届时公司股份总数为基数，派发现金红利总数不变。

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表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》

公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，已建立了较为完善的法人治理 结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规 范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

公司的《2015 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

董事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、公司的《募集资金管理制度》对公开发行的募集资金 进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的存放和管 理均符合中国证监会、深圳证券交易的相关规定,不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于公司关键管理人员参与跟投创新业务项目暨关联交易的议案》

为建立公司与员工之间“利益共享、责任共担”新型的关系，促进员工由职 业人向事业人转型，公司董事会于2016 年1 月第三届董事会第二十一次会议通过 了《关于加速发展创新业务项目管理办法》。该办法实施后，将与公司部分董事、 高级管理人员和监事发生共同投资的关联交易事项，根据深交所《创业板上市规 则》的有关规定，构成关联交易。

董事会拟通过股东大会授权，审议符合《关于加速发展创新业务项目管理办 法》中，各项目的关联方跟投总额累计不超过5000 万元的事项。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的意见。

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有可能参与上述交易事项的公司董事夏云、万峻、陈砚、邝志刚予以回避表 决。

详细内容请查阅公司2016年4月13日在巨潮资讯网发布的《关于公司关键管理 人员参与跟投创新业务项目暨关联交易预计的公告》。

表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司章程的修订将提交公司股东大会特别决议审议通过方可生效。具体内容 请投资者查阅将于 2016 年4 月13 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的 《华测检测认证集团股份有限公司章程》及《章程修订对照表》。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 十一、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2016 年审计机构的议案》

  • 根据天健会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，董事会同意继续

聘任天健会计师事务所作为公司2016 年度的财务审计机构。

2015 年度公司支付审计机构的审计费用总计为人民币80 万元。

公司独立董事对该事项发表了同意的意见，详情请见2016 年4 月13 日刊登 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第22 次会 议相关事项的独立意见》。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于华安检测公司2015 年度业绩承诺未实现的议案》

华安检测公司2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,038.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,979.63 万元，小于 盈利承诺方承诺金额，未完成比例为14.08%。

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表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

相关内容请见2016 年4 月13 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网《关于杭 州华安无损检测技术有限公司2015 年度盈利预测实现情况的说明》。

十三、审议通过《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、 欧利江、冷小琪及康毅2015 年度应补偿股份的议案》

华安检测公司2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,038.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,979.63 万元，小于 盈利承诺方承诺金额(2015 年承诺2304 万元），未完成比例为14.08%。

根据《盈利补偿协议》的规定，若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺 盈利数，盈利承诺方需每年向华测检测进行股份补偿。

为此，公司将定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利 江、冷小琪及康毅2015 年度应补偿股份，赔偿总额约 8,494,326.12 元，折成股份 490,435 股。由公司以人民币壹元的总价回购盈利承诺方2015 年应补偿的股份数 量并注销该部分回购股份。

详细信息请查阅公司2016 年4 月13 日在巨潮资讯网发布的《关于华安检测 公司2015 年度业绩承诺实现情况及相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购事宜的议案》 为保证股份回购事宜顺利实施，特提请股东大会作如下授权：

1、在股东大会审议通过《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅2015 年度应补偿股份的议案》的情况下，授权 公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、 修订公司章程、办理工商变更登记手续等；

2、在股东大会审议未通过《关于定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘 国奇、方力、欧利江、冷小琪及康毅2015 年度应补偿股份的议案》的情况下，授 权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理 股份过户手续等。

表决结果：本议案以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十五、审议通过《关于召开2015 年度股东大会的通知》

公司将于 2016 年 5 月 5 日（星期四）上午 10 时在深圳市宝安区西乡街道铁 岗水库旁宝安桃花源科技创新园主楼 2 楼 E 室召开 2015 年度股东大会。

《关于召开2015 年度股东大会的通知》内容详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告

华测检测认证集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十一日

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