CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2015

Jul 26, 2015

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2015-065

华测检测认证集团股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

华测检测认证集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议，于 2015 年 7 月 19 日发出会议通知，2015 年 7 月 22 日在深圳市宝安区西乡铁岗水库桃花源科技 创新园会议室召开。本次会议应参与董事 9 名，实际参与董事 9 名，其中董事万 峰、万峻、夏云、徐帅军、陈砚、张汉斌、杨斌现场参与，董事刘胜军和邝志刚 因出差以通讯表决方式参与。会议由董事长万峰先生主持，董事会会议的举行和 召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议 形成决议如下：

一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证， 确认公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于创业板上市公司向特定 对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司非公开发 行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

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（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中 国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6 个月内选择适当时机向 特定对象发行A 股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定 进行调整。

（3）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格 由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文 件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过（含）5 名特定投资者，包括境内注 册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人投资者、自然人等。 最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证 监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （5）发行数量

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本次非公开发行股票的数量不超过 4,600 万股（含 4,600 万股）。若公司股票 在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项， 本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股 东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价 情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关 规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易 日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相 关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（7）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 92,000 万元，在扣除相关发 行费用后将用于以下用途：

序		项目总投资	拟用募集资金投入
	项目名称
号		（万元）	（万元）
1	华东综合检测基地（上海）（一期）	50,538	45,000
2	华东检测基地（苏州）（二期）	25,409	22,000
3	信息化系统及数据中心建设	15,000	15,000
4	基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测平台	6,000	6,000
5	高通量基因检测平台	4,000	4,000
	合计	100,947	92,000

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，

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待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前 已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额, 在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额。

（9）未分配利润安排

本次非公开发行 A 股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发行 前的公司滚存未分配利润。

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议通过，经股东大会逐项审议通过后报中国证监 会核准方可实施。

三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股 票预案的议案》

公司《非公开发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股 票发行方案的论证分析报告的议案》

公司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股 票募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》

公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为顺利实施本次非公开发行股票工作，提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规、监管机构相关规定及《华测检测认证集团股份有限公司 章程》(包括其后续修订、补充)允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司 的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施 本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规 (包括对 其进行的修订和补充)、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、 签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、 执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、 各种公告、其他相关协议等)，按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（3）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金 专项存储账户，根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 募集资金使用安排进行调整；

（4）聘请本次发行、上市的保荐机构等中介机构；

（5）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《华测检测认证集团股 份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在 深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

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• （7）办理与本次发行有关的其他事项；

（8）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政 策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

• （9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于设立本次非公开发行 股票募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度 的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。

公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后，将在银行开立专项 存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。

九、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的 议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）的相关规定，公司对章程中分红条款进行了补充完善，《公司章程修 订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回 报规划（ 2015 年 -2017 年）的议案》

公司《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于修订 < 高管福利制

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度 > 的议案》

十二、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于调整董事津贴的议 案》

为进一步完善公司董事的薪酬体系，合理改善独立董事和外部董事（不在公 司任职的非独立董事）的福利待遇，公司决定将独立董事和外部董事（不在公司 任职的非独立董事）的津贴发放标准从5万元/年调整至6万元/年。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于召开 2015 年第二次 临时股东大会的议案》

《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告

华测检测认证集团股份有限公司

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