CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Jul 10, 2014

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2014-054

深圳市华测检测技术股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

深圳市华测检测技术股份有限公司第三届董事会第九次会议，于2014 年7 月 7 日发出临时会议通知，2014 年7 月9 日召开。本次会议采用通讯表决的方式召 开，会议应出席董事7 名，实际出席董事7 名。董事会会议的举行和召开符合国 家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长万峰先生主持。 经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改募集资金管理 制度的议案》

根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的最新要求，公司结合自身实 际情况，对《募集资金管理制度》进行了重大修订，修订后制度详见公司同日在 巨潮资讯网上的公告。

本议案需提交至股东大会审议。

二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整公司以发行股 份及现金方式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》

2013 年度股东大会审议通过的《关于公司以发行股份及现金方式购买资产并 募集配套资金方案的议案》等与本次公司以发行股份及现金方式购买资产并募集 配套资金交易相关的议案，上述股东大会决议“本次募集配套资金不超过6,000 万元，用于支付购买资产的现金对价以及对华安检测增资2,000 万元作为其运营 资金，以提高本次交易整合绩效；公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途， 待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项”。现公司董事

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会结合资本市场情况和公司资金需求，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行， 公司董事会经审慎研究，决定将本次交易配套融资的融资规模调整为不超过4,000 万元，调整后方案为：

公司向不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过4,000 万元，募集资金用于本次交易的部分现金对价支付。募集配套 资金金额不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额的25%。按公司2013 年 度利润分配（派发现金股利）后，经调整的发行底价15.57 元/股计算，，拟向不 超过10 名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超过2,569,043 股，最终发行 数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整公司以发行股 份及现金方式购买资产并募集配套资金交易发行股份数量和发行价格的议案》

鉴于2013年度利润分配事项及本次公司董事会调整公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模对公司于2014 年4 月30 日 召开的2013 年度股东大会审议通过的《关于公司以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次以发行 股份及现金方式购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案的相关内容产 生影响，现需对上述议案中涉及以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 交易发行的股份数量和发行价格进行调整，具体调整如下：

（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为17.32 元/股，公司购买 张利明等12 名交易对方所持有的华安检测100%股权的股份发行数量调整为 8,314,087 股，交易完成后，交易对方合计持有华测检测8,314,087 股，具体情况 如下：

序号	交易对方	支付方式	支付方式
		现金	股份（股）
1	张利明	10,499,399.56	2,289,962
2	方发胜	5,338,559.74	1,164,362
3	刘国奇	5,338,559.74	1,164,362
5	方力	4,367,896.49	952,656
4	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	11.93 注1	1,267,900
6	杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)	3,767,604.00	821,730

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7	欧利江	1,318,678.90	287,607
8	冷小琪	16.80 注1	242,251
9	康毅	565,131.89	123,257
10	张杰勤	2,430,006.79	-
11	那日苏	1,474,171.95	-
12	乔春楠	899,975.36	-
合计		36,000,013.16	8,314,087

注 1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。

（2）本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于15.57 元/股， 按本次交易中募集配套资金规模不超过4,000 万元测算，公司募集配套资金的股 份发行数量调整为不超过2,569,043 股。最终发行数量将以中国证监会最终核准 的发行数量为准。

四、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更部分超募资金 用途暨投资新项目的议案》

为了提高超募资金使用效率，公司拟变更中国总部及华南检测基地的实施方 案，保持项目总投资额不变，降低超募资金投资额 5,000 万元，调增自有资金投资 额 5,000 万元。即该项目总投资 18,285 万元，公司使用超募资金 8,500 万元用于该 项目建设，其余 9,785 万元由公司自筹资金解决。

公司计划将中国总部及华南检测基地项目变更的 5,000 万超募资金全部投资 华东总部基地项目的建设。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网公告的《关于变 更部分超募资金用途暨投资新项目的公告》。

本议案需提交至股东大会审议。

五、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整临床前 CRO 研究基地募投项目的议案》

公司根据临床前CRO 项目建设的实际需要，对固定资产、铺底流动资金的投 资金额比例进行了调整，本次项目调整不涉及实施主体的变更，不涉及募集资金 投资金额的变更，项目的调整不会对项目产生不利影响。具体内容详见公司同日 在巨潮资讯网公告的《关于调整临床前CRO 研究基地募投项目的公告》。

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本议案需提交至股东大会审议。

六、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向渤海银行股份有 限公司申请综合授信事宜的议案》

为满足生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金需求，进 一步拓宽公司融资渠道，公司拟向渤海银行股份有限公司深圳分行申请总额为 5,000 万元的综合授信，授信期限为 1 年。公司全资子公司深圳市华测检测有限公 司为该笔综合授信提供担保。

七、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为控股子公司苏州 华测生物技术有限公司提供担保的议案》

公司控股子公司苏州华测生物技术有限公司（以下简称“华测生物”）为满足 其经营发展的需要，拟向中国光大银行昆山高新技术产业园区支行申请人民币1 年期、2,000 万元的综合授信。董事会同意公司为华测生物向中国光大银行昆山高 新技术产业园区支行申请人民币2,000 万元的综合授信提供连带责任担保，担保 期限为1 年。鉴于截止2014 年3 月31 日华测生物的资产负债率接近70%，董事会 将本次对外担保议案提交至股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 公告的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

八、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增补公司董事的议 案》

根据《公司章程》，公司董事会由9 名董事组成。鉴于公司近期2 名董事已辞 职，现公司需补选2 名董事。董事会拟提名陈砚先生、邝志刚先生为董事候选人 （简历详见附件）。

公司独立董事认真核实了2 位非独立董事候选人的资料及提名、推荐、审议、 表决程序，认为公司董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。同意董事会提交股东大会审议。

九、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增补公司独立董事、 审计委员会委员的议案》

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根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法 规，独立董事的连任时间不得超过六年。公司独立董事田景亮先生任期于2014 年 7 月18 日六年届满。田景亮先生向董事会申请辞去独立董事及审计委员会主任委 员职务。

鉴于田景亮先生的辞职导致公司独立董事空缺，独立董事人数少于董事会成 员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》等的相关规定，在新的独立董事当选之前，田景亮先生将继续履行 独立董事及其他所有职务的职责。

为完善公司治理，公司需补选一名独立董事。公司董事会提名张汉斌先生为 独立董事候选人（简历详见附件），并担任审计委员会委员。

公司独立董事认真核实了独立董事候选人的资料及提名、推荐、审议、表决 程序，认为独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。同意待独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异 议后提交至股东大会审议。

十、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2014 年第一 次临时股东大会的通知》

深圳市华测检测技术股份有限公司

董 事 会 二○一四年七月九日

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附件：董事候选人简历

1、陈砚 先生 ，中国国籍，无境外居留权，1973 年生，研究生学历。曾任职于广 东发展银行，历任深圳分行信贷部业务负责人、CMS 移行组、CMS 项目推广部、 深圳分行授信部综合经理，2006 年加入华测检测技术股份有限公司，担任副总裁、 董事会秘书，2012年7月起担任财务负责人。

截止本公告日，陈砚先生直接或间接持有公司股份573,109股，陈砚先生与其 他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

2、 邝志刚 先生 ，中国香港籍，1947 年出生，大专纺织专业学历。1973 年—2006 年任职于 Intertek 集团，曾担任集团全球消费品总裁、集团董事。作为 Intertek 集 团创始人之一，创立了大部分亚太地区及部分欧美地区网络，包括中囯天祥公司。 2006 年从 Intertek 集团退休。

邝志刚先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

3、张汉斌 先生 ，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年出生，硕士学位，高级 会计师职称，中国注册会计师。1987 年至 2000 年，历任天勤会计师事务所(原蛇 口中华会计师事务所)审计员、项目经理、经理助理、经理及授薪合伙人。2000 年 至 2004 年 7 月，任深圳市注册会计师协会主任干事。2004 年 8 月至今，任深圳 铭鼎会计师事务所执行合伙人。目前在深圳市劲拓自动化设备股份有限公司、深 圳兆日科技股份有限公司、深圳汇洁集团股份有限公司、深圳市佳士科技股份有 限公司担任独立董事。

张汉斌先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

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