CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

May 14, 2014

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2014-040

深圳市华测检测技术股份有限公司

关于公司股票增值权激励计划调整及第二个行权期可行权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华测检测”） 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《股票增值权激励计划（草案）修订稿》 （以下简称“股票增值权激励计划”）的相关规定，公司股票增值权激励计划第二 个行权期的行权条件已经成熟。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 调整公司股票增值权行权价格和数量的议案》和《关于公司股票增值权第二个行 权期可行权的议案》，同意将股票增值权的行权价格调整为 8.395 元，尚未行权的 股票增值权数量调整为 37.8 万份；同意4 名激励对象在第二个行权期可行权。每 份增值权以公司股票为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价 格之间的差额。具体相关事项如下：

一、股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年8 月8 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》。根据公司的实际 情况，公司对原股票增值权激励计划草案进行了修订，形成了《深圳市华测检测 技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》，此激励计划草案修订稿 经公司2011 年12 月30 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。

2、2012 年1 月17 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》。

3、经公司股东大会授权，公司2012 年1 月18 日召开第二届董事会第十二次 会议审议通过了《关于确定公司股票增值权授予日的议案》，确定2012 年1 月18 日为本次股票增值权激励计划的授予日。激励计划授予4 名激励对象共计27 万份 股票增值权，股票增值权的行权价格为17.49 元。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

4、2013 年1 月24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 调整公司股票增值权行权价格的议案》，同意将股票增值权的行权价格从17.49 元 调整为17.19 元。

5、2013 年1 月24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 公司股票增值权第一个行权期可行权的议案》，同意4 名激励对象在第一个行权期 可行权其所持股票增值权的30%，即8.1 万份股票增值权。

6、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 公司股票增值权行权价格和数量的议案》，同意将股票增值权的行权价格从17.19 元调整至8.395 元，将尚未行权的股票增值权数量从 18.9 万份调整至 37.8 万份。

7、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 股票增值权第二个行权期可行权的议案》，同意4 名激励对象在第二个行权期内行 权，可行权数量为16.2 万份。

二、股票增值权行权价格和数量的调整事由及调整方法

2013 年 4 月 18 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配 预案》，以现有总股本 183,982,500 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2 元 （含税）,以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。

2014 年 4 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利 润分配方案》，以 2013 年 12 月 31 日总股本 369,387,000 股为基数，按每 10 股派 发现金股利人民币 1 元（含税）。

根据股票增值权激励计划，若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股 份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调 整。其中资本公积转增股本和派息的调整公式分别为 P＝P0÷（1＋n）和 P＝P0 -V； （其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；P 为 调整后的行权价格；V 为每股的派息额）

若在行权前华测检测有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股 本的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）；（其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为 每股的资本公积金转增股本的比率；Q 为调整后的股票增值权数量）。

根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票增值权的行权价格和数量进行

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

调整，本次调整前股票增值权的行权价格为 17.19 元，尚未行权的股票增值权数量 为 18.9 万份；本次调整后的股票增值权行权价格为 8.395 元，尚未行权的股票增 值权数量为 37.8 万份。

三、董事会对本次行权是否满足条件的相关说明

根据公司《股票增值权激励计划》的规定，股票增值权的行权条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

• 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3） 中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• 1） 最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2） 最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 3、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效

考核合格。

• 4、在2011—2014 年的4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个

• 会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权 期	2011 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不 低于20% ，或以2010 年营业收入为基数，2011 年营业收入增长率不低于25%
第二个行权 期	2012 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不 低于40%，或以2010 年营业收入为基数，2012 年营业收入增长率不低于50%
第三个行权 期	2013 年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不 低于65% ，或以2010 年营业收入为基数，2013 年营业收入增长率不低于75%

公司2012 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.13%；公司 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为106,314,836.69 元，比2010 年增长81.02%。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均满足上述行权条件，公司股票

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

增值权第二个行权期行权条件已成熟。

四、股票增值权激励计划第二个行权期的行权安排

• 1、股票增值权行权股票来源：股票增值权不涉及到实际股票，以华测检测股

• 票作为虚拟股票标的。

2、授予对象和行权数量：

姓 名	职务	获授的未行 权股票增值 权数量（万 份）	第二个行权期 可行权数量 （万份）	已获授但未获 准行权的增值 权数量（万份）
徐帅军	高级管理人员	21	9	12
汪以伦	中层管理人员	11.2	4.8	6.4
许天钦	中层管理人员	2.8	1.2	1.6
叶秀珍	中层管理人员	2.8	1.2	1.6
合计		37.8	16.2	21.6

• 3、本次可行权股票增值权行权价格为：8.395 元。若在行权期中公司有派息、

• 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将 进行相应的调整。

4、可行权日

激励对象应按股票增值权激励计划规定的安排分期行权，第二个行权期为自 授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日 止。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

• 1） 公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激 励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，激励计划有效期结束后，已获授但 尚未行权的股票增值权不得行权。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

五、本次股票增值权的行权对公司经营能力和财务状况的影响

公司的股票增值权为虚拟股份，公司从未分配利润中直接兑付激励对象行权 时华测检测股票市价和行权价的价差。该笔费用对公司当年每股收益及净资产收 益率会带来一定的影响。

六、监事会的核查意见

1、监事会对股票增值权的行权价格和数量调整事项进行了核查后，一致认为： 本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1－3 号》及公司股票增值权激励计划中关于股票增值权的行权价格和数量调 整的相关规定，同意董事会对股票增值权激励计划的股票增值权行权价格和数量 进行调整。

2、监事会对股票增值权激励计划第二个行权期可行权的激励对象相关情况是 否符合股票增值权行权条件进行核实后，一致认为：公司4 名激励对象行权资格 合法、有效，满足公司股票增值权激励计划第二个行权期的行权条件，同意公司 的激励对象在规定的行权期内行权。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司股票增值权激励计划相关事项发表独立意见如下：

1、本次公司对股票增值权激励计划的股票增值权行权价格和数量的调整，符 合相关法律法规以及公司股票增值权激励计划的规定，因此我们同意公司董事会 对本次股票增值权行权价格和数量的调整。本次调整前股票增值权的行权价格为 17.19 元，尚未行权的股票增值权数量为 18.9 万份；本次调整后的股票增值权行权 价格为 8.395 元，尚未行权的股票增值权数量为 37.8 万份。

2、公司符合相关法律法规及公司股票增值权激励计划等有关法律法规规定的 实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格， 未发生股票增值权激励计划中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满 足公司股票增值权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票增值权激励计划第 二个行权期的激励对象主体资格合格。因此我们同意4 名激励对象在公司股票增 值权激励计划规定的第二个行权期内行权。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

八、董事会薪酬与考核委员会的意见

经核实，公司股票增值权激励计划4 名激励对象在第二个行权期绩效考核达 标，其作为公司股票增值权激励计划第二个行权期可行权激励对象的主体资格合 法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股票增值权激励计划规定的第二个行权 期的行权条件。

九、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所对本次股票增值权相关事项出具法律意见书认为：

1、本次股票增值权激励计划行权价格和数量的调整符合《公司章程》及《股 票增值权激励计划（草案）修订稿》的规定。

2、本次股票增值权激励计划第二个行权期可行权事宜已经取得了必要的批准 和授权，上述批准和授权符合《公司章程》及《股票增值权激励计划（草案）修 订稿》的规定。

3、公司股票增值权激励计划第二个行权期的全部行权条件已经满足，确定的 4 名激励对象符合股票增值权激励计划的激励范围，可以按照股票增值权激励计 划进行第二期行权。

4、公司董事会关于股票增值权激励计划第二个行权期的行权安排符合《股票 增值权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法、有效。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第八次会议决议

• 2、第三届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

• 4、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议

• 5、广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激

励计划调整及第二个行权期可行权相关事项的法律意见书

特此公告

深圳市华测检测技术股份有限公司

==> picture [331 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [368 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==