CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 9, 2014

深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原 则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次董事会的相关材料后，经审慎分析，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）等 法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表如下独立意见：

一、关于公司2013 年度关联交易事项的独立意见

公司2013 年度发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的 规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益 的情形。公司2013 年度未发生重大关联交易行为。

二、关于2013 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等相关文件规定,我们作为公司的独立董事,对报告期内公司控股股 东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查,现发表专项说明和独 立意见如下:

1、截止2013 年12 月31 日，公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，不存 在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年12 月31 日的关联方违规占用资金情况。

2、截止2013 年12 月31 日，公司累计和当期均没有为本公司的控股股东、本 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

3、报告期内，公司为全资子公司深圳市华测检测有限公司向银行申请 1,900 万 综合授信提供连带责任担保，担保期限2 年。此次担保公司履行了必要的审批程序。

截止2013 年12 月31 日，公司累计对外担保总额为7,700 万，实际担保发生额为 3,736.38 万元。

三、关于公司《2013 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国 家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、 合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允、没有违反公 开、公平、公证的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为《2013 年度内部控 制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际 情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

四、关于《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

我们认为公司董事会编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符 合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，如实反映了公司2013 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放 与使用违规的情形。

五、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

经认真审阅公司编制的《2013 年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司 实际情况，最近三年以现金方式累计分配的利润超过了最近三年实现的年均可分配 利润的30%，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此， 同意公司将利润分配预案提交公司股东大会审议。

六、关于续聘2014 年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和 职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、 经营成果和现金流量，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2014 年度审计机构，并同意提请公司2013 年度股东大会审议。

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七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

我们对公司为其全资子公司深圳市华测检测有限公司向招商银行股份有限公司 深圳新安支行申请3,000 万授信提供担保进行了认真审查，发表如下独立意见：深 圳市华测检测有限公司作为公司的全资子公司，经营状况良好，到目前为止没有明 显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公 司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了必要的审批程序，符 合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求，同意公司对该全资子 公司提供担保，担保期限为一年。

八、关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的独立意见 （一）关于本次交易的意见

1、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的方案以及 签订的相关协议及补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有 关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次向特定对象以发行股份 及现金方式购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

2、公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关 议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件 的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务 所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协 商确定，最终交易价格确定为18,000 万元，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

4、通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公司的盈 利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全体股东的 利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。通过本次交易，可 以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量，改善公司财务状况和持续增 强盈利能力。

5、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产不构成关联交易，本次董事 会审议和披露以发行股份及现金方式购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策

性文件和公司章程的有关规定。

6、公司与张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合 伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、 张杰勤、娜日苏、乔春楠等12 名交易对方签订的附条件生效的《深圳市华测检测技 术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》及其补充协议及公司与 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅等7 名交易对方签订的附 条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的 盈利预测补偿协议》及其补充协议内容合法有效，本次以发行股份及现金方式购买 资产方案具备可操作性。

7、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产行为符合国家有关法律、法 规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利 益。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、本次交易标的资产经由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所进行审计 和资产评估机构评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则 下协商确定，本着定价公平、合理的原则进行定价，符合相关法律、法规以及《公 司章程》的规定，不会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。

2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作 的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、标的公司、本次交易对方不存在关联 关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

综上所述，我们同意公司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 的交易方案。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： ______________ ________________ 田景亮 杨 斌 刘胜军

2014年4月8日

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