CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Jan 22, 2014

深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原 则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市华测检测技术股份有限公司以 发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》、《深圳市华测检测技术股份 有限公司关于使用超募资金收购新加坡POLY NDT公司70%股权之可行性研究报告》等 在内的相关材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（2012 年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关 规定，发表如下独立意见：

一、关于本次公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金事项的意见

（一） 关于本次交易的意见

1、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案以及签 订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，但鉴于标的公司发生较大生产事故， 对公司未来经营带来不确定性，本人建议待不确定性消除后，由管理层就此问题提 出专业的评估意见；同时待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后， 公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议，本人就相关事 项再次发表意见。

2、公司本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金的相关 议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、 表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文

件的规定。

3、本次交易标的资产正在经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产 评估事务所的审计和评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿 的原则下协商确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定。

4、通过本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产，有利于提升公司的盈 利水平、有利于增强公司的可持续发展能力、有利于公司的长远发展和全体股东的 利益。本次交易符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。若华安检测本次较 大生产事故对华安检测经营资质造成实质性障碍，将会对华安检测未来业务运营产 生消极影响，为有效保障公司的持续经营能力、资产优良性，建议待不确定性消除 后，由管理层就此问题提出专业的评估意见后再进行本次交易。

5、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产不构成关联交易，本次董事 会审议和披露以发行股份及现金方式购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策 性文件和公司章程的有关规定。

6、公司与张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合 伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康 毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等12名交易对方签订的附条件生效的《深圳市华测检 测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》及公司与张利明、 方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅等7名交易对方签订的附条件生效的 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补 偿协议》内容合法有效，鉴于华安检测本次较大生产事故是否对其经营资质造成实 质性障碍存在不确定性，本人建议本次以发行股份及现金方式购买资产预案待不确 定性消除后再进行本次交易及相关文件、协议的签署。

7、本次向特定对象以发行股份及现金方式购买资产行为符合国家有关法律、法 规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利 益。

（二） 关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

==> picture [597 x 85] intentionally omitted <==

1、本次交易标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所进行审计 和资产评估机构评估，本次交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原 则下协商确定，本着定价公平、合理的原则进行定价，符合相关法律、法规以及《公 司章程》的规定，不会损害公司以及股东特别是中小股东的利益。

2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作 的专业资质；该等机构以及经办人员与公司、标的公司、本次交易对方不存在关联 关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

综上所述，本人建议华安检测本次较大生产事故对华安检测经营资质造成实质 性障碍的不确定性消除后再进行本次交易。

二、关于公司使用超募资金收购新加坡POLY NDT公司70%股权事项的意见

本次公司使用超募资金增资香港子公司收购新加坡POLY NDT 公司70%股权项 目，有利于提高超募资金使用效率，增强企业国际竞争实力，符合维护公司发展利 益的需要，符合维护全体股东利益的需要，是合理和必要的。本次超募资金的使用 与募集资金投资项目的计划相符，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益 的情况。本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求和公司的《公司章 程》、《募集资金管理制度》的相关规定。我同意公司使用超募资金收购新加坡POLY NDT 公司70%股权项目。

（以下无正文）

==> picture [597 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《深圳市华测检测技术股份有限公司独立董事关于第三届董 事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： ______________

刘胜军

2014年1月21日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==