CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Dec 30, 2011

证券代码：300012 证券简称： 华测检测

深圳市华测检测技术股份有限公司 股票增值权激励计划（草案）修订稿

二〇一一年十二月

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声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据相关法律法规和规范性文件的制定。

• 2、本次激励计划采用股票增值权工具，以华测检测为虚拟标的股票，在满足业绩考

• 核标准的前提下，由华测检测以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额 即为激励额度。

• 3、本计划的激励对象范围为：非中国国籍的高级管理人员、中层管理人员，本次计

• 划的激励对象合计4人。

  • 4、本计划总授予激励对象27万份股票增值权。

• 5、本次授予股票增值权的行权价格为17.49元。股票增值权的行权价格取下述两个

• 价格中的较高者：

  • 1. 股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华测检测股票收盘价16.76 元；
  • 1. 股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华测检测股票平均收盘价 17.49元。

  • 6、股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以华测检测股票作为虚拟股票标的。

• 7、资金来源：对于股票增值权，由公司从未分配利润中直接兑付行权时华测检测股

• 票市价和行权价的价差。

8、华测检测股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事宜，股票增值权权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权 价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格 或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

9、行权安排：

本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起4年。

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2

股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、 30%、40%的行权比例分期行权。

股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行 权 时 间	可行权数量占获授股票增值权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值 权由公司取消。

— 10、行权条件：本计划在2011 2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行 权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩 效考核目标如表所示：

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2011年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于20%，或以2010年营业收入为基数，2011年营业收入增长率不低于25%
第二个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于50%
第三个行权期	2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于65%，或以2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于75%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性 损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2011年、2012年、2013年净利润指归属于母公 司所有者的净利润。2010年、2012年、2013年营业收入指上市公司合并利润表中的营业 收入。由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公 开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增 加额和净资产的计算。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获 授的可行权数量由公司取消。

11、华测检测承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过 后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、本激励计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

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目 录

一、实施激励计划的目的 ..................................................... 5 二、激励模式 ............................................................... 5 三、激励对象的确定依据和范围 ............................................... 5 四、股票增值权激励计划的股票来源和数量 ..................................... 5 五、激励对象获授的股票增值权分配情况 ....................................... 6 六、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日 ............................... 6 七、股票增值权行权价格的确定方法 ........................................... 7 八、股票增值权执行价格的确定方法 ........................................... 7 九、股票增值权的获授条件和行权条件 ......................................... 7 十、激励计划的调整方法和程序 ............................................... 9 十一、股票增值权授予程序及激励对象行权程序 ................................ 11 十二、公司与激励对象的权利与义务 .......................................... 11 十三、激励计划的变更、终止及其他事项 ...................................... 13 十四、其他 ................................................................ 14

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一、实施激励计划的目的

为配合深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”）股票期权激励 计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本华测检测股票增值权激励计划。本 计划主要针对受政策限制无法纳入“华测检测股票期权激励计划”的，公司非中国国籍 的高级管理人员和中层管理人员。

本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

二、激励模式

本激励计划将根据公司董事会任期进行授予，具体授予时间结合“华测检测股票期 权激励计划”的授予时间确定。

本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人 的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内， 获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。

它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现 金形式支付给激励对象。

本次激励计划所采用的股票增值权工具是以华测检测为虚拟标的股票，由公司以现 金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

三、激励对象的确定依据和范围

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规和《公司 章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象范围为：由公司聘任非中国国籍的高级管理人员、中层管理人员。 本次激励计划激励对象合计共4人。

四、股票增值权激励计划的股票来源和数量

（一）标的股票来源

由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以华测检测股票作为虚拟股票标的。

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• （二）授出股票增值权的数量

本计划拟授予激励对象27万份股票增值权。

五、激励对象获授的股票增值权分配情况

股票增值权在各激励对象间的分配情况如表所示：

姓 名	职 务	获授的股票增值权数量（万份）
徐帅军	高级管理人员	15
汪以伦	中层管理人员	8
许天钦	中层管理人员	2
叶秀珍	中层管理人员	2
合 计		27

六、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自股票增值权的授权日起4年。

• （二）本计划的授权日

本计划授权日在本计划经华测检测股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确 定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且 不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前30日起算；

  • 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  • 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  • 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• （三）等待期

本计划的等待期为股票增值权授予后1年。

• （四）本计划的可行权日

本期激励计授予的股票增值权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按 本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下 列区间日：

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• 1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告

• 日期的，自原预约公告日前30日起算；

  • 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  • 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  • 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在 股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不 得行权。

七、股票增值权行权价格的确定方法

• （一）股票增值权的行权价格

股票增值权的行权价格为17.49元。

• （二）股票增值权行权价格的确定办法

  • 股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

  • 1、股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华测检测股票收盘价；

  • 2、股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华测检测股票平均收盘价。

八、股票增值权执行价格的确定方法

• （一）股票增值权的执行价格：激励对象行权时兑付的股票市场价格；

• （二）股票增值权的执行价格确定方法：

  • 股票增值权的执行价格取下述两个价格中的较高者：

  • 1、行权之日的前一个交易日的华测检测股票收盘价；

  • 2、行权之日的前30个交易日内的华测检测股票平均收盘价；

九、股票增值权的获授条件和行权条件

（一）股票增值权的获授条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

  • 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

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  - 2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 

  - 3） 中国证监会认定的其他情形。 

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

  - 1） 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 
  
  - 2） 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 
  
  - 3） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 
  

  • （二）股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

• 1、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合

• 格。

2、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起4年。股票 增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权， 股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

股票增值权行权安排

行权期	行 权 时 间	可行权数量占获授股票增值权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值

权由公司取消。

• 3、行权条件：本计划在2011 2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行

权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2011年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于20%，或以2010年营业收入为基数，2011年营业收入增长率不低于25%
第二个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于50%

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2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低 第三个行权期 于65%，或以2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于75%

如公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及 该等净资产产生的净利润为计算依据。

净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益 的净利润二者孰低者作为计算依据。

净利润指归属于母公司所有者的净利润。

• 营业收入指上市公司合并利润表中的营业收入。

• 由本次股权激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支、如公司业绩考核达

• 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。

• 除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上

• 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

若根据《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其所获授 的但尚未行权的股票增值权应被取消。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）股票增值权数量的调整方法

• 若在行权前华测检测有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

• 股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  • 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  • Q ＝ Q0 ×（1＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票增值权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调 整后的股票增值权数量。

• 2、缩股

• Q ＝ Q0 × n

• 其中： Q0 为调整前的股票增值权数量； n 为缩股比例（即1股华测检测股票缩为 n 股

• 股票）； Q 为调整后的股票增值权数量。

  • 3、配股

  • Q ＝ Q0 × P1 × (1＋ n ) / ( P1 ＋ P2 × n )

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其中： Q0 为调整前的股票增值权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的股票增值权 数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0 ÷（1＋ n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P ＝ P0 ÷ n

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。

3、派息

P ＝ P0 - V

其中： P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。

4、配股

P ＝ P0 ×（ P1 ＋ P2 × n ）/ [ P1 × (1＋ n )]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价； P2 为配股价格； n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的行权价格。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

（三）调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票增值权数量和 行权价格。董事会调整股票增值权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行 审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、

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《证券法》等法律法规以及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

十一、股票增值权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票增值权授予程序

• 1、公司薪酬考核委员会负责股票增值权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

• 独立董事就股票增值权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上 市公司及全体股东利益发表独立意见；

2、董事会审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出 召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；

• 3、自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起30 日内，公司将按相关规

• 定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

• 4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出

• 授权的具体安排；

  • 5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

  • 6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

  • 7、公司董事会在授权日将股票增值权授予激励对象。

• （二）激励对象行权的程序

• 1、激励对象在行权当日向薪酬与考核委员会提交《股票增值权行权申请书》，提出

• 行权申请；

  • 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，根据执行价与行权价的差价及

• 股票增值权的数额拟定奖励金额，并以书面形式告知激励对象；

  • 4、薪酬与考核委员会确认奖励金额后，向董事会提交书面意见；

  • 5、根据薪酬与考核委员会的书面意见，公司执行相应的奖励。

十二、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

• 1、公司具有对本计划的解释和执行权，按规定对激励对象进行绩效考核，并监督和

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审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重 损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，应取 消激励对象尚未行权的股票增值权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税 费。

4、公司应当根据股票增值权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券 交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失 的，公司不承担责任。

5、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日 内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展 做出应有贡献。

2、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税 费。

3、乙方在职期间及自离职之日起1年内，不得从事与甲方及下属子公司所属行业相 同或类似工作，不得以直接或间接方式投资、经营与甲方及下属子公司有竞争关系的机 构，不直接或间接从事或夺取与甲方及下属子公司具有竞争性的业务，否则，乙方应当 将其因行权所得全部收益返还给甲方，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给 甲方造成损失的，还应同时向甲方承担赔偿责任。

4、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构 成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动 合同执行。

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十三、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司合并、分立及公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司发生合并、分立的，所有授出的 股票增值权不作变更；激励对象不可因此加速行权。控制权变更是指公司实际控制人发 生变更。

• （二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

  • 1、职务变更

  • 1） 乙方职务发生变更，但仍为甲方的核心外籍人员，或者被甲方委派到控股甲方、 参股甲方或分甲方任职，则已获授的股票期权不作变更。

  • 2） 激励对象因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核 委员会批准并报公司董事会备案，应取消激励对象尚未行权的股票增值权。

  • 3） 激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票增值权的人员，则应取消 其所有尚未行权的股票增值权。

  • 2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或因劳动合同到期 不与公司续约或主动离职等原因离开公司的，自离开之日起所有未行权的股票增值权即 被取消。

• 3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票增值权不作变更， 仍可按规定行权。

• 4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票增值权不 作变更，仍可按规定行权。

• 5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票增值权即被取消。但激励对象因执 行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票增值权价值对激励对象进行合理补 偿，并根据法律由其继承人继承。

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• （三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划。激励对象根据本

• 计划已获授但尚未行使的股票增值权终止行使，甲方不对乙方承担任何赔偿责任：

  • 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  • 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3、中国证监会认定的其他情形。

• （四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股 票增值权应当终止行使：

  • 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十四、其他

• 1、本激励计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。；

• 2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

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（以下无正文，为《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修 订稿》签字盖章页）

法定代表人：

万 峰

深圳市华测检测技术股份有限公司

二○一一年十二月三十日

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