CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

华测检测认证集团股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告

目 录

一、减值测试的专项审核报告…………………………………………第1—2 页

二、资产减值测试报告……………………………………………… 第3—7 页

华测检测认证集团股份有限公司

重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告

天健审〔2017〕3-406 号

华测检测认证集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的华测检测认证集团股份有限公司（以下简称华测公 司）管理层编制的《华测检测认证集团股份有限公司重大资产重组置入资产2016 年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供华测公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本审核报告作为华测公司2016 年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、管理层的责任

华测公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与张利明、方发胜、刘国奇、方力、 欧利江、冷小琪、康毅签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》 的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对华测公司管理层编制的减值测试 报告发表审核意见。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报 获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括询问、检查、 重新计算等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核意见

我们认为，华测公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定以及与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷 小琪、康毅签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定编 制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组置入资产在2016 年 末价值减值测试的结论。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一七年四月二十六日

华测检测认证集团股份有限公司

重大资产重组置入资产2016 年末减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以 及与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅签订的《盈利预测补偿协议》 和《盈利预测补偿补充协议》的约定编制《华测检测认证集团股份有限公司重大资产重组置 入资产2016 年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。

一、本报告编制依据

本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与张利明、方发胜、 刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)、张杰勤、娜日苏和乔春楠于2014 年1 月21 日签 订的《以发行股份及现金方式购买资产的协议书》，与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧 利江、冷小琪、康毅签订的《以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》和《盈 利预测补偿补充协议》等。

二、重大资产重组基本情况

根据华测检测认证集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）与张利明、方发胜、刘 国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业(有限合伙)、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业 (有限合伙)、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏和乔春楠于2014 年1 月21 日签订的 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》（现更名华 测检测认证集团股份有限公司），本公司拟通过向杭州华安无损检测技术有限公司（以下简 称华安检测公司）原股东非公开发行股份及现金方式购买其持有华安检测公司100.00%股 权，收购价款不超过18,000.00 万元。

2014 年9 月30 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限 公司向张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1016 号） 核准，本公司获准向张利明定向增发人民币普通股（A 股）股票2,289,962 股、向方发胜定 向增发人民币普通股（A 股）股票1,164,362 股、向刘国奇定向增发人民币普通股（A 股） 股票1,164,362 股、向方力定向增发人民币普通股（A 股）股票952,656 股、向欧利江定向 增发人民币普通股（A 股）股票287,607 股、向冷小琪定向增发人民币普通股（A 股）股票 242,251 股、向康毅定向增发人民币普通股（A 股）股票123,257 股、向浙江瑞瀛钛和股权

投资合伙企业（有限合伙）定向增发人民币普通股（A 股）股票1,267,900 股、向杭州金铖 华宇投资管理合伙企业(有限合伙) 定向增发人民币普通股（A 股）股票821,730 股，合计 定向增发人民币普通股（A 股）股票8,314,087 股购买相关资产，每股面值1 元，每股发行 价格为人民币17.32 元，购买价值为143,999,986.84 元，原股东以所持华安检测公司80.00% 股权作价认购；获准向东海基金管理有限责任公司定向增发人民币普通股（A 股）股票 531,914 股、向中国华电集团财务有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票1,063,829 股、向安信证券股份有限公司定向增发人民币普通股（A 股）股票531,916 股新股，合计定 向增发人民币普通股（A 股）股票2,127,659 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每 股面值1 元，每股发行价格为人民币18.80 元，募集资金总额人民币39,999,989.20 元，以 现金交易对价款36,000,013.16 元购买原股东所持华安检测公司20.00%股权。

本次向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、浙江瑞瀛钛和股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)9 位股东发行用于购 买资产的8,314,087 股新增股份已于2014 年12 月5 日在登记结算公司办理完毕登记手续。 登记结算公司于2014 年12 月5 日出具了《股份登记申请受理确认书》。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
股东名称	认购股份数量(股）
张利明	2,289,962
方发胜	1,164,362
刘国奇	1,164,362
方力	952,656
浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	1,267,900
杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)	821,730
欧利江	287,607
冷小琪	242,251
康毅	123,257
合 计	8,314,087

本次向特定对象东海基金管理有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、安信证券股 份有限公司发行用于募集配套资金的2,127,659 股新增股份已于 2014 年 12 月5 日在登 记结算公司办理完毕登记手续。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
股东名称	认购股份数量(股）
东海基金管理有限责任公司	531,914
中国华电集团财务有限公司	1,063,829
安信证券股份有限公司	531,916
合计	2,127,659

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2014 年3 月28 日出具的国众联评报字 （2014）第3-015 号资产评估报告，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，该次重大资产 重组拟购买资产华安检测公司100%股权的评估值为18,749.75 万元。经交易各方协商，华 安检测公司100%股权价格确定为18,000.00 万元，其中非公开发行股票支付对价14,400.00 万元，现金支付对价3,600.00 万元。

三、业绩承诺及补偿约定情况

根据华测公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅（以下简称盈 利承诺方）签订的《深圳市华测检测技术股份有限公司（现更名华测检测认证集团股份有限 公司）以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利承诺方承 诺华安检测公司对应的2014 年度、2015 年度以及2016 年度扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润数分别不低于1,920 万元、2,304 万元以及2,649.60 万元。

本次交易实施完毕后，华测公司在2014 年、2015 年和2016 年的每个会计年度结束时， 由负责年度审计工作的会计师事务所对华安检测公司出具专项审核意见，并根据专项审核意 见，在华测公司2014 年、2015 年和2016 年年度报告中披露华安检测公司实际盈利数与承 诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如华安检测公司当期实际盈利 数小于当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于专项审核意见出具之日起十日内按其在本次交 易完成前持有的华安检测公司27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.5%、2.33%、1.5%的股 权占盈利承诺方合计持有华安检测公司75.13%股权之比例以股份方式进行补偿。由本公司 以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

承诺期每年各转让方补偿额=（当期承诺盈利数-当期实际盈利数）÷当期承诺盈利数× （当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额）×该转让方占盈利 承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股发行价格 盈利承诺方应优先以本次认购的华测公司股份进行补偿，若认购的华测公司股份数不足 以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿，全部补偿金额 不超过本次交易的对价总额。

在承诺年度期限届满时，本公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进 行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期 末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数×每股发行价格+盈利承诺期内已补偿现

金额，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全 部股权的比例向本公司以股份方式另行补偿。

另行补偿的金额为：各转让方应补偿额=（华安检测公司期末减值额×该转让方占盈利 承诺方全部股权的比例）-补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格-补偿期限内已补偿现 金。

各转让方应补偿股份数量=各转让方应补偿额÷每股发行价格

四、业绩承诺实现情况

华安检测公司2014 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,947.28 万元，超过盈利承诺方承诺金额；2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为1,979.63 万元，小于盈利承诺方承诺金额；2016 年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-246.31 万元，小于盈利承诺方承诺金 额。

五、减值测试过程

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至2016 年12 月31 日置入资产股权部分 对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。

(一) 本公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称华夏金信）对华安检测公 司截至 2016 年 12 月 31 日股东权益价值进行评估。根据华夏金信于 2017 年 4 月 20 日出具华夏金信评报字[2017]092 号资产评估报告，华安检测公司 2016 年 12 月 31 日 100%股东权益价值评估结果为19,406.91 万元，少数股东权益价值为2,142.52 万元，归属 于母公司的股东权益价值为17,264.39 万元。

(二) 根据《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议 书》（现更名华测检测认证集团股份有限公司），本公司于2014 年12 月29 日以货币资金 形式对华安检测公司增资2,000.00 万元，该出资业务未经审验。

• (三) 本次减值测试过程中，本公司已向华夏金信履行了以下工作：

1. 已充分告知华夏金信本次评估的背景、目的等必要信息；

2. 要求华夏金信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评

估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

1. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求华夏金信在其评估报告中充分披

露。

(四) 标的资产减值金额的计算

项目	金额（万元）		备注
标的资产（华安检测公司股东权益）评估值	17,264.39	①	基准日为2016 年12 月31 日
华测公司对华安检测公司的增资款	2,000.00	②	按股权比例分配增资款
华测公司增资款应计的投资回报金额	549.28	③	投资收益率参考华夏金信评报字[2017]092 号资产评估报告参考《企业绩效评价标准值》（2016）工程管理服务业净资产收益率优秀值确定12.90%，资金回报时间区间为2015 年1 月1 日至2016 年12月31 日
扣除华测公司的增资款及其相应回报影响后的华安检测公司股东权益价值	14,715.11	④=①-②-③
重大资产重组时标的资产的交易价格	18,000.00	⑤	基准日为2013 年12 月31 日
标的资产的减值金额	3,284.89	⑥=⑤-④

六、减值测试结论

截至 2016 年 12 月 31 日，扣除盈利补偿期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配等因素的影响后，标的资产对应股东权益价值的评估结果为14,715.11 万元，较相应重大 资产重组时标的资产之交易价格18,000.00 万元，标的资产的减值金额为3,284.89 万元。

华测检测认证集团股份有限公司

二〇一七年四月二十六日