CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

长江证券承销保荐有限公司关于

华测检测认证集团股份有限公司

以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为华测检测认证集团 股份有限公司（以下简称“华测检测”或“上市公司”）向张利明、方发胜、刘国奇、 方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投 资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）12 名 交易对方以发行 8,314,087 股股份及现金方式收购其持有的杭州华安无损检测技 术有限公司（以下简称“华安检测”）100%股权，同时向特定投资者非公开发行 2,127,659 股股份，并募集了 39,999,989.20 元的配套资金的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》的相关规定及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事 项》的要求对张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅 7 名交易 对方（以下简称“盈利承诺方”）做出的关于华安检测 2016 年度业绩承诺实现情 况进行了核查。具体情况如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺及盈利预测补偿的主要条款

上市公司与盈利承诺方于2014年1月21日签订了附条件生效的《盈利预测补 偿协议》，并于2014年4月8日签署了该协议的补充协议，该协议及其补充协议的 主要内容如下：

（一）盈利承诺方做出的业绩承诺

国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中收益法 预测的华安检测净利润和盈利承诺方承诺的华安检测净利润水平如下表所示：

单位：万元

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项目	2014 度	2015 年度	2016 年度
《资产评估报告》收益法预测数	1,916.83	2,303.17	2,649.08
盈利承诺方利润承诺数	1,920.00	2,304.00	2,649.60

在本次交易中，盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议承诺，华安检测2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920.00万元、2,304.00 万元及2,649.60万元。

（二）盈利承诺方盈利补偿具体安排

1 、实际利润数的确定

在本次交易完成后，华测检测应当在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度审 计时对标的资产实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承 诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

2 、对盈利承诺的补偿若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数， 盈利承诺方需每年向华测检测进行股份补偿。

本次交易实施完毕后，华测检测在 2014 年、2015 年和 2016 年的每个会计 年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项 审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测 2014 年、2015 年和 2016 年 年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的 每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于 当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有 的华安检测 27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.50%、2.33%、1.50%的股权 占盈利承诺方合计持有华安检测 75.13%股权之比例（以下简称为“该转让方占盈 利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币壹元的 总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体以华测

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检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审计报告 披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。无论任 何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股东大会 否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则华测检测 应在上述事件发生后 10 个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接到通知 后 10 日内配合上市公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册的 华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测检 测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数-当期实际盈利数）÷当 期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价 总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例。

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股 发行价格。

在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本 次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承 诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总 额。

如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承 诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算 公式为：调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增 或送股比例）。

3 、减值测试

在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董 事应对此发表意见。如标的资产期末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股

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份数×每股发行价格+盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应 于前述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全部股权的比 例向华测检测以股份方式另行补偿。另行补偿的金额为：各转让方应补偿额=（华 - 安检测期末减值额×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例） 补偿期限内已补 - 偿股份总数×每股发行价格 补偿期限内已补偿现金。

各转让方应补偿股份数量=各转让方应补偿额÷每股发行价格

盈利承诺方应优先以本次认购的股份进行补偿，如盈利承诺方本次认购的华 测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由盈利承诺方以现金 补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的价格总额 18,000 万元。

如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一 致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予 以调整。

（三）违约责任

《盈利预测补偿协议》及其补充协议生效后，任何一方未按照该协议的约定 履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盈利承诺方未按《盈利预测补 偿协议》及其补充协议约定向华测检测及时、足额支付补偿的，华测检测有权要 求盈利承诺方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向华测检测 支付违约金。

二、华安检测 2016 年度业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 26 日出具的《关于 对杭州华安无损检测技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审 [2017]3-405 号），华安检测 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为-246.3 万元，小于盈利承诺方承诺金额（2016 年度承诺 2,649.60 万元）。

三、华安检测 2016 年度减值测试情况

根据天津华夏金信资产评估有限公司于 2017 年 4 月 20 日出具华夏金信评报

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字[2017]092 号资产评估报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 26 日出具的《关于对杭州华安无损检测技术有限公司业绩承诺完成情况的专 项审核报告》（天健审[2017]3-405 号），使用收益法确定的华安检测资产组的可 回收价值为 17,264.39 万元，剔除被评估单位股东增资款及相关资金合理回报的 影响后，资产组的可回收价值为 14,715.11 万元，较相应重大资产重组时标的资 产之交易价格 18,000.00 万元，标的资产的减值金额为 3,284.89 万元。

根据合同双方已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 重大资产重组时标的资产减值金额 3,284.89 万元未超过盈利承诺方累计应补偿 金额，盈利承诺方不再就重大资产重组时标的资产的减值金额承担补偿责任。 四、股份补偿实施方案

根据公司与盈利承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华安检 测 2016 年度应补偿股份数的公式计算公式为：

承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷ 当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对 价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股 发行价格

根据上述公式计算，公司将定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、 方力、欧利江、冷小琪及康毅 2016 年度应补偿股份，赔偿总额约 75,835,645.29 元，折成股份 8,757,004 股。其中，因方力、欧利江及康毅三人剩余限售股不足 以此次股份回购，根据协议规定，剩余应补偿的股份以现金方式进行补偿（方力、 欧利江、康毅三人剩余限售股分别为 1,182,402 股、356,954 股、152,976 股）。由 公司以人民币壹元的总价回购盈利承诺方 2016 年应补偿的股份数量并注销该部 分回购股份。具体明细如下表：

	序号	盈利承诺方	收购前持有华安检测股权比例	补偿比例（%）	应补偿额（元）	应回购股份数量（股）	实际可回购股份数量	现金补偿额（元）

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1		张利明	27.87%	37.10%	28,127,440.84	3,247,973	3,247,973	-
2		方发胜	14.17%	18.86%	14,302,602.70	1,651,571	1,651,571	-
3		刘国奇	14.17%	18.86%	14,302,602.70	1,651,571	1,651,571	-
4		方力	11.59%	15.43%	11,701,440.07	1,351,206	1,182,402	1,461,842.64
5		欧利江	3.50%	4.66%	3,533,941.07	408,076	356,954	442,716.52
6		冷小琪	2.33%	3.10%	2,350,905.00	271,467	271,467	-
7		康毅	1.50%	2.00%	1,516,712.91	175,140	152,976	191,940.24
	合计		75.13%	100%	75,835,645.29	8,757,004	8,514,914	2,096,499.40

同时，如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈 利承诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整 计算公式为：

调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增或送 股比例）。

本次回购股份的补偿方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需 提交公司 2016 年度股东大会审议。

五、长江保荐核查意见

长江保荐通过查阅上市公司与盈利承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其 补充协议等协议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对杭州华安 无损检测技术有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审[2017]3-405 号）、天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]092 号资产评 估报告，对华安检测 2016 年度业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，长江保荐认为：2016 年，国内石油和化工行业投资明显放缓,作为 主要业务来源的石油和天然气开采、储运工程建设项目以及石油炼化、煤化工等 化工项目投资有所延缓，部分建设出现了停建、缓建现象，一定程度上影响了华 安检测的业绩完成。华安检测全资子公司新疆科瑞检测科技有限公司主要业务资 源为中国石油新疆油田，业务来源过于集中，2016 年业务萎缩严重，导致公司 亏损严重，另一全资子公司深圳市泰克尼林科技发展有限公司因成本控制不力，

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导致亏损严重。其次，石油化工领域项目结算周期普遍较长，部分项目工期较长， 主体竣工结算周期跨幅过大致使坏账准备金计提较大。受上述两因素的影响，华 安检测 2016 年度未能实现承诺效益。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 盈利承诺方需按约定对公司进行业绩补偿。公司根据与盈利承诺方签署的《盈利 预测补偿协议》制定的股份补偿方案已经公司第四届董事会第八次会议审议通 过，尚须提交公司 2016 年度股东大会审议。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于华测检测认证集团股份 有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实 现情况的核查意见》之盖章页）

保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

2017 年4 月28日

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