CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 27, 2016

长江证券承销保荐有限公司

关于

华测检测认证集团股份有限公司

使用超募资金用于其他募投项目的

核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为华测检测认证集团股 份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对华测检测使用 IPO 超募 资金用于其他募投项目情况进行了核查，具体情况如下：

一、 IPO 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1005 号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万股，发行价为每股人民币 25.78 元，共计募集资金 541,380,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 20,655,200.00 元后的募集资金为 520,724,800.00 元，已由 主承销商平安证券有限责任公司于 2009 年 10 月 16 日汇入公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行 权益性证券直接相关的新增外部费用 11,347,600.00 元后，公司本次募集资金净额为 509,377,200.00 元。上述募集资金到位情况业经开元信德会计师事务所有限公司验 证，并由其出具《验资报告》（开元信德深验资字[2009]第 007 号）。

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二、 IPO 募集资金使用情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

						单位：万元	单位：万元
承诺投资项 目和超募资 金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告 期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期
承诺投资目
1、华东检测 基地建设项 目（一期）	否	10,995.35	10,995.35		10,995.35	100%	2013 年6 月30 日
2、桃花源检 测基地建设 项目	是	9,408.85	2,356.26		2,356.26	100%	2010 年4 月1 日
3、华测临床 前CRO 研究 基地	否		5,000.00	6.75	5,052.85	101.06%	2015 年12 月31 日
4、华东检测 基地建设项 目（一期扩 建）	否		2,582.28		2,682.52	103.88%	2015 年6 月30 日
5、华东检测 基地建设项 目（一期扩 建）	否		393.95		393.95	100%	2014 年12 月31 日
补充流动资 金（如有）	是		3.65		3.65	100%	--
承诺投资项 目小计	--	20,404.20	21,331.49	6.75	21,484.58	--	--
超募资金投向
1、扩充上海 检测基地	否	3,000.00	3,000.00		3,000.00	100.00%	2013 年7 月31 日
2、设立中国 总部及华南 检测基地	是	13,500.00	8,500.00	-12.00	8,745.49	102.89%	2015 年12 月31 日
3、信息化系 统建设项目	否	2,499.00	2,499.00	164.96	2,407.34	96.33%	2015 年9 月30 日
4.1 投资与 并购事项 （并购-深 圳华测国际 认证有限公 司）	否	1,701.00	1,701.00		1,701.00	100%	2013 年12 月31 日

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4.2 投资与 并购事项 （并购-深 圳华测鹏程 商品检验有 限公司）	否	159.12	125.23		112.71	90%	2013 年12 月31 日
4.3 投资与 并购事项 （投资-上 海华测艾普 医学检验所 有限公司）	否	3,000.00	3,000.00		3,034.26	101.14%	2015 年6 月30 日
5、华东检测 基地建设项 目（一期扩 建）	否	34.52	1,784.02		1,784.02	100%	2015 年6 月30 日
6、广州华测 职安门诊部 项目	否	1,000.00	1,000.00		1,009.55	100.95%	2015 年6 月30 日
7、收购新加 坡POLY NDT 公司70%股 权	否	1,710.93	1,710.93		1,710.93	100%	2014 年3 月12 日
8、收购黑龙 江省华测检 测技术有限 公司	否	928.95	1,200.00		1,200.00	100%	2014 年11 月30 日
9、设立华东 总部基地	否		5,000.00		3,789.81	75.80%	2016 年12 月31 日
归还银行贷 款（如有）	--	400.00	400.00		400.00	100%	--
补充流动资 金（如有）	--	2,600.00	2,604.68		2,604.68	100%	--
超募资金投 向小计	--	30,533.52	32,524.86	152.96	31,499.79	--	--
合计	--	50,937.72	53,856.35	159.71	52,984.37	--	--

三、本次 IPO 超募资金的存放与使用情况

（一）2010 年 4 月 12 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了关于超募资金使 用计划的相关议案，其中 3,000 万元用于归还银行贷款和补充流动资金、3,000 万元 用于扩充上海检测基地、13,500 万元用于设立中国总部及华南检测基地项目、2,499 万元用于信息化系统建设项目、8,500 万元用于未来 1-3 年的投资与并购事项。

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1、以超募资金 3,000 万元归还银行贷款与补充流动资金于 2010 年 12 月已实施 完毕。

2、截至 2013 年 7 月，扩充上海检测基地累计使用 3,000 万元，投资进度已达 100%。

3、关于中国总部及华南检测基地项目，2012 年 6 月 14 日，公司通过挂牌竞买 的方式取得土地使用权。截至 2016 年 6 月 30 日，中国总部及华南检测基地的工程 建设正在按施工建设中，具体内容请见本核查意见“四、本次 IPO 超募资金的使用 计划”部分。

4、截至 2016 年 6 月 30 日，信息化系统建设项目正在按计划进行中，本期使用 超募资金 164.96 万元，累计使用 2,407.34 万元。

5、关于投资与并购项目，截至 2016 年 6 月 30 日公司共收购、投资了 6 个子项 目：

（1）2010 年 11 月，公司以 1,701 万元收购了深圳华测国际认证有限公司 81% 的股权。截至 2013 年 2 月，公司已支付 100%款项。

（2）2010 年 11 月，公司以 159.12 万元收购了深圳华测鹏程商品检验有限公司 51%的股权。因该公司股东韩松违反同业竞争条款，被法院裁决回购其本人转让给 华测的商检公司的 10.863%股权，2013 年 12 月，公司收到了韩松的股权回购款 30.50 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，公司已支付 90%的款项。

（3）2012 年 2 月，公司拟使用 510 万美金与 Amcare 国际医学实验室合作投资 医学检验中心项目。因为 Amcare 决策效率缓慢，为了及时抓住市场机遇，不延误 项目投资进度，公司决定成立全资公司投资医学检验中心项目。2012 年 10 月 22 日， 公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更医学检验中心超募资 金投资项目实施方式的议案》（公告编号 2012-042），公司拟以超募资金 3,000 万人 民币成立全资公司投资医学检验中心项目。该议案通过了 2012 年第三次临时股东大 会的批准。2013 年 9 月 29 日，公司成立了全资子公司上海华测艾普医学检验所有 限公司作为项目实施主体，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已投资 101.14%的款项

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（实际支出中包含少量利息净额）。

（4）2013 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于使用超募资金投资职安门诊部项目的议案》（公告编号 2013-037），公司拟以超募 资金 1,000 万元人民币成立全资公司广州华测职安门诊部有限公司，专业提供职业 健康检查服务。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已投资 100.95%的款项（实际支出 中包含少量利息净额）。

（5）2014 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于 使用超募资金增资香港子公司收购新加坡 POLY NDT 公司 70%股权的议案》（公告 编号 2014-004），公司拟以超募资金折合 352 万新加坡元，投资香港全资子公司， 由香港全资子公司作为实施主体收购 POLY NDT 公司 70%的股权。此次超募资金使 用计划的议案于 2014 年 3 月已实施完毕。

（6）2014 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于 使用超募资金收购黑龙江省华测检测技术有限公司的议案》（公告编号 2014-016）， 公司拟以自有资金 100 万元及超募资金 1,200 万元完成对黑龙江省华测检测技术有 限公司 100%股权收购。截至 2014 年 11 月，公司已支付 100%款项，超募资金 1,200 万元包括投资与并购事项结余资金 962.85 万元和超募资金利息净额 237.15 万元。

（二）2013 年 4 月 18 日公司 2012 年度股东大会，审议通过了《关于节余募集 资金和超募资金使用计划的议案》，同意使用公司未制定使用计划的超募资金余额为 1,784.02 万元（其中包括：未制定使用计划的超募资金 34.52 万元和超募资金利息净 额 1,749.50 万元）投资华东检测基地建设项目（一期扩建）。此次节余募资资金和超 募资金使用计划的议案，于 2013 年 6 月已实施完毕。

（三）2014 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于 变更部分超募资金用途暨投资新项目的议案》（公告编号 2014-054），公司拟变更中 国总部及华南检测基地的实施方案，保持项目总投资额不变，降低超募资金投资额 5,000 万元，调增自有资金投资额 5,000 万元。即该项目总投资 18,285 万元，其中， 项目使用超募资金 8,500 万元。公司计划将该项目变更的 5,000 万元超募资金全部投

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资华东总部基地项目的建设。2014 年 7 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会， 审议通过了上述议案。截至 2016 年 6 月 30 日，华东总部基地项目的投资进度正常, 投资进度已达 75.80%。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司超募资金存放与使用情况如下：

单位：万元

银行	账号名称	对应项 目	已收利息	2013 年投 入到华东 检测基地 建设项目 （一期扩 期）	2014 年投 入到用于收 购黑龙江子 公司	项目余额
广东发 展银行 股份有 限公司 深圳东 门支行	102031505010000113	超募资 金的结 息	2,899.76	-1,749.50	-237.15	913.11

四、本次 IPO 超募资金的使用计划

为实现总体规划，本次公司拟将 IPO 超额募集资金结息部分 913.11 万元用于募 投项目“设立中国总部及华南检测基地”。

2010 年 3 月 20 日公司召开第一届董事会第二十四会议审议通过了《关于使用 超募资金设立中国总部及华南检测基地的议案》，同意使用超募资金中的 13,500 万 元用于公司中国总部及华南检测基地的实施，该项目总投资 18,285 万元，其中 1,800 万元用于土地的购置，16,485 万元用于总部大楼及实验室大楼的建造和装修，公司 使用超募资金 13,500 万元用于该项目建设，其余 4,785 万元由公司自筹资金解决。 该项目建成后，公司将在深圳拥有自有土地及物业，不再需要缴纳房屋租金，

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可有效地降低公司的营业成本，提升公司的盈利能力。同时，公司可根据实验室需 要对建造结构进行设计，避免了原先租赁房屋无法改造对实验室发展的限制，也避 免了租约到期无法续租需要搬迁时对公司经营造成的不利影响。另外，公司在拥有 自有土地和物业后，也将大大增强客户以及广大投资者对公司的认可和信心。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计投入该项目募集资金 8,745.49 万元（调整后 投资总额为 8,500 万元），占计划投资总额的 102.89%，但部分工程或实验室因技术 改造、装修设计等尚未完工，需要继续投入资金以完成项目，预计 2016 年 12 月 31 日完成。该项目计划的具体情况详见公司 2010 年 3 月 23 日发布的《关于超募资金 使用计划的公告》和《中国总部及华南检测基地建设项目可行性研究报告》以及 2014 年 7 月 11 日发布的《关于变更部分超募资金用途暨投资新项目的公告》。

五、相关审批程序

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金用于其他募 投项目的议案》，同意将超募资金913.11 万元用于 “ 设立中国总部及华南检测基地 ”。

公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金用于其他募投 项目的议案》，监事会认为：“公司本次使用超募资金用于募投项目 “ 设立中国总部 及华南检测基地 ” ，有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合公司发展 需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。同意将超募资金结息913.11 万元用于 “ 设立中国总部及华南检测 基地 ” 项目建设。”

公司独立董事认为：“根据目前公司的经营状况和对未来市场的预期，超募资金 的使用计划是必要、合理和有效的，将会进一步提升公司的业绩表现，有利于公司 为广大股东创造更多的价值。公司关于募集资金的存放和使用签署的三方监管协议 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金管理 制度》的要求，不存在违规存放和使用募集资金的情形。同意将超募资金913.11 万元用于募投项目 “ 设立中国总部及华南检测基地 ” 项目建设。”

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六、长江保荐核查意见

长江保荐通过查阅公司募集资金专户银行对账单、2010 年 3 月 23 日发布的《关 于超募资金使用计划的公告》和《中国总部及华南检测基地建设项目可行性研究报 告》以及 2014 年 7 月 11 日发布的《关于变更部分超募资金用途暨投资新项目的公 告》等文件，对华测检测本次使用超募资金结息用于其他募投项目情况进行了核查。

经核查，长江保荐认为：本次华测检测使用超募资金结息部分用于“设立中国 总部及华南检测基地”项目，有利于提高公司募集资金使用效率，加强公司主营业 务优势，符合公司的发展需要，是合理和必要的。本事项已经公司第三届董事会第 二十五次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的 意见，履行了相应的审批程序，是合规的。长江保荐对华测检测本次超募资金使用 计划事项无异议，本事项尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于华测检测认证集团股份有限公 司使用超募资金用于其他募投项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

苏锦华 谈 峰

长江证券承销保荐有限公司

2016年7月26日

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