CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于

华测检测认证集团股份有限公司

以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金

2015 年度持续督导工作报告书暨

持续督导总结报告

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二〇一六年四月

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独立财务顾问声明

长江证券承销保荐有限公司接受委托担任华测检测认证集团股份有限公司本次 以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问 系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，出具本次交易获 中国证监会批准日至华测检测 2015 年年度报告公告日期间持续督导工作报告书。

本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所提 供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、虚 假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担 全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任 何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载 的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查 阅有关文件。

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释义

在报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

华测检测/上市公司/公司	指	华测检测认证集团股份有限公司（原“深圳市华 测检测技术股份有限公司”），股票代码：300012
华安检测/标的公司	指	杭州华安无损检测技术有限公司
张利明等12名交易对方	指	张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小 琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛 钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖 华宇投资管理合伙企业（有限合伙）
盈利承诺方	指	张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小 琪和康毅
瑞瀛钛和	指	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）
金铖华宇	指	杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的华安检测100%股权
本次交易	指	华测检测以发行股份及现金方式向交易对方购 买其持有的华安检测合计100%的股权，同时配 套募集不超过交易额25%的资金
本独立财务顾问/长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
华商	指	广东华商律师事务所
天健	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
国众联	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《资产评估报告》	指	国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具 的国众联评报字(2014)第3-015号《深圳市华测检 测技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的 杭州华安无损检测技术有限公司股东全部权益 资产评估报告》
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 之日
评估基准日/审计基准日	指	2013年12月31日

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《发行股份及现金购买资 产协议》	指	华测检测与张利明等12名交易对方于2014年1月 21日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术 股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产 的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	华测检测与盈利承诺方于2014年1月21日签订的 附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公 司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测 补偿协议》
《发行股份及现金购买资 产协议之补充协议》	指	华测检测与张利明等12名交易对方于2014年4月 8日签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术 股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产 的协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补 充协议》	指	华测检测与盈利承诺方于2014年8月8日签订的 附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公 司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测 补偿协议之补充协议》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及现金方式购买资产方案概述

华测检测拟以发行股份及现金方式购买张利明等 12 名交易对方合计持有的华 安检测 100%的股权并募集配套资金。发行股份及现金方式购买资产情况如下：

参考国众联出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的 标的资产华安检测 100%股权作价 18,000.00 万元。本次交易中，上市公司以支付现 金和发行股份相结合的方式收购华安检测 100%股权，其中现金支付的比例为交易 对价的 20%，其余以股份支付。其中，瑞瀛钛和、冷小琪全部以股份方式支付（由 于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方 式支付；其他交易方均以现金和股份结合的方式支付。本次交易募集配套资金总额 不超过 4,000 万元，用于支付购买资产的现金对价以及与本次交易相关的发行费用。 本次交易完成后，上市公司将直接持有华安检测 100%股权。

张利明等 12 名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下：

序号	交易对方	股份数量（股）	现金对价（元）
1	张利明	2,289,962	10,499,399.56
2	方发胜	1,164,362	5,338,559.74
3	刘国奇	1,164,362	5,338,559.74
4	方力	952,656	4,367,896.49
5	瑞瀛钛和	1,267,900	11.93
6	金铖华宇	821,730	3,767,604.00
7	欧利江	287,607	1,318,678.90
8	冷小琪	242,251	16.80
9	康毅	123,257	565,131.89

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序号	交易对方	股份数量（股）	现金对价（元） 2,430,006.79 1,474,171.95 899,975.36
10	张杰勤	-
11	娜日苏	-
12	乔春楠	-
合计		8,314,087	36,000,013.15

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，2014 年 11 月 19 日，浙江省杭州市工商行政管理局下发了编号为（杭） 准予变更【2014】第【106946】号的《准予变更登记通知书》，并向华安检测换发了 注册号为【330100000033032】号的新《企业法人营业执照》。华安检测 100%的股 权已过户至华测检测名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

2014 年 12 月 2 日，天健对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收 资本进行了审验，出具了天健验字【2014】第 3-83 号《验资报告》。根据该验资报 告，截至 2014 年 12 月 1 日止，张利明等 9 名交易对方将其所持有的华安检测的全 部权益转入华测检测，用于认购华测检测定向增发人民币普通股（A 股）股票 8,314,087 股，每股发行价 17.32 元，认购价值为 143,999,986.84 元，其中，计入实 收资本 8,314,087.00 元，计入资本公积（股本溢价）135,685,899.84 元。

本次交易的标的资产是华安检测 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问 题。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况

2014 年 12 月 5 日，公司就本次购买资产发行股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料；2014 年 12 月 5 日，公司获得中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份 未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向张利明等 9 名交易对方因收购资产所 发行的 8,314,087 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。2014 年 12 月

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18 日，经华测检测申请办理，公司因本次发行股份购买资产而向张利明等 9 名交易 对方所发行的 8,314,087 股人民币普通 A 股股票正式上市。

（四）现金对价的支付情况

根据《发行股份及现金购买资产协议》，本次交易中，华测检测需向张利明等 12 名交易对方合计支付现金对价 36,000,013.15 元。

截至本报告书签署之日，现金对价已全部支付完毕。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付， 华安检测已完成相应的工商变更手续，上市公司已经完成验资。本次发行股份购买 资产新增的 8,314,087 股股份已完成登记并上市，《发行股份及现金购买资产协议》 约定的现金对价 36,000,013.15 元也已全部支付完毕。

二、配套融资的募集、使用情况

（一）募集配套资金方案概述

华测检测拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过 4,000 万元，在扣除发行费用后全部用于现金对价的支付。募集配套资金 不超过本次交易总金额（本次标的公司 100%股权交易对价 18,000 万元与本次配套 募集资金总额 4,000 万元之和）的 25%。

本次以现金及非公开发行股份方式购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终配套融资发行成功与否不影响本次以现金及非公开发行股份方式购买资产 行为的实施。

（二）募集配套资金的实施情况

1、发出认购邀请书的情况

2014 年 11 月 25 日，华测检测与长江保荐向 106 名特定投资者发出了《认购邀 请书》，邀请其参与本次发行的认购报价。发送对象符合《上市公司证券发行管理办

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法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的相关规定以及发行人股东大会决议。

2、询价对象的认购情况

在认购邀请书规定的有效申报时间（2014 年 11 月 27 日 13:00-16:00）内，共收 到 14 家投资者的《申购报价单》，有效报价为 14 家，长江保荐对全部有效报价进行 了簿记建档，华商进行了现场见证。

• 3、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求， 公司和长江保荐确定本次非公开发行股票的发行价格为 18.80 元/股，发行数量为 2,127,659 股，募集资金总额为 39,999,989.20 元，扣除与本次发行相关的费用 4,556,603.45 元后，实际募集资金净额为 35,443,385.75 元。发行对象及获配股数、 认购金额的具体情况如下：

序号	发行对象	配售金额（元）	配售数量（股）
1	中国华电集团财务有限公司	19,999,985.20	1,063,829
2	安信证券股份有限公司	10,000,020.80	531,916
3	东海基金管理有限责任公司	9,999,983.20	531,914
合计		39,999,989.20	2,127,659

上述 3 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 4、缴款和验资情况

截至 2014 年 12 月 1 日，3 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入长 江保荐指定账户。经天健出具的【2014】第 3-82 号《验资报告》验证，截至 2014 年 12 月 1 日 12 时止，长江保荐开立在招商银行股份有限公司上海分行中山支行账 号为 121907384510519 的专用账户实际收到华测检测本次发行认购资金总额人民币 39,999,989.20 元。

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经天健出具的【2014】第 3-83 号《验资报告》验证，截至 2014 年 12 月 1 日止， 华测检测已收到由长江保荐转来的东海基金管理有限责任公司、中国华电集团财务 有限公司、安信证券股份有限公司缴足的出资款，募集资金总额人民币 39,999,989.20 元，减除发行费用人民币 4,556,603.45 元，募集资金净额为人民币 35,443,385.75 元， 其中，计入实收资本 2,127,659.00 元，计入资本公积（股本溢价）33,315,726.75 元。

5、证券发行登记及上市事宜的办理状况

2014 年 12 月 5 日，公司就本次配套募集资金所发行股份向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；2014 年 12 月 5 日，公司获得中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公 司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，公司向东海基金管理有限责任公司、 中国华电集团财务有限公司、安信证券股份有限公司等 3 名发行对象因募集配套资 金所发行的合计 2,127,659 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。2014 年 12 月 18 日，经由公司申请办理，公司因本次募集配套资金而向东海基金管理有 限责任公司、中国华电集团财务有限公司、安信证券股份有限公司等 3 名发行对象 发行的 2,127,659 股人民币普通 A 股股票正式上市。

（三）募集配套资金的存放和管理情况

1、配套募集资金管理制度情况

为规范上市公司募集资金的管理和运用,提高募集资金的使用效率，保护投资者 的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订了《募集资金管 理制度》。《募集资金管理制度》对上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行明确规定。

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2、配套募集资金三方监管协议情况

2014 年 12 月，华测检测与珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行及长江保 荐签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，专户帐号为 211210057988300002。上述账户仅用于配套募集资金存储和使用，不得用作其他用 途。

3、配套募集资金专户存储情况

截至本报告书签署之日，配套募集资金全部使用完毕，配套募集资金专户已销 户。

（四）督导期内募集资金使用情况及结余情况

1、募集资金使用情况

2014 年度，公司实际使用募集资金为 13,563,035.43 元，收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为 8,703.33 元。2015 年度，公司实际使用募集资金为 23,773,503.23 元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 27,845.81 元。 2014 和 2015 年度，公司累计已使用募集资金 37,336,538.66 元，累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 36,549.14 元。

2、募集资金结余情况

2015 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于部 分募投项目结项并将结余利息用于永久性补充流动资金的议案》（公告编号 2015-072），公司募投项目“收购杭州华安配套募集资金”投资进度已达 100%，募集 资金专户 211210057988300002 余额为少量利息收入 3.65 万元，为了便于公司对募 集资金的统一管理，决定将该募投项目的少量结余资金用于永久补充流动资金。该 事项完毕后，公司将注销该募集资金专项账户。截至 2015 年 9 月 15 日，公司已完 成了募集资金专项账户的注销手续。（具体可见 2015 年 9 月 15 日公告的《关于注销 部分募集资金专户的公告》）

截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2014 年重大资产重组募集配套资金余额为人民

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币 0.00 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），并已注销 2014 年重大资产重组相关的募集资金专户。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的询价、定价、配售过程、 缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。本次募集配套资金新增的 10,441,746 股股份已完成登记并上市。上市公司严格执行募集资金专户存储制度， 有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财 等情形；截至本报告书签署之日，华测检测不存在变更配套募集资金用途、补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；配套募集资金具体使用情况与已披 露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。长江保荐对华测检测 在督导期内募集资金存放与使用情况无异议。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺

张利明等 12 名交易对方承诺：自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期 间盈利、收益由华测检测享有，期间亏损、损失由张利明等 12 名交易对方承担，张 利明等 12 名交易对方应以连带责任方式共同向华测检测以现金方式补足，在亏损 数额经审计确定后的十个工作日内由张利明等 12 名交易对方支付到位。张利明等 12 名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分担。

经核查华安检测财务报表以及经上市公司确认，本独立财务顾问认为：华安检 测自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过 渡期间损益安排承诺的情形。

（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

1、以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期

张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36

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个月不转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得的华测 检测股份于取得之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不超过本次认 购的股份总数的百分之三十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次认购的股份总数 的百分之三十，36 个月后可全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发行取得的华测检测股 份于取得之日起 12 个月不转让。

张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅（以下简称“盈利承诺 方”）同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与公司 签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完 毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股 份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的 规定、规则和要求办理。

截至本报告书签署之日，交易对方瑞瀛钛和关于股份锁定的承诺已履行完毕， 在其承诺履行期间未出现违反承诺的情形；交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方 力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅关于股份锁定的承诺尚在履行过程中，未出 现违反承诺的情形。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

东海基金管理有限责任公司等 3 名发行对象参与募集配套资金认购的以现金认 购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满 后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

截至本报告书签署之日，配套募集资金的东海基金管理有限责任公司等 3 名发 行对象关于股份锁定的承诺已履行完毕，在其承诺履行期间未出现违反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，东海基金管理有限责 任公司等 3 名发行对象和交易对方瑞瀛钛和关于股份锁定的承诺已履行完毕，在其 承诺履行期间未出现违反承诺的情形；交易对方张利明、方发胜、刘国奇、方力、

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金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅关于股份锁定的承诺仍在履行过程中，未出现违 反承诺的情形。

（三）盈利承诺方关于华安检测业绩的承诺

根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺，盈利承 诺方承诺华安检测2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920.00万元、2,304.00万元及2,649.60 万元。

2016年4月11日，天健出具了《关于对杭州华安无损检测技术有限公司业绩承诺 完成情况的专项审核报告》（天健审[2016]3-267号），华安检测2015年实际实现的 归属于母公司所有者的净利润为2,038.32万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润为1,979.63万元，小于盈利承诺方承诺金额，未完成比例为14.08%。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利承诺方需按约定对公司进行业 绩补偿。公司已根据与盈利承诺方签署的《盈利预测补偿协议》制定了股份补偿方 案，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司2015年度股东 大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：华安检测在2015年度未实现承诺利润，根据《盈 利预测补偿协议》及其补充协议，盈利承诺方需按约定对公司进行业绩补偿，公司 已根据与盈利承诺方签署的《盈利预测补偿协议》制定了股份补偿方案，并经公司 第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司2015年度股东大会审议，后 续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

（四）交易对方关于履职的承诺

根据张利明等 12 名交易对方与华测检测签订的《发行股份及现金购买资产协 议》，华安检测成为华测检测全资子公司后，原则上仍以华安检测现有经营管理团队 自主经营为主，张利明、方发胜、刘国奇承诺在华安检测履行经营管理职责不少于 五年并承诺承担竞业禁止义务，欧利江、冷小琪、康毅及金铖华宇之出资人中目前

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在华安检测担任经营管理职责的人员承诺在华安检测履行经营管理职责不少于三年 并承诺承担竞业禁止义务。方力承诺五年内承担竞业禁止义务。其他重要经营管理 人员及核心技术人员等五年内亦不发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一 以上，含本数，下同）。华测检测认为需要时有权委派财务负责人等高级管理人员。 如上述承诺方违反上述竞业禁止义务，则该违约方需按其在本次交易中取得的交易 对价的 30%向对方支付违约金，如因其违约而给对方造成损失的，应当赔偿其给对 方所造成的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，上述承诺尚在履行过 程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

（五）关于避免未来可能出现的同业竞争

根据张利明等 12 名交易对方与华测检测签订的《发行股份及现金购买资产协 议》，为避免未来出现同业竞争的情形，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、 冷小琪、康毅和金铖华宇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江和金铖华宇等 6 名交易对方分别承诺： 除投资华安检测之外，本人/本企业目前不存在直接或间接从事与华测检测相同或相 似业务的情形；在本人/本企业将华安检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检 测该等股份期间，本人/本企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独 自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或 企业的股权或权益），或从事与华测检测目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞 争的业务。康毅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前除投资华安检测、 成都科泰之外，不存在直接或间接从事与华测检测相同或相似业务的情形；并承诺 变更其控制的成都科泰公司的经营范围，成都科泰不再从事与无损检测相同或相似 之业务；在其本人将华安检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检测该等股份 期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、 联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益） 从事与华测检测目前的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。冷小琪出具了《关

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于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前除投资华安检测、惠州大亚湾泰克尼林科技发 展有限公司之外，不存在直接或间接从事与华测检测相同或相似业务的情形；并承 诺变更其控制的惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司的经营范围，惠州大亚湾泰 克尼林科技发展有限公司不再从事与检验检测相同或相似之业务；在其本人将华安 检测全部股权转让给华测检测后且持有华测检测该等股份期间，其不会直接或间接 地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经 营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华测检测目前的主 营业务有竞争或可能构成竞争的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，上述承诺尚在履行过 程中，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

（六）关于避免或减少未来可能产生的关联交易

为规范将来可能存在的关联交易，张利明等 12 名交易对方分别出具了《关于规 范关联交易的承诺函》。上述 12 名交易对方分别承诺：在本次交易完成后，本人/ 本企业或本人/本企业控制的企业确保与华测检测在人员、财务、机构、资产和业务 等方面完全分开，严格控制并减少华测检测与本人/本企业或本人/本企业控制的企 业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以 及华测检测公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害华测检测及其他股东的合法权益。确保本人/本企业或本人/本企业控制 的企业不发生占用华测检测资金、资产的行为，不要求华测检测向本人/本企业及本 人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。确保本人/本企业严格按照 《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华测检测公司章程的有关规定行使股东 权利，在股东大会对涉及本人与华测检测的关联交易进行表决时，依法履行回避表 决的义务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程 中，张利明等 12 名交易对方无违反该承诺的情况。

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四、盈利预测的实现情况

（一）盈利承诺方做出的业绩承诺

国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中收益法预 测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的华安检测净利润水平如下表 所示：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度
《资产评估报告》收益法预测数	1,916.83	2,303.17	2,649.08
盈利承诺方利润承诺数	1,920.00	2,304.00	2,649.60

盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议承 诺，华安检测 2014 年度、2015 年度以及 2016 年度经审计扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920.00 万元、2,304.00 万元及 2,649.60 万元。

（二）对盈利承诺方的业绩承诺核查

2016 年 4 月 11 日，天健出具了《关于对杭州华安无损检测技术有限公司业绩 承诺完成情况的专项审核报告》（天健审【2016】3-267 号），华安检测 2015 年实际 实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,038.32 万元，扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润为 1,979.63 万元，小于盈利承诺方承诺金额，未完成比例 为 14.08%。

（三）股份补偿实施方案

根据公司与盈利承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，华安检测 2015 年度应补偿股份数的公式计算公式为：

承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷当期 承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额）

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×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股发行 价格

根据上述公式计算，公司将定向回购华安检测公司张利明、方发胜、刘国奇、 方力、欧利江、冷小琪及康毅 2015 年度应补偿股份，赔偿总额约 8,494,326.12 元， 折成股份 490,435 股。由公司以人民币壹元的总价回购盈利承诺方 2015 年应补偿的 股份数量并注销该部分回购股份。具体明细如下表：

序号	盈利承诺方	收购前持有华安 检测股权比例	补偿比例（%）	补偿额（元）	回购股份数 量（股）
1	张利明	27.87%	37.10%	3,151,029.80	181,931
2	方发胜	14.17%	18.86%	1,602,084.40	92,500
3	刘国奇	14.17%	18.86%	1,602,084.40	92,500
4	方力	11.59%	15.43%	1,310,385.19	75,658
5	欧利江	3.50%	4.66%	395,715.98	22,848
6	冷小琪	2.33%	3.10%	263,433.78	15,210
7	康毅	1.50%	2.00%	169,592.56	9,792
合计		75.13%	100.00%	8,494,326.12	490,439

同时，如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利 承诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算 公式为：

调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增或送股比 例）。

本次回购股份的补偿方案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚 需提交公司 2015 年度股东大会审议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司华安检测 2015 年度实际实现的归属于

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母公司股东的扣除非经常性损益的净利润未超过盈利承诺方对华安检测的承诺净利 润，2015 年度盈利承诺未实现，盈利承诺方需按约定对上市公司进行业绩补偿。公 司已根据与盈利承诺方签署的《盈利预测补偿协议》制定了股份补偿方案，并经公 司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司 2015 年度股东大会审议。

华测检测将在剩余承诺年限内的 2016 年会计年度结束后，聘请具有证券业务资 格的会计师事务所就华安检测承诺净利润实现情况出具专项审计报告。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务回顾

1、主要财务指标变化情况

2015 年度，公司实现营业总收入 128,783.54 万元，相比上年增长了 39.07%； 公司实现营业利润 19,979.53 万元，利润总额 21,547.89 万元，归属于上市公司股东 的净利润 18,057.47 万元，分别比上年增长了 25.14%、19.28%、23.58%；公司基本 每股收益为 0.47 元，相比上年增长了 20.51%；加权平均净资产收益率为 13.40%， 相比上年下降了 0.73%；归属于上市公司股东的每股净资产 3.73 元，相比上年增长 了 12.01%。

2、经营情况

2015 年度，公司根据发展战略和年度经营总体计划，积极开展各项工作：继续 推进实验室检测网点建设；加强品牌建设，扩大公司在国内外的品牌影响力；进一 步推进投资、并购的进度；加强内部控制，提升公司管理水平，继续保持了收入和 利润的持续稳定增长。

为了进一步增强公司的竞争力，公司在报告期内启动再融资工作，开始筹划非 公开发行股票事项，本次公司计划募集资金的总金额不超过人民币 9.2 亿元，所募 集资金主要用于投资华东综合检测基地（上海）（一期）、华东检测基地（苏州）（二 期）、信息化系统及数据中心建设项目、基于稳定同位素的产品真实性和溯源性检测 平台项目、高通量基因检测平台项目。2015 年 8 月 12 日，公司第二次临时股东大

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会审议通过本次非公开发行股票事项，该事项目前已上报中国证监会，待证监会核 准后实施。

（二）独立财务顾问核查意见

2015 年度，上市公司业务发展良好，上市公司持续盈利能力和财务状况得到了 提升和改善。

六、上市公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况概述

督导期内，华测检测按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关 法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法 人治理结构，并依法规范运作。华测检测在实际运作中没有违反相关规定或与相关 规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

（二）独立财务顾问核查意见

上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会规章制度等有关法律、法规 的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股 东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事 能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理 准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存 在可能影响履行承诺的其它重大事项。

八、持续督导总结

截至本报告书签署之日，华测检测本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经

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完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；发行股份购买资产的交 易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履行了登 记手续，并按照《发行股份及现金购买资产协议》和承诺函的约定进行了锁定，在 各自的锁定期内未出现违反法律法规、协议约定及承诺的情形。

本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。截 至本报告书签署之日，本次配套募集资金已按照规定全部使用完毕，募集资金专户 已于 2015 年 9 月注销。

本次重组中发行股份购买资产重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理 层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构 不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求； 本次资产重组所购买资产华安检测在 2014 年度实现了承诺利润，尽管华安检测在 2015 年度未实现承诺利润，但华测检测已根据与盈利承诺方签署的《盈利预测补偿 协议》制定了股份补偿方案，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚 须提交公司 2015 年度股东大会审议，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对华测检测本次重组的持续督导工作 已于华测检测 2015 年年度报告公告日到期。

本独立财务顾问在本督导期届满后仍将持续关注重组各方的承诺履行情况，并 就重组各方关于避免同业竞争、减少关联交易、股份锁定等承诺的履行情况及标的 资产盈利预测实现情况进行重点关注。本独立财务顾问也特此提醒广大投资者关注 重组承诺履行情况及股市风险。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于华测检测认证集团股份有限 公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 2015 年度持续督导工作报 告书暨持续督导总结报告》之盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

2016年 4月 22 日

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