CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 12, 2016

关于对杭州华安无损检测技术有限公司 业绩承诺完成情况的

专项审核报告

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目 录

一、业绩承诺完成情况的专项审核报告………………………………第1—2 页

二、业绩承诺完成情况的说明……………………………………… 第3—5 页

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关于对杭州华安无损检测技术有限公司 业绩承诺完成情况的专项审核报告

天健审〔2016〕3-267 号

华测检测认证集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的华测检测认证集团股份有限公司（以下简称华测公司）管 理层编制的《关于杭州华安无损检测技术有限公司2015 年度业绩承诺完成情况 的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供华测公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为华测公司2015 年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。

二、管理层的责任

华测公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司重大资产重组管理办法》的有关规定编制《关于杭州华安无损检测技术有限公 司2015 年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华测公司管理层编制的上述说明 独立地提出鉴证意见。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录

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等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，华测公司管理层编制的《关于杭州华安无损检测技术有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制，如实反映了杭州华安无损检测技术有限公司2015 年度业绩承诺完 成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱伟峰

中国·杭州 中国注册会计师：龙海燕

二〇一六年四月十一日

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关于杭州华安无损检测技术有限公司

2015 年度承诺业绩完成情况的说明

华测检测认证集团股份有限公司(以下简称华测公司或本公司)于2014年11月完成收购 杭州华安无损检测技术有限公司(以下简称华安检测公司)，该次收购完成后公司持有华安检 测公司100.00%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时华安检测公 司股东所作业绩承诺2015 年度实际完成情况说明如下。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1016 号)核准，核准公司向张 利明发行2,289,962 股股份、向方发胜发行1,164,362 股股份、向刘国奇发行1,164,362 股股份、向方力发行952,656 股股份、向欧利江发行287,607 股股份、向冷小琪发行242,251 股股份、向康毅发行123,257 股股份、向浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,267,900 股股份、向杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙) 发行821,730 股股份购 买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过2,569,043 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。

2014 年11 月19 日，上述华安检测公司100.00%的股份已按照法定方式过户给本公司， 并已在杭州市工商行政管理局办妥将华安检测公司100.00%股权的持有人变更为本公司的 变更登记手续。此次出资业务业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014 年 12 月2 日出具《验资报告》(天健验〔2014〕3-83 号)。本次向张利明、方发胜、刘国奇、 方力、欧利江、冷小琪、康毅、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金铖华 宇投资管理合伙企业(有限合伙)9 位股东发行用于购买资产的8,314,087 股新增股份已于 2014 年12 月5 日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2014 年12 月5 日出 具了《股份登记申请受理确认书》。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
股东名称	认购股份数量(股）
张利明	2,289,962
方发胜	1,164,362
刘国奇	1,164,362

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方力	952,656
浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	1,267,900
杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)	821,730
欧利江	287,607
冷小琪	242,251
康毅	123,257
合 计	8,314,087

本次向特定对象东海基金管理有限责任公司、中国华电集团财务有限公司、安信证券股 份有限公司发行用于募集配套资金的2,127,659 股新增股份已于 2014 年 12 月5 日在登 记结算公司办理完毕登记手续。

发行股份数量如下：

发行股份数量如下：
股东名称	认购股份数量(股）
东海基金管理有限责任公司	531,914
中国华电集团财务有限公司	1,063,829
安信证券股份有限公司	531,916
合计	2,127,659

二、承诺业绩情况

根据公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅（以下简称盈利承 诺方）签订的《深圳市华测检测技术股份有限公司（现更名华测检测认证集团股份有限公司） 以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利承诺方承诺华安 检测公司对应的2014 年度、2015 年度以及2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的净利润数分别不低于1,920 万元、2,304 万元以及2,649.60 万元。

本次交易实施完毕后，华测公司在2014 年、2015 年和2016 年的每个会计年度结束时， 由负责年度审计工作的会计师事务所对华安检测公司出具专项审核意见，并根据专项审核意 见，在华测公司2014 年、2015 年和2016 年年度报告中披露华安检测公司实际盈利数与承 诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如华安检测公司当期实际盈利 数小于当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于专项审核意见出具之日起十日内按其在本次交 易完成前持有的华安检测公司27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.5%、2.33%、1.5%的股 权占盈利承诺方合计持有华安检测公司75.13%股权之比例以股份方式进行补偿。由华测公 司以人民币壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。

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承诺期每年各转让方补偿额=（当期承诺盈利数-当期实际盈利数）÷当期承诺盈利数× （当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额）×该转让方占盈利 承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股发行价格

三、业绩承诺完成情况

华安检测公司2015 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,038.32 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,979.63 万元，小于盈利承诺方承诺金 额，未完成比例为14.08%。

盈利承诺方2015 年度承诺业绩未实现的主要原因：2015 年全球经济复苏曲折迟缓，国 内经济增长进入“新常态”，国内能源和主要化学品的消费总体呈放缓趋势、出口乏力，导 致国内石油和化工行业投资明显放缓。作为主要业务来源的石油和天然气开采、储运工程建 设项目以及石油炼化、煤化工等化工项目投资有所缓慢，部分建设出现了缓建现象，导致华 安检测公司应该在2015 年实施的已签订的合同推迟，推迟1 至2 年建设的项目合同金额超 过3,500 余万元如中委合资广东石化2,000 万吨/年炼油项目第四方无损检测合同仅仅执行 了极少一部分、山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司年产60 万吨焦炉煤气制烯烃项目第四 方无损检测和理化试验合同被推迟执行。尽管公司及时采取措施，加大了业务开发的力度， 一定程度上弥补了因此造成的业绩减少，但仍然没有达到预期；其次部分项目结算周期较长， 提取坏账准备金较2014 年大幅增长。

基于上述原因，华安检测公司2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润未达到承诺业绩。

四、未达到业绩承诺拟采取的措施

华安检测公司将加大应收账款的催收力度，确保公司应收工程款尽早进入良性状态；加 大业务开发的力度，尽可能增加项目合同总和余量；继续优化工程管理、加强成本控制、提 升运营能力、提高人均产值、努力提高应对和把握未来市场发展中的行业挑战和机遇。

华测检测认证集团股份有限公司

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