CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 22, 2015

长江证券承销保荐有限公司

关于深圳市华测检测技术股份有限公司

以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 2014 年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [259 x 52] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一五年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华测检测”）及 相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问 对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2014 年 10 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2014 〕 1016 号《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》文件，核准华测检测向张利明、方发胜、刘国奇、 方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞瀛钛和”）和杭州金铖华宇投资管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“金铖华宇”） 12 名交易对方（以下简称“张利明 等 12 名交易对方”）发行 8,314,087 股股份及现金收购其持有的杭州华安无损检 测技术有限公司（以下简称“华安检测”） 100% 股权。同时，核准华测检测向不 超过 10 名其他特定投资者非公开发行 2,569,043 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” 或 “ 长江保荐 ” ）担 任华测检测本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对华测检测进行持续督导。 2014 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对华测检测重组进行了督导， 本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

2014 年 11 月 19 日，浙江省杭州市工商行政管理局下发了编号为（杭）准 予变更【 2014 】第【 106946 】号的《准予变更登记通知书》，并向华安检测换发 了注册号为【 330100000033032 】号的新《企业法人营业执照》。华安检测 100% 的股权已过户至华测检测名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。

2014 年 12 月 1 日，华测检测向东海基金管理有限责任公司、中国华电集 团财务有限公司、安信证券股份有限公司合计发行了 2,127,659 股用于募集本次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

以发行股份及现金方式购买资产的配套资金。

2014 年 12 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行 股份购买资产及募集配套资金而新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了 天健验字【 2014 】第 3-83 号《验资报告》。

根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 1 日止，张利明、方发胜、刘国奇、 方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和和金铖华宇 9 名交易对方（以下简称“张 利明等 9 名交易对方”）将其所持有的华安检测的全部权益转入华测检测，用于 认购华测检测定向增发人民币普通股（ A 股）股票 8,314,087 股，每股发行价 17.32 元，认购价值为 143,999,986.84 元，其中，计入实收资本 8,314,087.00 元，计入资本公积（股本溢价） 135,685,899.84 元；已收东海基金管理有限责 任公司、中国华电集团财务有限公司、安信证券股份有限公司（以下简称“东海 基金管理有限责任公司等 3 名发行对象”）缴足的出资款，募集资金总额人民币 39,999,989.20 元，减除发行费用人民币 4,556,603.45 元，募集资金净额为人民 币 35,443,385.75 元，其中，计入实收资本 2,127,659.00 元，计入资本公积（股 本溢价） 33,315,726.75 元。截至 2014 年 12 月 1 日止，变更后的注册资本人民 币 381,320,546.00 元，累计实收资本人民币 381,320,546.00 元。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

2014 年 12 月 5 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证 券持有人名册》，公司向张利明等 9 名交易对方因收购资产所发行的 8,314,087 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续；公司向东海基金管理有限责 任公司等 3 名发行对象因募集配套资金所发行的合计 2,127,659 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质全部为有限售条件 流通股，上市日均为 2014 年 12 月 18 日。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华测检测已经完成资产的交付与 过户，华安检测已经完成相应的工商变更；华测检测本次向张利明等 9 名交易对 方发行股份购买资产新增的 8,314,087 股股份和向东海基金管理有限责任公司 等 3 名发行对象募集配套资金非公开发行 2,127,659 股股份已在中国登记结算有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺

张利明等 12 名交易对方承诺：自评估基准日至交割日期间，华安检测形成 的期间盈利、收益由华测检测享有，期间亏损、损失由张利明等 12 名交易对方 承担，张利明等 12 名交易对方应以连带责任方式共同向华测检测以现金方式补 足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由张利明等 12 名交易对方支付到 位。张利明等 12 名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的 股权比例分担。

经核查华安检测财务报表以及经上市公司确认，本独立财务顾问认为：华安 检测自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资 产过渡期间损益安排承诺的情形。

（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

1 、以发行股份及现金方式购买资产相关的股份锁定期

张利明、方发胜、刘国奇承诺因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起 36 个月不转让；方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅承诺因本次发行取得 的华测检测股份于取得之日起 12 个月内不转让，第 13 个月至第 24 个月转让不 超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25 个月至 36 个月转让不超过本次 认购的股份总数的百分之三十， 36 个月后可全部转让；瑞瀛钛和承诺因本次发 行取得的华测检测股份于取得之日起 12 个月不转让。

张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅（以下简称“盈利 承诺方”）同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺补偿 方与公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方 需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期需 延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁定期 届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。

2 、募集配套资金发行股份的锁定期

东海基金管理有限责任公司等 3 名发行对象参与募集配套资金认购的以现 金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁 定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交 易。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，张利明等 9 名交易对方和东海基金管理有限责任公司等 3 名发行对象均 无违反该承诺的情况。

（三）盈利承诺方关于华安检测业绩的承诺

根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺，盈利 承诺方承诺华安检测 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920.00 万元、 2,304.00 万元及 2,649.60 万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华安检测 2014 年度财务报表审计，华安检测 2014 年实际实现的归属于母公司的净利润为 1,990.94 万元， 2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 1,947.28 万元，超过盈利承诺方承诺金额，超出比例为 1.42% 。

经核查，本独立财务顾问认为：华安检测在 2014 年实现了承诺利润，盈利 承诺方履行了业绩承诺。

（四）交易对方关于履职的承诺

根据张利明等 12 名交易对方与华测检测签订的《发行股份及现金购买资产 协议》，华安检测成为华测检测全资子公司后，原则上仍以华安检测现有经营管 理团队自主经营为主，张利明、方发胜、刘国奇承诺在华安检测履行经营管理职 责不少于五年并承诺承担竞业禁止义务，欧利江、冷小琪、康毅及金铖华宇之出 资人中目前在华安检测担任经营管理职责的人员承诺在华安检测履行经营管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

职责不少于三年并承诺承担竞业禁止义务。方力承诺五年内承担竞业禁止义务。 其他重要经营管理人员及核心技术人员等五年内亦不发生重大变化（重大变化指 变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。华测检测认为需要时有权委派财务 负责人等高级管理人员。如上述承诺方违反上述竞业禁止义务，则该违约方需按 其在本次交易中取得的交易对价的 30% 向对方支付违约金，如因其违约而给对 方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：承诺方在 2014 年未发生离职的现象，华安 检测的主要管理人员及核心技术人员也未发生重大变化。

（五）关于避免未来可能出现的同业竞争

根据张利明等 12 名交易对方与华测检测签订的《发行股份及现金购买资产 协议》，为避免未来出现同业竞争的情形，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧 利江、冷小琪、康毅和金铖华宇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江和金铖华宇等 6 名交易对方分别承 诺：除投资华安检测之外，本人 / 本企业目前不存在直接或间接从事与华测检测 相同或相似业务的情形；在本人 / 本企业将华安检测全部股权转让给华测检测后 且持有华测检测该等股份期间，本人 / 本企业不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等 方式拥有其他公司或企业的股权或权益），或从事与华测检测目前或将来的主营 业务有竞争或可能构成竞争的业务。康毅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺目前除投资华安检测、成都科泰之外，不存在直接或间接从事与华测检测相 同或相似业务的情形；并承诺变更其控制的成都科泰公司的经营范围，成都科泰 不再从事与无损检测相同或相似之业务；在其本人将华安检测全部股权转让给华 测检测后且持有华测检测该等股份期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方 式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华测检测目前的主营业务有竞争或 可能构成竞争的业务。冷小琪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前 除投资华安检测、惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司之外，不存在直接或间 接从事与华测检测相同或相似业务的情形；并承诺变更其控制的惠州大亚湾泰克

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

尼林科技发展有限公司的经营范围，惠州大亚湾泰克尼林科技发展有限公司不再 从事与检验检测相同或相似之业务；在其本人将华安检测全部股权转让给华测检 测后且持有华测检测该等股份期间，其不会直接或间接地以任何方式（包括但不 限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥 有其他公司或企业的股权或权益）从事与华测检测目前的主营业务有竞争或可能 构成竞争的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、 冷小琪、康毅和金铖华宇在 2014 年遵守了《关于避免同业竞争的承诺函》，未 发生违背该承诺函的事项。

（五）关于避免或减少未来可能产生的关联交易

为规范将来可能存在的关联交易，张利明等 12 名交易对方分别出具了《关 于规范关联交易的承诺函》。上述 12 名交易对方分别承诺：在本次交易完成后， 本人 / 本企业或本人 / 本企业控制的企业确保与华测检测在人员、财务、机构、资 产和业务等方面完全分开，严格控制并减少华测检测与本人 / 本企业或本人 / 本企 业控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有 关法律法规以及华测检测公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害华测检测及其他股东的合法权益。确保本人 / 本企 业或本人 / 本企业控制的企业不发生占用华测检测资金、资产的行为，不要求华 测检测向本人 / 本企业及本人 / 本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 确保本人 / 本企业严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华测检测 公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与华测检测的关联交 易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过 程中，张利明等 12 名交易对方无违反该承诺的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利承诺方做出的业绩承诺

国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》中收益法 预测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的华安检测净利润水平 如下表所示：

单位：万元

项目	2014年度	2015年度	2016年度
《资产评估报告》收益法预测数	1,916.83	2,303.17	2,649.08
盈利承诺方利润承诺数	1,920.00	2,304.00	2,649.60

盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议 承诺，华安检测 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920.00 万元、 2,304.00 万元 及 2,649.60 万元。

（二）对盈利承诺方的业绩承诺核查

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州华安无损检测技术有 限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》（天健审【 2015 】 3-158 号） 对业绩承诺的实现情况进行了核查。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华安检测 2014 年度财务报表审计 后，华安检测 2014 年实际实现的归属于母公司的净利润为 1,990.94 万元，扣除 非经常性损益后 2014 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 1,947.28 万元，超过盈利承诺方承诺金额，超出比例为 1.42% 。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州华安无损检测技 术有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》（天健审【 2015 】 3-158 号），天健会计师认为，华测检测编制的《关于实际盈利数与盈利预测数差异情 况的说明》》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了杭州 华安无损检测技术有限公司实际盈利数与盈利预测数的差异情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经核查，本独立财务顾问认为： 2014 年度，华安检测实际实现的净利润达 到上述盈利预测及交易对方承诺的净利润数。华安检测业绩承诺完成情况符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到 盈利预测报告的 80% 情形。

四、募集配套资金及 2014 年使用情况

（一）实际募集资金金额

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华测检测技术股份有限公司向 张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ( 证监许可〔 2014 〕 1016 号 ) 核准， 2014 年 12 月，公司东海基金管理有限责任公司等 3 名发行对象非公开 发行普通股（ A 股）股票 2,127,659 股，每股面值 1 元，每股发行价格 18.80 元， 募集资金总额为 39,999,989.20 元。

公司收到募集资金，并扣除各方确认的发行费用 4,556,603.45 元后，募集 资金净额为 35,443,385.75 元。上述款项已由长江保荐于 2014 年 12 月 1 日汇 入华测检测的募集资金监管账户。公司按照确认结果增加股本人民币 2,127,659.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 33,315,726.75 元，增资后 的股本为人民币 381,320,546.00 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔 2014 〕 3-83 号）。

（二）募集资金管理

2009 年 7 月 9 日，华测检测召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了 《深圳市华测检测技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金 管理制度》”），首次制定了募集资金专项存储管理制度； 2011 年 8 月 8 日，华测 检测召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》，对该制度进行了修订； 2012 年 7 月 9 日，华测检测召开第二届董事会 第十七次会议审议通过了《关于修改 < 募集资金管理制度 > 的议案》，对该制度中 募集资金使用的申请和审批程序进行了修改。

2014 年 7 月 9 日，华测检测召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于 修改募集资金管理制度的议案》，进一步明确了募集资金使用的分级审批权限、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对超募资金的使用管理、闲置募集 资金现金管理以及募集资金的监督与责任追究等方面的内容作了明确的规定。 2014 年 7 月 28 日，华测检测召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次 募集资金管理制度的修订。

华测检测制定的《募集资金管理制度》中对募集资金的专户存储、使用、投 资项目变更、监督与责任追究等进行了明确规定。

华测检测于 2014 年 12 月与珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行及长 江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，专户帐 号为 211210057988300002 。上述账户仅用于配套募集资金存储和使用，不得 用作其他用途。

（三）本年度使用情况及年末余额

2014 年度，募集资金项目投入金额合计 13,563,035.43 元，均系直接投入 承诺投资项目。截至 2014 年 12 月 31 日，华测检测募集资金专项账户余额为 23,745,657.42 元（包括累计的利息收入 8,703.33 元和未扣除的预付发行费用 1,856,603.77 元），其中活期存款账户余额为 8,703.33 元，通知存款余额为 23,736,954.09 元。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2014 年，面对复杂严峻的国内外经济形势，公司在董事会和管理层的正确 领导下，全体员工齐心协力，以“致力于建设优秀团队，树立廉洁形象，为客户 提供专业及独立之服务，以成为中国检验测试与验证行业之优良品牌”为愿景， 以“成就华人世界的检测领导品牌”为宗旨，根据发展战略和年度经营总体计划， 积极开展各项工作：继续推进实验室检测网点建设；加强品牌建设，扩大公司在 国内外的品牌影响力；进一步推进投资、并购的进度；加强内部控制，提升公司 管理水平。

2014 年，公司实现营业总收入 92,604.55 万元，相比上年增长了 19.19% 。 2014 年，公司不断加大原业务领域的市场开拓力度和营销网络建设，使公司销 售收入较上年同期实现了持续稳定增长。公司实现营业利润 15,965.98 万元，利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

润总额 18,065.03 万元，归属于上市公司股东的净利润 14,612.46 万元，分别比 上年同期下降了 6.04% 、 1.76% 、 2.35% 。营业利润、利润总额及净利润同比有 所下降，一方面因为营业收入同比增长放缓，低于预计；与此同时公司为继续深 化原业务应用领域（对食品、环境等生命科学类项目加大投入）；新项目持续投 入但尚未产生收益；为保持公司的核心竞争力及产品的市场占有率，加大了研发 创新和市场营销力度，公司薪酬、折旧以及固定成本支出较去年同期增长过快等 所致。

2014 年，以下几个方面开展工作：

（一）积极开拓市场，实现营收稳步增长

2014 年，公司继续推进实验室检测网点建设，不断增大公司在全国的检测 覆盖范围；继续加强营销网络建设，加强销售人才队伍的建设，打造了一支行业 领先的营销团队，为客户提供更快捷、一站式的服务；不断开发新的资质、开发 新的服务项目，稳步提高公司的市场占有率，不断提升公司的影响力。

（二）加快投资并购进度，寻求新的利润增长点

并购战略是公司成长的重要路径。华测检测定位于综合性第三方检测认证机 构，为广大客户在贸易保障、消费品检测、生命科学和工业品服务四大类业务提 供一站式检测认证服务。通过并购国内外的优质标的，可以迅速进入新的检测领 域，延长公司的产品线宽度并产生协同效应，寻求外延扩张增速。同时，在国家 提出深化改革检验检测认证机构的背景和形势下，公司也会积极抓住市场机遇， 投资并购有潜力的检测服务项目，寻求新的利润增长点。

报告期内，公司成功完成了对大连华信理化检测中心有限公司、新加坡 POLY NDT 公司、黑龙江省华测检测技术有限公司的股权收购。此外，公司以 发行股份及现金方式购买杭州华安无损检测技术有限公司 100% 股权事项在报 告期内也实施完毕。公司已顺利完成华安检测的资产过户手续。

（三）加大研发投入，提升品牌影响力

2014 年，公司继续坚持科技创新，强化创新意识，继续加大研发力度。公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司根据市场需求，依托研究院的技术支持，积极进行新的测试方法和标准项目的 研发，参与国家标准、行业标准以及企业标准的制定，提升了公司在行业中的技 术影响力，从而提升了客户对公司品牌的信心。截止报告期末，公司已取得专利 76 项，其中发明专利 14 项，实用新型专利 62 项。参与制订、修订标准达 280 项，已公布标准 200 项，其中国家标准有 120 项，强制标准有 14 项。

（四）关注人才培养，完善人力资源管理体系

2014 年，公司不断健全完善人力资源管理体系，明确各职能岗位的任职条 件和工作要求，包括聘用、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面，确保选聘人员胜任 岗位职责要求。通过培训及职业生涯规划帮助员工成长，合理激励员工，关注员 工的薪酬与福利；通过开展各类丰富的企业文化活动，提升员工对公司的归属感， 增强员工凝聚力，降低员工流失率。

（五）实施股权激励计划

2014 年，公司股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权条件 成熟，股票增值权行权条件成熟。首次授予的股票期权进入第二个行权期，本次 可行权的股票期权数量为 136.8 万份；股票增值权进入第二个行权期，本次可行 权的股票增值权数量为 16.2 万份；预留授予的股票期权进入第一个行权期，本 次可行权的股票期权数量为 13.8 万份。本次股票期权行权采用自主行权模式。 报告期内公司股票期权已行权 150.6 万份，经中国登记结算公司深圳分公司登记， 公司向激励对象定向增发股份 150.6 万股。

本次股权激励计划在提升员工满意度的同时，将员工的利益与全体股东财富 的增值有机地结合起来，有利于公司未来的持续健康经营，对公司未来的发展起 到积极的促进作用。此外，员工行权资金可以用于补充公司流动资金，也有利于 公司的发展壮大。

（六） 2014 年度公司主要财务状况

2014 年，公司实现营业收入 92,604.55 万元，较去年同期增长 19.19% ；实 现营业利润 15,965.98 万元，较去年同期减少 6.04% ；实现归属于上市公司股东 的净利润 14,612.46 万元，较去年同期减少 2.35% 。具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2014 年	2013 年	本年比上年增减
营业收入（元）	926,045,514.71	776,924,649.56	19.19%
营业利润（元）	159,659,767.95	169,924,747.75	-6.04%
利润总额（元）	180,650,251.69	183,887,469.08	-1.76%
归属于上市公司普通股股东的	146,124,643.04	149,645,239.07
			-2.35%
净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	251,789,795.07	237,520,785.56
			6.01%
（元）
基本每股收益（元/股）	0.39	0.41	-4.88%
扣除非经常性损益后的加权平
	12.44%	15.21%	-2.77%
均净资产收益率
期末总股本（股）	381,334,746.00	369,387,000.00	3.23%
资产总额（元）	1,587,560,339.18	1,151,909,174.72	37.82%
归属于上市公司普通股股东的	1,271,460,631.49	972,061,116.63
			30.80%
所有者权益（元）

经核查，本独立财务顾问认为： 2014 年度，华测检测各项业务的发展状况 良好，华安检测盈利超过业绩承诺，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2014 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人 治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促 进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况 符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的要求，不存在尚未解决的治理问题。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟 悉相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法 合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高 级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会 秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系 , 接待股东来访 , 回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和中国证监会指定的 创业板信息披露网站为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够 以平等的机会获得信息。报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公 开信息的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（八）关于同业竞争和关联交易

公司不存在因部分改制等原因而导致的同业竞争和关联交易问题。

（九）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况

报告期内，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求建立了较为 完善的内部控制体系，基本符合国家法律、法规的要求，能够适应公司的管理需 要，各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目 的、保护了投资者的合法权益，能够促使公司健康、稳定地发展，未发现内部控 制重大缺陷情况。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的不存在差异。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺 人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

八、持续督导总结

截至本报告书签署日，公司本次交易资产完成交付及登记过户，并履行了资 产交付的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易 在 2014 年实际实现盈利已达到业绩承诺；管理层讨论与分析中提及的业务发展 良好；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合 现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，也不存在与已公布的重组方案存 在差异的其他事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市华测检测技术股份有 限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金 2014 年度持续督导意见》 之签署页）

独立财务顾问主办人: __ _______ 周依黎 苏锦华

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==