CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 9, 2015

长江证券承销保荐有限公司关于

深圳市华测检测技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产 并募集配套资金 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为深圳市华测检测 技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华测检测”）向张利明、方发胜、 刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛 和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 12 名交易对方以现金及发行 8,314,087 股股份收购其持有的杭州华安无损检测 技术有限公司（以下简称“华安检测”） 100% 股权，同时向特定投资者非公开发 行 2,127,659 股股份，并募集了 39,999,989.20 元的配套资金的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相 关事项》的要求对张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅 7 名交易对方（以下简称“盈利承诺方”）做出的关于华安检测 2014 年度业绩承 诺实现情况进行了核查。

长江保荐发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款

上市公司与盈利承诺方于 2014 年 1 月 21 日签订了的附条件生效的《盈利 预测补偿协议》，并于 2014 年 4 月 8 日签署了该协议的补充协议，该协议及其 补充协议的主要内容如下：

（一）盈利承诺方做出的业绩承诺

国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联“）出具的《资 产评估报告》中收益法预测的华安检测净利润和张利明等 7 名盈利承诺方承诺的 华安检测净利润水平如下表所示：

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项目	2014年度	2015年度	2016年度
《资产评估报告》收益法预测数	1,916.83	2,303.17	2,649.08
盈利承诺方利润承诺数	1,920.00	2,304.00	2,649.60

在本次交易中，盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议承诺，华安检测 2014 年度、 2015 年度以及 2016 年度经审计扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 1,920.00 万元、 2,304.00 万元及 2,649.60 万元。

（二）盈利承诺方盈利补偿具体安排

1 、实际利润数的确定

在本次交易完成后，华测检测应当在 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度审 计时对标的资产实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承 诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

2 、对盈利承诺的补偿

若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华 测检测进行股份补偿。

本次交易实施完毕后，华测检测在 2014 年、 2015 年和 2016 年的每个会计 年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项 审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测 2014 年、 2015 年和 2016 年 年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的 每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于 当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有 的华安检测 27.87% 、 14.17% 、 14.17% 、 11.59% 、 3.50% 、 2.33% 、 1.50% 的 股权占盈利承诺方合计持有华安检测 75.13% 股权之比例（以下简称为“该转让 方占盈利承诺方全部股权的比例“）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币 壹元的总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体

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以华测检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审 计报告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。 无论任何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股 东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和 / 或难以回购注销的，则华 测检测应在上述事件发生后 10 个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接 到通知后 10 日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册 的华测检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测 检测扣除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

承诺期每年各转让方股份补偿额 = （当期承诺盈利数－当期实际盈利数） ÷ 当期承诺盈利数 × （当期承诺盈利数 ÷ 盈利承诺期间承诺盈利数总和 × 本次交易对 价总额） × 该转让方占盈利承诺方全部股权的比例

承诺期每年各转让方股份补偿数量 = 承诺期每年各转让方股份补偿额 / 每股 发行价格

在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本 次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承 诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总额。

如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承 诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算 公式为：调整后的补偿股份数 = 承诺期内每年各转让方股份补偿数量 × （ 1+ 转增 或送股比例 ) 。

3 、减值测试

在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应 对此发表意见。如标的资产期末减值额 > 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 × 每股发行价格 + 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前

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述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全部股权的比例向 华测检测以股份方式另行补偿。另行补偿的金额为：各转让方应补偿额 = （华安 检测期末减值额 × 该转让方占盈利承诺方全部股权的比例） - 补偿期限内已补偿股 份总数 × 每股发行价格 - 补偿期限内已补偿现金。

各转让方应补偿股份数量 = 各转让方应补偿额 ÷ 每股发行价格

盈利承诺方应优先以本次认购的股份进行补偿，如盈利承诺方本次认购的华 测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由盈利承诺方以现金 补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的价格总额 18,000 万元。

如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一 致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予 以调整。

（三）违约责任

《盈利预测补偿协议》及其补充协议生效后，任何一方未按照该协议的约定 履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。盈利承诺方未按《盈利预测补 偿协议》及其补充协议约定向华测检测及时、足额支付补偿的，华测检测有权要 求盈利承诺方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向华测检测 支付违约金。

二、 2014 年度业绩承诺完成情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华安检测 2014 年度财务报表审计 后，华安检测 2014 年实际实现的归属于母公司的净利润为 1,990.94 万元， 2014 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,947.28 万元， 超过盈利承诺方承诺金额，超出比例为 1.42% 。

三、长江保荐对业绩承诺的实现情况的核查意见

长江保荐通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及现金购买资产协 议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等协议，天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州华安无损检测技术有限公司实际盈利数

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与盈利预测数差异情况的说明》（天健审【 2015 】 3-158 号），对上述业绩承诺的 实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司以现金及发行股份购买资产并募集 配套资金涉及的华安检测 2014 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性 损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市华测检测技术股 份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金 2014 年度业绩承诺实现 情况的核查意见》之签署页）

财务主办人： _________

周依黎 苏锦华

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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