CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Dec 22, 2014

长江证券承销保荐有限公司

关于

深圳市华测检测技术股份有限公司 使用募集资金置换预先投入的自有资金 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（主承销商）

==> picture [259 x 52] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一四年十二月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规、文件的有关规定和要求，作为深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简 称“华测检测”、“上市公司”、“公司”）本次以发行股份及现金方式购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保 荐”或“本独立财务顾问”）对华测检测拟使用募集配套资金置换先期已投入的 用以支付购买杭州华安无损检测技术有限公司（下称“华安检测”） 100% 股权的 自筹资金和部分发行费用的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

2014 年 10 月 8 日，公司取得中国证监会证监许可【 2014 】 1016 号《关于 核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准本公司以发行股份及现金方式向张利明等购买相关资产并 募集配套资金事宜。

华测检测已于 2014 年 11 月完成了相关收购标的公司股权的过户事宜，公 司已就标的股权过户事宜，于 2014 年 11 月 21 日发布了《深圳市华测检测技 术股份有限公司关于以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之标的资 产过户完成公告》。本独立财务顾问在核查标的股权过户的基础上，出具了核查 意见。

华测检测向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 （ A 股） 2,127,659 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 18.80 元， 募集资金总额 39,999,989.20 元，扣除承销费和相关发行费用后实际募集资金 净额为 35,443,385.75 元。上述募集资金已于 2014 年 12 月 1 日存入华测检测 的银行账户，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验 证，并出具了天健验 [2014] 第 3-83 号《验资报告》。华测检测已对募集资金采取 了专户存储制度。

二、使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

经华测检测 2013 年年度股东大会审议通过的《关于公司以发行股份及现金 方式购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次配套募集资金用于支付购买资 产的现金对价以及与本次交易相关的发行费用，华测检测将以自有资金先行支付 上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相 关款项。

公司在收到中国证监会证监许可【 2014 】【 1016 】号《关于核准深圳市华测 检测技术股份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 后，于 2014 年 11 月与交易对方完成了标的资产华安检测 100% 股权的过户。 公司向交易对方中的张利明等 9 位发股对象发行新增了 8,314,087 股公司股份， 作为收购标的股权的股份支付对价，公司就上述新增股份情况于 2014 年 12 月 17 日公告了《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本独立财务顾问也在核查 的基础上出具了核查意见。

截止 2014 年 12 月 15 日，华测检测累计以自筹 13,563,035.43 元支付了收 购华安检测 100% 股权的现金对价款以及部分发行费用。

华测检测向不超过 10 名特定投资者发行股份募集的配套资金已经到位，公 司计划使用募集资金置换已投入的作为支付现金对价款的自筹资金。

单位：元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止2014年12月15日自筹资金已投入金额	本次置换金额
购买资产的
现金对价以
及与本次交	180,000,000	39,999,989.20	13,563,035.43	13,563,035.43
易相关的发
行费用

三、使用募集资金置换先期投入自筹资金的审批情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

1 、董事会审议情况

华测检测第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已 投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 13,563,035.43 元置换已投入的自 筹资金。

2 、监事会意见

华测检测第三届监事会第九次会议审议了公司使用募集资金置换已投入自 筹资金的议案，并发表意见认为：公司本次使用募集资金置换已投入的自筹资金， 内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的 要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 , 同 意公司实施本次募集资金置换事项。

3 、独立董事的独立意见

华测检测独立董事发表了《关于公司使用募集资金置换已投入自筹资金的独 立意见》，独立意见认为：公司本次使用募集资金置换已支付杭州华安无损检测 技术有限公司股权收购款及部分发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且本次置换时间 距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们一致同 意公司使用募集资金置换已投入的自筹资金。

四、注册会计师鉴证情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市华测检测技术股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔 2014 〕 3-400 号）， 就华测检测以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表了 鉴证意见。

天健会计师认为：华测检测公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引的规定，如实反映了华测检测公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情 况。

五、独立财务顾问的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

华测检测本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的现金对价款和部分交 易费用事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募 集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金管理制度》。本独立财务顾 问同意华测检测以募集资金置换预先投入的自筹资金。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市华测检测技术股份有 限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人： ______________ ______________ 周依黎 苏锦华

项目协办人： ______________ ______________ 施小波 史宗汉 其他项目组成员签名： ______________ ______________ 李大山 李世明

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6