CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Nov 20, 2014

法律意见书

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广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产并募集配套 资金涉及标的资产过户之法律意见书

广东华商律师事务所

二○一四年十一月

中国深圳福田区深南大道4001 号时代金融中心14 楼整层

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法律意见书

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广东华商事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司

以发行股份及现金方式购买资产之并募集配套资金 涉及标的资产过户之法律意见书

致：深圳市华测检测技术股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市华测检测技术股 份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）以发行股份及现金方式购买资 产的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对华测检测和 本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关 文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规 则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次交易事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技 术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的法律意见书》、《广东华商律 师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资 产之补充法律意见书（一）》。

本所律师现就本次重组的标的资产过户情况出具本法律意见书。

第一节 律师声明

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管

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理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了 查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅 的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、 查询等方式进行了查验、核实、论证。

3、本所律师同意华测检测在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律 上的歧义或曲解；

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、华测检测及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证 已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的 复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。

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7、本法律意见书仅供华测检测为申请本次重组之目的而使用，未经本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正文

一、本次交易主要内容

经本所律师核查华测检测与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资 产协议》以及《盈利预测补偿协议》及相关的补充协议、本次重组草案及华测检 测相关董事会决议、股东大会决议等文件，华测检测本次重组的方案如下：

（1）向交易对方发行股份数量

公司以发行股份8,314,087 股和支付现金36,000,013.16 元为对价购买张利 明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“张利明等12 名交易对方”） 持有的杭州华安无损 检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）100%股权；

（2）向不超过10 名特定投资者发行股份数量及募集配套资金额

公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过 2,569,043 股，募集配套资金额不超过4,000 万元。公司的控股股东、实际控 制人及其控制的关联人将不参与本次发行股份募集配套资金。本次发行股份购买 资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份和现金 购买资产行为的实施。

若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发 行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次交易完成后，华测检测将持有华安检测100%的股权。

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本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定，合法有效。

二、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已获得的批准与授权

根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次 交易已经获得如下批准与授权：

1、华测检测的批准与授权

（1）2013年11月15日，因公司拟与华安检测股东签订收购框架协议，向深 交所申请股票临时停牌；

（2）2014年1月21日，华测检测第三届董事会第四次会议审议通过《深圳市 华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预 案》等相关议案。

公司独立董事就本次交易预案相关事项发表了独立意见。

（3）2014年4月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的 具体方案及本交易报告书。

公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

（4）2014 年4 月30 日,公司2013 年度股东大会审议通过了《关于公司以 发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金相关事 宜的议案》等议案。

2、华安检测及交易对方的批准与授权

（1）2013年12月29日，华安检测召开股东会并通过决议，同意以2013年12 月31日为基准日，以公司经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的价值

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为基础，将各股东所持公司100%的股权转让给深圳市华测检测技术股份有限公 司。

（2）2013年12月26日，瑞瀛钛和召开全体合伙人会议，审议并通过了关于 本次股权转让的决议，同意将其所持杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称 “华安检测”）12.2%的股权（128.7894万元出资）转让给深圳市华测检测技术股 份有限公司，转让价格以华安检测经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评 估的截止2013年12月31日的价值为基础确定。

（3）2013年12月26日，金铖华宇召开全体合伙人会议，审议并通过了关于 本次股权转让的决议，同意将其所持杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称 “华安检测”）10%的股权（105.5647万元出资）转让给深圳市华测检测技术股份 有限公司，转让价格以华安检测经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估 的截止2013年12月31日的价值为基础确定。

（二）中国证监会的批准

2014年10月8日，公司取得中国证监会证监许可【2014】【1016】号《关于 核准深圳市华测检测技术股份有限公司向张利明等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准本公司以发行股份及现金方式向张利明等购买相关资产并 募集配套资金事宜。

本所律师认为，华测检测本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序， 且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。

三、本次交易之的标的资产过户情况

2014 年11 月19日，杭州市工商行政管理局出具了（杭）准予变更[2014] 第106946 号《准予变更登记通知书》，并向华安检测换发了注册号为 330100000033032号的新《企业法人营业执照》，张利明、方发胜、刘国奇、浙 江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙 企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠合计持有 的华安检测100%股权，已经工商行政管理部门核准变更登记至华测检测名下，华

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安检测检测已变更为有限责任公司（法人独资），华测检测已持有华安检测100% 的股权。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产 （华安检测100%股权）已过户至华测检测名下并已完成工商变更登记手续，标的 资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有 效。

四、本次重组的后续事项

本次重组的标的资产完成过户后，华测检测尚需完成以下事项：

（一）华测检测尚需按照《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，向 张利明等9名交易对方非公开发行8,314,087股股份，发行股份具体情况如下表所 示，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手 续。

序号	交易对方	发行股份数
1	张利明	2,289,962
2	方发胜	1,164,362
3	刘国奇	1,164,362
5	方力	952,656
4	浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）	1,267,900
6	杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)	821,730
7	欧利江	287,607
8	冷小琪	242,251
9	康毅	123,257
合计		8,314,087

（二）华测检测尚需就增加注册资本事宜向深圳市市场监督管理局申请办理 工商变更登记手续。

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（三）华测检测尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交 易所申请办理上市手续。

（四）交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议与相关承 诺，张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅尚需按照《盈利预 测补偿协议》及其补充协议与相关承诺，履行股份锁定、盈利补偿、避免同业竞 争、减少和规范关联交易等相关义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

（一）华测检测本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中 国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产（华安检测100% 股权）已过户至华测检测名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符 合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。

（以下无正文）

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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股 份及现金方式购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户之法律意见书》之签 字、盖章页，无正文）

负责人：

经办律师：

高 树

周 燕

黄文表

张 鑫

广东华商律师事务所

年 月 日

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