CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2013

Jan 22, 2014

平安证券有限责任公司关于

深圳市华测检测技术股份有限公司

使用超募资金投资相关项目的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市华 测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）首次公开发行 A 股 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年 8 月 修订）》等有关法律法规的规定，对华测检测使用超募资金收购新加坡 POLY NDT 公司 70%股权的情况进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

华测检测经中国证券监督管理委员会批准，向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2100 万股，发行价格每股 25.78 元，募集资金总额为 541,380,000 元， 扣除各项发行费用 32,002,800 元，募集资金净额为 509,377,200 元，其中超过计 划募集资金净额为 30,533.52 万元。以上募集资金已由开元信德会计师事务所有 限公司于 2009 年 10 月 19 日出具的开元信德深验资字（2009）第 007 号《验资 报告》验证确认。

二、公司超募资金实际使用情况

1、2010 年 4 月 12 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了关于超募资金使 用计划的相关议案，其中包括 3,000 万元用于归还银行贷款和补充流动资金、 3,000 万元用于扩充上海检测基地、8,500 万元用于未来 1-3 年的投资与并购事项、 13,500 万元用于设立中国总部及华南检测基地项目，2,499 万元用于信息化系统 建设项目。

2、2013 年 4 月 18 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于节余募集 资金和超募资金使用计划的议案》，将未制定使用计划的超募资金 1,784.02 万元 投资华东检测基地建设项目。

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3、2013 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于使用超募资金投资职安门诊部项目的议案》，将未制定使用计划的超募资金 1000 万元投资广州职安门诊部项目。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司未落实具体用途的超募资金（含利息）为 2,950.83 万元。

三、本次使用超募资金投资情况

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，结合公司 的发展规划，经公司董事会审慎研究公司决定使用部分超募资金收购新加坡 POLY DNT （PRIVATE） LIMITED（以下简称 POLY NDT）70%股权。

1 、收购背景及具体情况概述

目前华测检测在国内拥有近 30 家分支机构，已形成了遍布全国主要经济发 达地区的全国网络，并在国外拥有 4 个分支机构。根据公司的发展战略，华测检 测需要搭建更加全面的技术服务平台，拓展覆盖领域和范围。公司希望寻找国际 的合作伙伴,为全球客户提供检测服务。POLY DNT 是新加坡一家船舶无损探伤 检测的公司，主要从事船舶的无损探伤检测以及船体的测厚业务。通过和 POLY NDT 的合作，可使得公司进入全球船舶供应链绿色服务领域。此次并购对华测 检测的未来发展，具有重要的战略意义。

华测检测的全资子公司——华测控股（香港）有限公司，是华测检测整体实 施海外运营的平台。公司经过充分的尽职调查和综合评估后，拟使用超募资金折 合 352 万新加坡元（含收购款 3,514,165.9 新加坡元及划拨过程发生的费用支出， 具体人民币金额将根据款项划拨当日的汇率计算）对华测控股（香港）有限公司 进行增资，并以该公司为实施主体，收购新加坡 POLY NDT 公司 70%股权（收 购股东 Chua Ting Kin 和 Tan See Ling 分别持有的 60%和 10%股权，共计 70%的 股权）。

2 、本次收购的交易主体

（1）股权收购方基本情况

华测控股（香港）有限公司，是华测检测的全资子公司，主要从事海外业务 的拓展和营销服务。公司于 2007 年 12 月 24 日在香港设立了香港全资子公司。

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该公司注册资本为 500 万港币，住所及主要经营地 FLAT/RM 803 8/F STERLING CENTER 11 CHEUNG YUE ST CHEUNG SHA WAN KL。

（2）股权转让方基本情况

Chua Ting Kin 先生，POLY NDT 的原控股股东，本次股权转让前持有 POLY NDT 63,000 股股份，占出资比例的 90%，与华测检测控股股东、实际控制人以 及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

Tan See Ling 先生，POLY NDT 的原股东，本次股权转让前持有 POLY NDT 7,000 股股份，占出资比例的 10%，与华测检测控股股东、实际控制人以及董事、 监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

3 、交易标的基本情况

（1）标的公司基本情况

名称	POLY DNT（PRIVATE）LIMITED
成立日期	1975年6月18日
注册资本	70,000元新币
实收资本	70,000元新币
公司类型	有限责任公司以及私人性质的公司
	1、船舶、油轮以及其他海上交通工具的维修；2、船舶、油轮以及其他海上交通工具的建造（包括船体转换为离岸构造）。
经营范围

（2）主要财务数据

公司最近三年一期的主要财务状况如下：

单位：新加坡元

项 目总资产总负债所有者权益主营业务收入	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
	1,174,878	899,093	863,326	988,616
	395,944	80,160	84,895	486,564
	778,934	818,933	778,431	502,052
	2,372,104	2,571,180	2,734,870	2,502,244

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	利润总额	0		40,502	276,379		-26,323
	净利润		0	40,502	2	76,379	-26,323

（3）收购后的股权状况

华测检测通过香港子公司收购 POLY NDT70%的股权后，POLY NDT 公司的 股权状况将如下：

股权状况将如下：
股 东	股份数量	占比
华测控股（香港）有限公司	49,000	70%
Chua Ting Kin	21,000	30%

4 、收购方案的主要内容

华测检测基于 POLY NDT 的历史经营状况，稳定的业务及广泛的资质授权， 以及华测检测进入该领域后，双方未来产生的协同效应，在未来盈利预期的基础 上，对 POLY NDT 整体估值为 5,020,237 新加坡元。华测计划收购 POLY NDT 公司 70%的股份，给付对价为整体估值 5,020,237 新加坡元的 70%，即 3,514,165.9 新加坡元。

POLY NDT 需保证未来三年公司的税后净利润不得低于估值采用的税后净 利润 669,365 新加坡元，如低于，则需由原股东补偿实际税后净利润和 669,365 新加坡元之间的差额。

本项目资金来源于公司上市的超募资金。公司拟使用超募资金折合 352 万新 加坡元（含收购款 3,514,165.9 新加坡元及划拨过程发生的费用支出，具体人民 币金额将根据款项划拨当日的汇率计算），投资香港全资子公司，由香港全资子 公司作为实施主体收购 POLY NDT 公司 70%的股权。

四、保荐机构对公司使用超募资金收购新加坡 POLY NDT 公司 70% 股权的 核查意见

1 、收购的必要性和可行性

华测检测通过收购 POLY NDT 公司，可以较为迅速的进入新加坡船舶无损 检测领域，并可以依托于 POLY NDT 现有的平台，整合华测检测的船舶检测优

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势，发展更广泛的“全球船舶供应链绿色服务”。华测检测管理层认为，收购该 公司，在船舶及海运产品的能效管理及温室气体排放管理、以及生态设计等方面 和华测检测现有的船舶事业部配合，能够在技术咨询、检验业务以及认证方面产 生很好的协同效应。考虑到这些协同效应，公司未来船舶服务产品线的收入会在 目前平缓的基础上有较大的增长。

另外，新加坡的经济发展、未来海事规划及船舶检测行业的特点为本项目提 供了可行的环境；公司的业务特点、技术能力及品牌效应为本项目提供了持续盈 利的基础。

2 、决策程序

本次超募资金的使用已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事 发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。 3 、核查意见

保荐机构经核查后认为：华测检测本次股权收购事项不属于关联交易，也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；超募资金用于公 司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资以及为他人提供财务资助等，履行了超募资金使用的相关审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（2012 年 8 月 修订）》等法律法规的规定。

本次收购方案可能会产生由于管理层更替使得公司管理能力继承和发展不 能持续的风险、不被船级社持续认可的风险、应收账款发生坏账或大客户流失的 风险、收购后的内控管理风险以及法律风险。对于每种风险，公司将通过风险分 析、评级，有效地对项目实施过程中出现的不确定性风险进行控制，保证项目的 顺利实施，也提醒投资者注意投资风险。

综上，保荐机构对华测检测使用超募资金收购新加坡 POLY NDT 公司 70% 股权的事项无异议。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市华测检测技术股份有限公 司使用超募资金投资相关项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

毛 明

李 东 泽

平安证券有限责任公司

年 月 日

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