CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Dec 30, 2011

广东华商律师事务所 法律意 见书

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中国 深圳 福田区 深南大道4001 号时代金融中心14 楼整层,邮编：518048 14/F.,Times Finance Centre,No.4001,Shen Nan Road,ShenZhen,PRC. P.C.518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058 网址（ Websit ）： http//www.huashang.cn.

广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司 股票增值权激励计划（草案）修订稿的

法律意见书

广东华商律师事务所

二○一一年十二月

中国 深圳 福田区 深南大道4001 号时代金融中心14 楼整层

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广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修 订稿的法律意见书

致：深圳市华测检测技术股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华测检测技术股份有限 公司（以下简称“公司”或“华测检测”）的委托，为公司本次实施股票增值权激 励计划事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文 件以及《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定出具。

为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：

截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有华测检测的股份，与华测检 测之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公 司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承 诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文

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广东华商律师事务所

法律意见书

件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与 正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

本《法律意见书》仅就实施股票增值权激励计划事宜依法发表法律意见，并不 对实施股票增值权激励计划事宜作任何形式的担保。

本《法律意见书》仅对实施股票增值权激励计划事宜以及相关法律事项的合法 和合规性发表意见，不对实施股票增值权激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表 意见。

本《法律意见书》仅供实施股票增值权激励计划事宜之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为实施股票增值权激励计划事宜的必 备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见 承担相应的法律责任。

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广东华商律师事务所 法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：

本所	指	广东华商律师事务所
公司/华测检测	指	深圳市华测检测技术股份有限公司
激励计划/本激励计划	指	华测检测根据《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》拟实施的股票增值权激励计划
《股票增值权激励计划（草案）修订稿》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》
《股票增值权激励计划实施考核办法》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法》
《公司章程》	指	《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》
股票增值权	指	根据《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》拟授予激励对象的27万份股票增值权
激励对象	指	根据《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》成为股票增值权激励计划激励对象的人员
高级管理人员、高管	指	华测检测总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他人员
董事会	指	华测检测董事会
股东大会	指	华测检测股东大会

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广东华商律师事务所 法律意见书

薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股本总额	指	华测检测已发行在外的股本总数18,398.25万股
本次股权激励	指	华测检测实施本次股权激励计划的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳证监局	指	中国证监会深圳监管局
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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广东华商律师事务所 法律意见书

正 文

一、本激励计划的合法合规性

（一）实施本激励计划的主体资格

公司成立于2003年12月23日，现持有注册号为440301102822273的《企业法人营 业执照》，已通过2010年度工商年度检验。天健会计师事务所有限公司深圳分所已 对公司2010年度财务报表进行审计，并出具了天健深审(2011)335号无保留意见的 《审计报告》。

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，公司股票已于2009年10月在深圳 证券交易所创业板上市（证券简称：华测检测，证券代码：300012），截至本法律 意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；不 存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告的情况；也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情况。

（二）激励对象的主体资格

1、激励对象的范围

根据《股票增值权激励计划（草案）修订稿》，本激励计划的激励对象共4人。 实施股票增值权激励计划的激励对象系公司聘任的非中国国籍的高级管理人员、中 层管理人员。根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象已获公司董事 会确认并经公司监事会核实。

2、激励对象的主体资格

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，本激励计划的激励对象为由公司 聘任的非中国国籍的高级管理人员、中层管理人员；激励对象不存在最近三年内被

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法律意见书

证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司 董事、监事及高级管理人员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事，不包含 持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查，激励对象均在公司或公司的控股 子公司任职并签署劳动合同，激励对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股 权激励计划。公司以书面形式对中层管理人员与公司业务或业绩的关联程度进行了 分析，说明了对中层管理人员实施股权激励的合理性和必要性。

（三）激励对象的资金来源

根据《股票增值权激励计划（草案）修订稿》，对于股票增值权，由公司从未 分配利润中直接兑付行权时华测检测股票市价和行权价的价差。

（四）本激励计划涉及的股票来源和数量

根据《股票增值权激励计划（草案）修订稿》，本激励计划采用股票增值权工 具，以华测检测股票作为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华测检 测以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度，本激励 计划拟授予激励对象27万份股票增值权。

（五）激励计划的主要内容

经本所律师核查，《股票增值权激励计划（草案）修订稿》由14个部分组成， 包括：“实施激励计划的目的”、“激励模式”、“激励对象的确定依据和范围” “股票增值权激励计划的股票来源和数量”、“激励对象获授的股票增值权分配情 况”、“激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日”、“股票增值权行权价格 和行权价格的确定方法”、“股票增值权的获授条件和行权条件”、 “激励计划的 调整方法和程序”、“股票增值权授予程序及激励对象行权程序”“公司与激励对

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广东华商律师事务所 法律意见书

象的权利与义务”、“激励计划的变更、终止及其他事项”及“其他”。

（六）行权价格及其确定方法

根据《股票增值权激励计划（草案）修订稿》，股票增值权的行权价格为17.49 元。股票增值权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的华测检测股票收盘价；

• 2、股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华测检测股票平均收盘

• 价。

  • （七）本激励计划的有效期、授权日、可行权日

  • 1、有效期

股票增值权激励计划为自股票增值权的授权日起4年。

2、授权日

授权日在本激励计划经华测检测股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确 定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过股票增值权激励计划后的30日。授权日 必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  • （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  • （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

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3、可行权日

股票增值权激励计划授予的股票增值权自授权日起满12个月后可以开始行权。 激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为股票增值权激励计 划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对 象必须在股票增值权有效期内行权完毕，股票增值权激励计划有效期结束后，已获 授但尚未行权的股票增值权不得行权。

（八）股票增值权的获授条件和行权条件

1、股票增值权的获授条件

• （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

2、股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效 考核合格。

（2）行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起4年。 股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三 期行权，增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行 权 时 间	可行权数量占获授股票增值权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票 增值权由公司取消。

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（3）行权条件：本计划在2011—2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考 核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩 效 考 核 目 标
第一个行权期	2011年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于20%，或以2010年营业收入为基数，2011年营业收入增长率不低于25%
第二个行权期	2012年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于40%，或以2010年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于50%
第三个行权期	2013年加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于65%，或以2010年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于75%

如公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资 产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性 损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

净利润指归属于母公司所有者的净利润。

由本次股权激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支、如公司业绩考 核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。

除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

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若根据《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其所 获授的但尚未行权的股权增值权即被取消。

（九）激励计划的调整方法和程序

根据《股票增值权激励计划（草案）修订稿》，若在行权前华测检测有资本公 积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数 量进行相应的调整；若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票 红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，并规定了数 量和价格调整的方法。

公司股东大会授权公司董事会依据股票增值权激励计划所列明的原因调整股票 增值权数量和行权价格。董事会调整股票增值权数量和行权价格后，应按照有关主 管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述 调整是否符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事 会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

综上所述，本所律师认为，本激励计划及《股票增值权激励计划（草案）修订 稿》符合《公司法》、《证券法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的 情形。

二、本激励计划涉及的法定程序

经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经 履行了以下法定程序：

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法律意见书

1、2011年7月31日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 审议通过了《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》和 《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法》。

2、2011年8月8日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深圳市 华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》、《深圳市华测检测技 术股份有限公司股票增值权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。

3、2011年8月8日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股票增值权激励 计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形 成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，进一步增强公 司核心竞争力，《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》 内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，实施《深圳市华测检测技术股份有 限公司股票增值权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

4、2011年8月8日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》，并对获授股票增 值权激励对象名单进行了核查，监事会认为：《深圳市华测检测技术股份有限公司 股票增值权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的 有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本 次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

5、2011年12月30日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的股票 期权激励计划（草案）修订稿》。

6、2011年12月30日，公司独立董事发表独立意见，认为《股票期权激励计划（草

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案）修订稿》内容未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

7、2011年12月30日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《股 票期权激励计划（草案）修订稿》，并对获授股票期权激励对象名单进行了核查。 监事会认为：《股票期权激励计划（草案）修订稿》符合有关法律法规和规范性文 件及《公司章程》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定履行了必要的法定程序，经公司股东大会审 议通过后，公司方可实施本次股票增值权激励计划。

三、本激励计划涉及的信息披露义务

随着本次股权激励计划的进展，公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关 规定严格履行相应的信息披露义务。

四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

《股票增值权激励计划（草案）修订稿》对授权或行权价格、行权条件等作出 了明确的规定，并对行权期作了相关安排，将激励对象与公司及全体股东的利益直 接挂钩，在满足《股票增值权激励计划（草案）修订稿》规定的条件下，激励对象 才能行权。

公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股票增值权激励计划可以健全公司 的激励约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提 高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，进一步增强公司核心竞争力，《股

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广东华商律师事务所 法律意见书

票增值权激励计划（草案）修订稿》内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定， 实施《股票增值权激励计划（草案）修订稿》合法、合规，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划及《股票增值权激励计划（草案）修订 稿》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在 明显损害公司及全体股东的利益的情形。

五、结论意见

• 1、公司具备实施本激励计划的主体资格。

• 2、本激励计划及《股票增值权激励计划（草案）修订稿》符合《公司法》、《证

• 券法》及《公司章程》的有关规定。

• 3、至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经履行的程序符合《公

• 司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

• 4、随着本激励计划的进展，公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定

• 履行信息披露义务。

• 5、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关

• 法律、法规及规范性文件规定的情形。

本法律意见书正本四份。

（以下无正文，下接签字页）

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[此页为广东华商律师事务所《关于深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激 励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字盖章页,无正文]

广东华商律师事务所

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----- Start of picture text ----- 负责人： 经办律师：高 树 周 燕 张 鑫 年 月 日----- End of picture text -----

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